海 利 得：关于海利得2021年股权激励相关事项的法律意见书2022-08-16
浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
发文号：TCYJS2022H1168
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》 下称“《公司章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得提
供的有关文件进行了核查和验证，现就本激励计划有关事项（下称“本次事项”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海
利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次事项的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已
1
天册律师事务所 法律意见书
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次事项所必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次事项的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）海利得为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中国
证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008 年 1 月 23 日在
深圳证券交易所上市。
2、海利得现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 122,302.8645
万元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股
份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为
2001 年 5 月 21 日至长期，法定代表人为高利民，经营范围为一般项目：产业用
纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；
生态环境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；
新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零
2
天册律师事务所 法律意见书
件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
热力生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”；同时，经
本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止
的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）海利得不存在不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（天健审〔2022〕2398 号），《关于浙江海利得新材料股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1499 号），以及《浙江海利得新材料股份有
限公司 2021 年年度报告》等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本激励计
划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次事项所履行的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次事项已履行了如
下法定程序：
3
天册律师事务所 法律意见书
1、公司第七届董事会第十七次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议
案》；独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司第七届监事会第十一次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。
3、公司2021年第二次临时股东大会已于2021年8月18日审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议
案》。
4、公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议已于2021
年8月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
确定首次授予日为2021年8月26日，独立董事发表了同意的独立意见。
5、公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议已于2022年6
月13日审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股
票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议已于2022年8
月15日审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计划
预留股票期权的议案》《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事发表了
同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次事项已取得现
阶段必要的批准和授权。
4
天册律师事务所 法律意见书
三、关于向激励对象授予本激励计划预留股票期权的情况
（一）股票期权的授予条件
根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划
（草案）》”）的规定，公司授予的条件为：同时满足下列授予条件时，公司应向
激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）本次股票期权授予的基本情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
2、授予日：2022 年 8 月 15 日（星期一）
3、授予人数：69 人
4、行权价格：根据公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议审议通过的《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第二次
5
天册律师事务所 法律意见书
临时股东大会的授权，结合公司 2021 年年度权益分派实施的情况，董事会同意
将本激励计划首次授予股票期权行权价格由 6.21 元/份调整为 6.11 元/份。
5、预留股票期权的授予对象及授予数量：
获授的预留 占本次预留授
授予计 占 目 前总 股
姓名 职务 股票期权数 予股票期权总
划 本的比例
量（万份） 量的比例
张竞、魏静聪 高级管理人员 5.28 1.49% 0.004%
预留股
核心技术业务管理骨干（67 人） 349.62 98.51% 0.29%
票期权
合计 354.90 100.00% 0.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次预留股票期权的时间安排：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 12 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之日 50%
第一个行权期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分股票期权登记完成之日起 24 个月后的
预留授予股票期权
首个交易日起至相应授予部分股票期权登记完成之日 50%
第二个行权期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
7、本次预留股票期权的行权条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
6
天册律师事务所 法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为行权条件。
预留股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2022 年净利润
预留股票期权第一个行权期
增长率不低于 170%；
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2023 年净利润
预留股票期权第二个行权期
增长率不低于 210%。
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考
核要求详见《考核办法》。如激励对象未达到当期行权条件，则当期的股票期权
不得行权，由公司收回并注销。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。根据公司董
事会及监事会审议通过的议案及决议以及独立董事出具的独立意见并经本所律
师核查，本次授予激励对象符合授予条件。
7
天册律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司本激励计划本次授予事宜的前提条件已成就，本
次授予的激励对象符合授予条件，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于修订《激励计划（草案）》的情况
（一）《激励计划（草案）》的修订情况
本次修订的主要内容如下：
一、特别提示第三条
修订前：“三、截至本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场回购本
公司64,521,425.00股A股普通股。其中已回购的945.00万股A股普通股将作为实
施公司本激励计划中限制性股票的股票来源，1,041.60万股A股普通股将作为实
施公司本激励计划中部分股票期权的股票来源，其余股票期权的股票来源于公司
向激励对象定向发行的本公司A股普通股。”
修订后：“三、截至本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场回购本
公司64,521,425.00股A股普通股。其中已回购的945.00万股A股普通股将作为实
施公司本激励计划中限制性股票的股票来源，股票期权的股票来源于公司向激励
对象定向发行的本公司A股普通股。”
二、第五章“股权激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”
修订前：“（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股
普通股股票和公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
前次回购股份的资金来源为自有资金，前次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
回购程序如下
1、公司于2018年9月10日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，详见公司于2018年9月11日披露
的《第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-057）、《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》（公告编号：2018-059）。
2、公司于2019年9月27日披露了《关于公司股份回购期届满暨回购完成的公
告》（公告编号：2019-080）。
3、截至2019年9月26日，公司此次回购股份期限已实施完毕，实际回购公司
8
天册律师事务所 法律意见书
股份64,521,425股，占公司总股本5.28%。
4、本次已回购的1,041.60万股A股普通股将作为实施公司本激励计划中部分
股票期权的股票来源。”
修订后：“（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司A股普通股股票。
上述修订内容同时对公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
摘要》等其他文件中涉及的相关部分一并修订。”
（二）《激励计划（草案）》修订的审议情况
本次修订已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议于
2022 年 8 月 15 日审议通过，并已经关联董事回避表决，尚需提交公司 2022 年
第二次临时股东大会审议。
根据公司董事会及监事会审议通过的议案及决议以及独立董事出具的独立
意见并经本所律师核查，本次修订后的方案有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划修订后的方案符合《管理办法》及相关法
律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划
本次授予事宜的前提条件已成就，本次授予的激励对象符合授予条件，符合《激
励计划（草案）》的相关规定；本激励计划修订后的方案符合《管理办法》及相
关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式五份，出具日期为2022年8月15日。
9
天册律师事务所 法律意见书
[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2021
年股票 期权与 限制 性股票 激励 计划相 关事 项的法 律意 见书》 （发 文号：
TCYJS2022H1168）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
10
