海 利 得：海利得2021年股权激励相关事项的法律意见书2022-09-16
浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
发文号：TCYJS2022H1414
致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司
（下称“海利得”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（下称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》（下称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对海利得提供的有关文件进行了核查和验证，现就本激励计划有关事项
（下称“本次事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海
利得本激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅对本次事项的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、
审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告
内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告
等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到海利得的如下保证：即海利得已
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向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供海利得本次事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律师同意海利得引用本法律意见书的内容，但海利得作引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本所律师同意将本法律意见书作为本次事项所必备的法律文件，随同其
他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海利得本次事项的有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）海利得为依法设立并合法存续的上市公司
1、经核查，海利得是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]23 号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。2007 年，经中国
证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507 号文核准，于 2008 年 1 月 23 日在
深圳证券交易所上市。
2、海利得现持有浙江省市场监督管理局颁发的注册资本为 122,302.8645 万
元的《营业执照》，统一社会信用代码为 91330000710969000C，公司类型为股份
有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为 2001
年 5 月 21 日至长期，法定代表人为高利民，经营范围为一般项目：产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环
境材料制造；生态环境材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；新型
膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；机械零件、
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零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；热力
生产和供应；新材料技术研发；非居住房地产租赁；货物进出口(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”网站
（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，海利得的登记状态为“存续”；同时，经
本所律师核查公司章程，公司不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止
的情形。
本所律师经核查认为，海利得系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）海利得不存在不得实施本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近一个会计年度出具的《审
计报告》（天健审〔2022〕2398 号），《关于浙江海利得新材料股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1499 号），以及《浙江海利得新材料股份有限
公司 2021 年年度报告》等相关文件并经本所律师核查，海利得不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海利得为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海利得具备实施本激励计
划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次事项所履行的批准、授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次事项已履行了
如下审议程序：
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1、公司第七届董事会第十七次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事
宜的议案》；独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司第七届监事会第十一次会议已于2021年8月1日审议通过了《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
3、公司2021年第二次临时股东大会已于2021年8月18日审议通过了《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事
宜的议案》。
4、公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议已于2021
年8月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》确定首次授予日为2021年8月26日，独立董事发表了同意的独立意见。
5、公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议已于2022年
6月13日审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性
股票回购价格的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
6、公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议已于2022年
8月15日审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计
划预留股票期权的议案》《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事发表
了同意的独立意见。
7、公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议已于2022年9
月15日审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
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股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，独立董事发表了
同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次事项已取得
现阶段必要的批准和授权。
三、关于本次事项的相关情况
（一）关于本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的情
况
1、等待期已届满
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予股票期权的第一个
行权期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。首次授予股票
期权的授予完成登记日为2021年9月15日，第一个等待期已届满。
2、满足行权条件情况的说明
序号 首次授予股票期权第一个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足
1
告； 行权条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 激励对象未发生前述情形，
2
为不适当人选； 满足行权条件
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标： 2021 年度公司激励成本摊销
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021 年净利 前并扣除非经常性损益后的
3 润增长率不低于 130%。 净利润为 56,277.81 万元，
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除 较 2020 年度净利润增长
非经常性损益后的净利润作为计算依据 131.27%，满足行权条件
根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一 首次授予股票期权调整后的
4 年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办 220 名激励对象绩效考核均
法》。 合格，满足行权条件
综上所述，公司首次授予股票期权第一个行权期合计940.4万份股票期权的
行权条件已经成就。
3、第一个行权期行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（2）行权价格：根据公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次
会议审议通过的《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股
票回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021 年第二
次临时股东大会的授权，结合公司2021年年度权益分派实施的情况，公司董事
会同意将本激励计划首次授予股票期权行权价格由6.21元/份调整为6.11元/份
（3）本次可行权的股票期权数量及占比情况具体如下：
本次可行权
获授的股票 本次可行权 剩余未行权
数量占目前
姓名 职务 期权数量 的数量（万 的数量（万
公司总股本
（万份） 份） 份）
的比例
姚峻 董事、副总经理 25.00 10.00 15 0.01%
核心技术业务管理骨干
2326.00 930.40 1395.60 0.76%
（219 人）
合计 2351.00 940.40 1410.60 0.77%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（4）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予
登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在
下列期间内行权：
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①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
除上述规定的敏感期外，公司激励对象（董事、高级管理人员）应避免出
现短线交易等违规行为（亦即行权后6个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司
股份后6个月不得行权）。
（5）本次行权方式为集中行权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律法
规和《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）关于本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况
1、限售期已届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予限制性股票第
一个解除限售期自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 40%。
首次授予限制性股票的授予完成登记日为 2021 年 9 月 15 日，第一个限售期已届
满。
2、满足解除限售条件情况的说明
序号 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解除
1
告； 限售条件
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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天册律师事务所 法律意见书
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足
2
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 解除限售条件
施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标： 2021 年度公司激励成本摊销前并
以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021 年净利 扣除非经常性损益后的净利润为
3 润增长率不低于 130%。 56,277.81 万元，较 2020 年度净
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除 利润增长 131.27%，满足解除限
非经常性损益后的净利润作为计算依据 售条件
根据公司的《考核办法》，激励对象解除限售的 首次授予限制性股票调整后的 43
4 上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考 名激励对象绩效考核均合格，满
核办法》。 足解除限售条件
综上所述，公司本激励计划第一个解除限售期合计 370 万股限制性股票的解
除限售条件已经成就。
3、本次解除限售安排
本次符合解除限售条件的激励对象人数、本次可申请解除限售的限制性股票
数量情况具体如下：
激励 本次可解除限售 剩余未解除限售
获授的限制性股
对象 姓名 职务 限制性股票数量 限制性股票数量
票数量（万股）
类别 （万股） （万股）
朱文祥 董事、副总经理 25 10 15
陈伯存 副总经理 25 10 15
董
章林 副总经理 25 10 15
事、
薛永峰 副总经理 25 10 15
高级
彭皓 副总经理 25 10 15
管理
沈玉华 副总经理 25 10 15
人员
张竞 董事会秘书 20 8 12
魏静聪 财务负责人 20 8 12
核心技术业务管理骨干（35 人） 735 294 441
合计 925 370 555
注：公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《管理办法》等法
律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
激励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励
计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办
法》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定；公司本激励计划限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次解除限售符合《管理办法》等
法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式三份，出具日期为2022年9月15日。
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[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海利得新材料股份有限公司2021
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（发文号：
TCYJS2022H1414）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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