证券代码：002206            证券简称：海 利 得           公告编号：2022-068



                   浙江海利得新材料股份有限公司关于
      2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
                   第一个行权期行权条件成就的公告


    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
        并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    特别提示：

    1、本次符合行权条件的激励对象人数：220 人；

    2、本次可行权的股票期权数量为 940.4 万份，占截止本公告披露日公司总股
本的 0.77%；

    3、本次股票期权行权采取集中行权方式；

    4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续，手续办理结束后方可行权，届时将另行公告；

    5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

    浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 15 日（星
期四）召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，关联董事
姚峻先生已对本议案回避表决。公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。现将有关事项
说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 8 月 2 日至 2021 年 8 月 12 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 8 月 14 日，公司监事会披露了《监事会
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
    3、2021 年 8 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的议
案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2021 年 8 月 26 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
    5、2021 年 9 月 17 日，公司分别披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2021 年 9 月 15 日分别完
成了《浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》中限制性股票及股票期权的首次授予登记工作。
    6、2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》、关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
股票期权的议案》及《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，
律师出具相应法律意见书。
    7、2022 年 6 月 21 日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022
年 6 月 20 日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述
股票期权的注销事宜。

    8、2022 年 8 月 15 日，公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次
会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权及限制性股票激励计划预留
股票期权的议案》、关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

    9、2022 年 8 月 20 日，公司披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权预留授予登记完成的公告》，2022 年 8 月 19 日，经中国证券登记结算
有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权的预留授予登记工作。
    10、2022 年 9 月 15 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次
会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股
票期权的议案》、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公
司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

    二、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    1、等待期已届满

    根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象首次授予股票期权的第一个行权
期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的40%。首次授予股票期权的授予完
成登记日为2021年9月15日，第一个等待期已届满。

       2、满足行权条件情况的说明

序号        首次授予股票期权第一个行权期行权条件            是否满足行权条件的说明
        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                         公司未发生前述情形，满足行权
 1      计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                         条件
        ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生如下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
        为不适当人选；
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监     激励对象未发生前述情形，满足
 2
        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；     行权条件
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
        管理人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。
        公司业绩考核指标：
                                                         2021 年度公司激励成本摊销前并
        以 2020 年度经审计的净利润为基数，2021 年净利
                                                         扣除非经常性损益后的净利润为
 3      润增长率不低于 130%。
                                                         56,277.81 万元，较 2020 年度净
        注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经
                                                         利润增长 131.27%，满足行权条件
        常性损益后的净利润作为计算依据
        根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年 首次授予股票期权调整后的 220
 4      度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。 名激励对象绩效考核均合格，满
                                                       足行权条件
       综上所述，董事会认为公司首次授予股票期权第一个行权期合计940.4万份股票
期权的行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，
同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关
事宜。

       三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

       1、2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议审议通过了《关于调整 2021 年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购
价格的议案》，根据公司激励计划草案的相关规定及 2021 年第二次临时股东大会的
授权，结合公司 2021 年年度权益分派实施的情况，董事会同意将本次激励计划首次
授予股票期权行权价格由 6.21 元/份调整为 6.11 元/份。

    2、2022 年 6 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会
议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的 18 名原激励对象因离职已不具备
激励对象资格；1 名原激励对象因被选举成为公司职工代表监事，不得成为股权激
励对象。根据公司激励计划相关规定，上述合计 19 名人员已获授但尚未行权的股票
期权合计 222 万份将予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数
量由 2,604 万份调整为 2,382 万份，激励对象人数由 242 人调整为 223 人。公司已
完成上述股票期权的注销事宜。

    3、2022 年 9 月 15 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会
议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，本次激励计划首次授予股票期权的 3 名原激励对象因离职已不具备激
励对象资格；根据公司激励计划相关规定，上述 3 名人员已获授但尚未行权的股票
期权合计 31 万份将予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量
由 2,382 万份调整为 2,351 万份，激励对象人数由 223 人调整为 220 人。公司后续
将办理上述股票期权的注销手续，并及时履行信息披露义务。

    除上述调整内容外，本次授予与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划一致。

     四、第一个行权期行权安排

     1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股

     2、行权价格：6.11 元/份

     3、本次可行权的股票期权数量为 940.4 万份，占截止本公告披露日公司总股
本的 0.77%，具体如下:
                                                                                  本次可行权
                                   获授的股票                                     数量占截止
                                                  本次可行权的     剩余未行权的
 姓名               职务           期权数量                                       本公告披露
                                                  数量（万份）     数量（万份）
                                   （万份）                                       日公司总股
                                                                                    本的比例
  姚峻      董事、副总经理            25.00            10.00            15            0.01%
核心技术业务管理骨干（219 人）       2326.00          930.40          1395.60         0.76%
            合计                     2351.00          940.40          1410.60         0.77%
       注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

       4、可行权日：在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成
之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行
权：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    除上述规定的敏感期外，公司激励对象（董事、高级管理人员）应避免出现短
线交易等违规行为（亦即行权后 6 个月不卖出所持全部股份、卖出所持公司股份后
6 个月不得行权）。

    5、本次行权方式为集中行权

       五、行权专户资金的管理和使用计划

    本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

       六、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收
法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

       七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
    在本公告日前 6 个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司
股票的情况。

    八、不符合条件的股票期权的处理方式

    1、符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内放弃
行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

    2、不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

    九、本次行权对公司的影响

    1、对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权后对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划股票期权首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍
具备上市条件。

    2、对公司经营能力和财务状况的影响

    本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期
内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权的
股票期权全部行权，公司总股本将相应增加，对公司基本每股收益及净资产收益率
影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

    激励计划首次授予第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生
重大影响。

    十、相关核查意见

    （一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件及激励对象名单进行了核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会薪酬与考核委员会同意
按照相关规定为上述220名激励对象办理行权事宜。

    （二）独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公
司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司及激励对象
均未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的220名激励对象，其作为本
次可行权的激励对象主体资格合法、有效，上述议案的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司为220名激励对象办理首次授予第一个行权期合计940.4万份
股票期权的行权手续。

    （三）监事会意见

     经核查，监事会认为：公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）》设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，220 名激励
对象满足首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，激励对象的行权资格合法有
效，同意公司为 220 名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期可行权的 940.4
万份股票期权的行权手续。

    （四）律师的结论与意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等法律法
规和《激励计划（草案）》的有关规定。

     十一、备查文件目录

    （一）第八届董事会第六次会议决议

    （二）第八届监事会第五次会议决议

    （三）独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    （四）法律意见书



    特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会
                    2022年9月16日