新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-106
新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2016 年 8 月 17 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳
证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 79 号《关于对新疆准东
石油技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。现将回复内容公告如下：
一、请说明公司本次募集配套资金最终出资人是否超过 200 人，是否符合非公开发
行股票的相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次募集配套资金最终出资人不超过 200 人，符合非公开发行股票的相关规定
本次募集配套资金认购方为盈久通达和鸿图咸丰。其中，盈久通达为有限合伙企业，
其股权结构如下图所示：
鸿图咸丰为有限公司，其股权结构如下图所示：
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根据对盈久通达和鸿图咸丰的股权控制关系穿透核查情况，本次交易的募集配套资金
穿透至最终出资人后，涉及最终认购主体具体如下：
序号 募集配套资金认购方 穿透计算主体数量 最终出资人
符永利、郝红贞、毕振朋、王兴奇、
1 盈久通达 6
曲正杰、王顺恕
李崇亮、荆盈盈、刘云玲、马建军、
2 鸿图咸丰 5
李剑
合计 11
综上，对本次募集配套资金认购方盈久通达和鸿图咸丰穿透计算后，本次募集配套资
金最终出资人为 11 名自然人，不超过 200 人，符合非公开发行股票的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次募集配套资金认购方盈久通达和鸿图咸丰穿透计算后，本次
募集配套资金最终出资人为 11 名自然人，不超过 200 人，符合非公开发行股票的相关规
定。详见公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的新时代证券股份有限公司关于深
圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见。
（三）律师核查意见
律师认为：本次募集配套资金认购方盈久通达和鸿图咸丰穿透计算后，本次募集配套
资金最终出资人为 11 名自然人，不超过 200 人，符合非公开发行股票的相关规定。详见
公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的北京市康达律师事务所关于深圳证券交易
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所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》的回复意见（三）
二、本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达尚未完成私募基金备案手续，请
公司说明是否对本次重组构成实质影响，并充分披露上述备案进展及时间安排，如最终无
法及时备案对本次重组的影响及公司拟采取的措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
【回复】：
（一）盈久通达的私募基金备案情况对本次重组的影响分析
1、盈久通达的私募基金备案情况不会对本次重组构成实质影响
截至本回复出具之日，盈久通达尚未办理完毕私募投资基金备案手续。根据盈久通达
出具的《关于私募投资基金备案事宜的承诺函》，盈久通达承诺在本次交易实施前完成私
募基金备案手续。
根据中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
（2015 年 9 月修订汇编）的相关规定，私募投资基金参与重组交易的，应当在重组方案
实施前完成备案程序。
因此截至本回复出具日，本次交易配套募集资金发行股份认购方盈久通达虽尚未完成
私募基金备案手续，但该等情形未违反中国证监会的相关规定。
2、截至目前，盈久通达已经根据中国证券投资基金业协会的要求提交了相应的备案
材料，现处于材料审核反馈阶段。
根据上述盈久通达出具的《关于私募投资基金备案事宜的承诺函》，盈久通达将依据
相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续，并在本次交易实施前完
成私募基金备案手续。
3、根据前述中国证监会上市公司监管部发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答》（2015 年 9 月修订汇编）的相关规定，本次交易实施前，如盈久通达最终无法及
时办理完毕相应的私募基金备案手续，将无法参与本次配套募集资金认购，可能由此导致
本次交易无法正常实施。
针对上述事项，在本次重组方案正式实施前的时期内，准油股份将督促盈久通达根据
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其出具的相关承诺尽快完成相关的私募基金备案手续，避免出现因私募基金备案手续导致
交易无法实施的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本回复出具之日，盈久通达尚未办理完毕相应的私募基金备案手续，但
该等情形未违反中国证监会关于私募基金备案的相关规定；本次交易实施前，盈久通达需
办理完毕相应的私募基金备案手续，否则将无法参与本次配套募集资金的认购，可能导致
本次交易无法正常实施；根据盈久通达出具的相关承诺，盈久通达承诺在本次交易实施前
完成私募基金备案手续。详见公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的新时代证券
股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询
函》之专项核查意见。
（三）律师核查意见
截至本回复出具之日，盈久通达尚未办理完毕相应的私募基金备案手续，但该等情形
未违反中国证监会关于私募基金备案的相关规定；本次交易实施前，盈久通达需办理完毕
相应的私募基金备案手续，否则将无法参与本次配套募集资金的认购，可能导致本次交易
无法正常实施；根据盈久通达出具的相关承诺，盈久通达承诺在本次交易实施前完成私募
基金备案手续。详见公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的北京市康达律师事务
所关于深圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》的回复意
见（三）。
以上内容已在修订后的交易报告书“第三节交易对方基本情况 /十一、私募投资基金
备案情况”中补充披露。
三、近期媒体质疑公司重组“有玄机”、“应收账款畸高”、“固定资产采购资金流
向不明”等，请公司自查澄清，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）关于公司重组相关媒体质疑问题的自查澄清情况
1、近期有媒体称：“在收购过程中，耐人寻味的是，准油股份此次收购中科富创所
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需支付的 12 亿元现金，全都是支付给中科富创原股东慧果投资的，以收购其所持有的中
科富创 50%股权；而另外两名中科富创原股东付正桥和郑硕果拿到的则全部是准油股份
的新增发行股份。中科富创的原股东慧果投资应该是捡了个大便宜，不仅拿到了 12 亿元
的真金白银，而且还只是针对中科富创未来业绩作出“劣后级”的承诺补偿义务，而付正
桥和郑硕果二人表面上应该是吃了大亏的，然而实际上，在表相的背后却另有玄机。”
经自查，公司本次重组的交易方案不存在不合理或者不公平等所谓“有玄机”的情形：
（1）本次交易方案的确定是交易各方协商一致的合理结果
中科富创原有股东为付正桥、张英辰、郑硕果、钱成浩等 4 名自然人，其中付正桥为
中科富创物流末端综合服务业务的创始人，张英辰、郑硕果、钱成浩为后期以增资或转让
方式获取公司股权的投资人，除张英辰担任中科富创董事外，其他投资人均未在中科富创
担任管理职务，不参与公司实际经营决策。
在本次交易方案的磋商过程中，为了满足不同股东的资金需求，交易对方提出以接受
部分现金、部分股票方式作为转让标的公司 100%股权的交易对价，经各方同意确定了各
自对于股票和现金的比例；并由原自然人股东共同设立慧果投资，将原自然人股东将所持
中科富创股权的全部或部分股权转让给慧果投资后，由准油股份以现金方式购买慧果投资
持有的中科富创 50%的股权。
（2）公司本次重组披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证交易报告书及其摘要内容的
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要
内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计
工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完
整。
综上所述，本次交易系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的
结果，具有合理性；公司已在本次交易报告书中充分披露了本次交易的交易方案、决策程
序，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易方案中不存在所谓“有玄机”
的情形。
2、近期有媒体称：“根据中科富创审计报告披露的数据，中科富创截止到今年一季
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度末的应收账款余额多达 2,455.37 万元，相比 2015 年末时的余额 230.14 万元增加了
2,200 万元以上。”因而中科富创存在“应收账款畸高”的情形、“深圳市尊德五金制品
有限公司的法人代表是王宏，根据收购报告书披露的信息，此人与准油股份的实际控制人
秦勇存在诉讼关系，具体案由则是王宏诉新疆德棉矿业有限公司、阜康市金塔实业有限公
司、新疆拜城顺发矿业有限公司、黄允勤、秦勇、淄博杰之盟商贸有限公司借贷合同纠纷
案。同样一个实际控制人，既是准油股份实际控制人的潜在诉讼方，又是准油股份拟收购
标的中科富创的第一大客户。深圳市尊德五金制品有限公司与准油股份之间存在着不同寻
常的关系。”以及“快客蚁族商贸（北京）有限公司却能凭借着最高也不足百万元的销售
金额，竟然产生出 200 万元以上的应收账款。”
（1）经自查，中科富创不存在所谓“应收账款畸高”的情形：
报告期内，中科富创的应收账款及占比情况如下
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收账款 2,331.71 22.71 218.24 2.29 26.08 1.14
流动资产合计 6,160.03 60.00 6,150.87 64.51 957.53 41.86
资产总计 10,266.23 100.00 9,534.60 100.00 2,287.69 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日，中科富创应收
账款账面价值分别为 26.08 万元、218.24 万元和 2,331.71 万元。应收账款账面价值在 2016
年 3 月底上升幅度较大，2016 年 3 月底应收账款较 2014 年末和 2015 年末的余额分别增
加了 2,305.63 万元和 2,113.47 万元，增幅较大。
中科富创在 2016 年 3 月末新增的应收账款主要来源于智能配送系统整体解决方案服
务以及快递信息技术综合教学实训平台销售业务收入所形成的应收账款，上述业务收入合
计 1,356.60 万元，新增应收款项合计 1,438.00 万元。中科富创在 2016 年 1 季度末的上
述应收账款余额较大的原因是，其在 2016 年 1-3 月完成了项目的实施任务从而确认了相
应的业务收入，但上述项目对应的应收账款在报告期内未进入收款阶段。其中，一方面是
由于项目最终客户（如烟草物流中心）的支付进度较慢，导致对应的总包系统集成供应商
尚未向中科富创支付相应的款项；另一方面，由于中科富创的部分直接最终客户（如深圳
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市尊德五金制品有限公司）根据合同是在完成竣工验收并运营 3 个月后再支付相应的款
项。因此中科富创 2016 年 3 月底的应收账款相对较高只是其正常商业运营中的暂时性上
升，不存在长期的应收账款畸高的情形。
截至本次问询函回复之日，上述智能配送系统整体解决方案服务等业务收入所对应的
应收账款均已经收回，不存在大额应收账款无法回收导致坏账等情形，具体情况如下：
收入 应收账款 应收账款
客户名称 回款情况
（万元） （万元） 占比（%）
除质保金外，已经
深圳市尊德五金制品有限公司 441.51 468.00 20.07
全部收回
除质保金外，已经
杭州香联信息科技有限公司 330.19 350.00 15.01
全部收回
除质保金外，已经
贵州慧联科技有限公司 283.02 300.00 12.87
全部收回
北京金文天地信息咨询有限公司 207.55 220.00 9.44 已经全部收回
北京中物汇智科技有限公司 94.34 100.00 4.29 已经全部收回
合计 1,356.60 1,438.00 61.68
综上，截至 2016 年 3 月底，中科富创应收账款余额较高符合其所处的商业环境以及
标的公司所在行业特性，相关业务具备较强的回款能力。
（2）深圳市尊德五金制品有限公司的法定代表人王宏和与公司实际控制人秦勇有诉
讼关系的王宏非同一人
根据在对中科富创主要客户访谈核查过程中获取的深圳市尊德五金制品有限公司的
法定代表人王宏的身份证信息，其出生于 1969 年，住址为广东省深圳市；根据新疆维吾
尔自治区高级人民法院的民事判决书，与公司实际控制人秦勇有诉讼关系的王宏出生于
1962 年，住址为新疆维吾尔自治区吐鲁番市。
对上述基本信息进行比对：深圳市尊德五金制品有限公司的法人代表王宏和与公司实
际控制人秦勇有诉讼关系的王宏除姓名相同外，其他身份信息不一致，并非同一人。由此
可知，深圳市尊德五金制品有限公司与公司之间并不存在所谓的“不同寻常的关系”。
（3）快客蚁族商贸（北京）有限公司披露口径的调整问题
中科富创采用“人+柜+店”的模式经营物流末端智能综合服务业务，具体由其在校园
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内开设的物流服务中心门店负责派件、揽件等相关业务，以及与快递员、快递物流公司等
合作方进行业务结算等基础核算工作。对派件、揽件以及广告业务为主的物流末端智能综
合服务业务，中科富创原以其开设的校园服务中心门店（如北京林业大学校园服务中心及
中国矿业大学校园服务中心）作为收入的核算口径，而未将快递员、快递物流公司等最终
客户为单位进行披露，因此快客蚁族商贸（北京）有限公司未能列示在原来的前五名客户
中。
按照新的统计口径，2016 年 1-3 月，中科富创前五名客户的营业收入情况如下：
单位：元
2016 年 1-3 月
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
深圳市尊德五金制品有限公司 4,415,094.34 19.11
杭州香联信息科技有限公司 3,301,886.79 14.29
贵州慧联科技有限公司 2,830,188.68 12.25
北京金文天地信息咨询有限公司 2,075,471.64 8.98
快客蚁族商贸（北京）有限公司 1,912,539.62 8.28
合计 14,535,181.07 62.91
其中，中科富创 2016 年 1-3 月份与快客蚁族商贸（北京）有限公司确认广告业务收
费 2,027,292.00 元，其广告业务收入 1,912,539.62 元与上述“应收账款-快客蚁族商贸（北
京）有限公司”的余额相匹配。根据双方签署的协议，中科富创对快客蚁族商贸（北京）
有限公司是依据经双方确认的结算单确认广告业务收入。目前应收账款暂未收回，主要原
因是 2016 年 1 季度双方结算确认收入后，由于国内推行“营改增”造成对方需要在税务
系统申请变更，导致中科富创暂未向对方开具发票。目前各方手续均已办理完成，中科富
创近期将根据协议收回相关款项。
综上所述，中科富创不存在所谓的“虚构应收账款，并导致虚增资产、虚增净资产”
的情形。
以上内容已在修订后的交易报告书“第九节管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特
点和盈利能力的讨论与分析/ （七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
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3、近期有媒体称：“中科富创购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”
科目在 2014 年到 2016 年 1 季度的发生额分别多达 1,283.85 万元、2,635.15 万元和 839.83
万元，两年及一期的固定资产采购资金支出合计多达 4,758.83 万元。这就对应着中科富
创在最近的 27 个月里购置了总值将近 5,000 万元的长期资产，在正常的财务核算逻辑下，
这势必应当体现在中科富创的长期资产科目余额当中。然而现实情况却是，截止到今年一
季度末，中科富创的固定资产原值仅为 3,023.61 万元，此外还有百万元左右的工程物资
和 1.25 万元的无形资产，这些长期资产总计也不过才 3,200 万元左右，这与该公司在最
近两年及一期中累计支出的长期资产采购资金远远无法匹配。因而中科富创存在固定资产
采购资金流向不明的情形。”
经自查，中科富创不存在所谓“固定资产采购资金流向不明”的情形：
（1）中科富创的固定资产采购金额统计情况
根据立信会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】
115310 号），中科富创合并现金流量表中列示的 2014 年、2015 年以及 2016 年 1-3 月
份的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出”为 839.83 万元、2,635.15
万元以及 1,283.85 万元，合计 4,758.83 万元。
（2）中科富创的固定资产采购金额流向合理性分析
根据中科富创的业务情况，上述购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
支出主要由固定资产投资支出、长期待摊费用支出、工程物资支出、其他非流动资产中的
预付设备款以及采购上述资产对应的增值税进项税金构成，具体支出情况分析如下：
a、固定资产投资使用资金情况
中科富创 2014 年年初固定资产账面价值为 4.90 万元，2016 年 3 月末固定资产账面
价值为 2,671.54 万元，最近两年及一期的固定资产折旧为 350.77 万元，由于中科富创最
近两年及一期未发生固定资产处置等情形，估算中科富创在固定资产投资上使用的资金为
3,017.41 万元。
b、长期待摊费用使用资金情况
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中科富创的长期待摊费用主要是由物流服务中心门店的装修费用构成，因此相关的支
出也同时计入购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出中。中科富创 2014
年年初长期待摊费用账面价值为 0 万元，2016 年 3 月末长期待摊费用账面价值为 316.99
万元，最近两年及一期的长期待摊费用的摊销金额为为 157.03 万元，由于中科富创最近
两年及一期未发生注销长期待摊费用等情形，估算中科富创在长期待摊费用上使用的资金
为 474.02 万元。
c、工程物资支出情况
中科富创 2014 年年初工程物资账面价值为 0 万元，2016 年 3 月末工程物资账面价
值为 122.81 万元，由于中科富创最近两年及一期未发生工程物资的盘盈等情形，估算中
科富创在工程物资上使用的资金为 122.81 万元。
d、其他非流动资产中的预付设备款
中科富创 2014 年年初其他非流动资产中的预付设备款账面价值为 54.80 万元，2016
年 3 月末其他非流动资产中的预付设备款账面价值为 624.69 万元，由于中科富创最近两
年及一期内预付设备款未发生坏账注销等情形，以此估算中科富创支付上述预付设备款的
资金为 569.89 万元。
e、采购固定资产等相关进项税金
根据中科富创统计，其最近两年及一期采购固定资产等相关的进项税金合计为 625.19
万元。
上述 a 至 e 项的相关支出预计资金支出合计为 4,809.32 万元，与现金流量表中的购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出 4,758.82 万元相比，差异为 50.50
万元，差异较小，主要为应付账款等科目的影响所致。从上述分析过程中，可知中科富创
相关长期资产所花费的资金支出与其现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金支出”基本吻合。
综上所述，根据相关资产增减变化情况以及与其现金流量表进行对比分析后可知，中
科富创不存在所谓“固定资产采购资金流向不明”情况。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结
果，具有合理性；公司已在本次交易报告书中充分披露了本次交易的相关信息，因此公司
本次重组不存在所谓“有玄机”的情况。
中科富创应收账款余额较高符合其所处的商业环境以及其所在行业特性；中科富创固
定资产等长期资产的采购资金与对应资产的增减变化情况匹配。
详见公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的新时代证券股份有限公司关于深
圳证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见。
三、律师核查意见
经核查，本次交易系为了满足不同股东的不同资金需求，并经交易各方协商一致的结
果，具有合理性；公司已在本次交易报告书中充分披露了本次交易的相关信息，因此公司
本次重组不存在所谓“有玄机”的情况。
中科富创应收账款余额较高符合其所处的商业环境以及其所在行业特性；中科富创固
定资产等长期资产的采购资金与对应资产的增减变化情况匹配。
详见公司于 2016 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的北京市康达律师事务所关于深圳
证券交易所《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》的回复意见（三）。
四、重组标的中科富创的派件和揽件收入主要是来源于快递员和快递物流公司以及路
朴公司，请公司按此口径列示 2015 年前五大客户情况。
【回复】：
根据中科富创的业务情况以及所签署协议，按照学校以及其对应的快递物流公司的口
径，2015 年中科富创营业收入前五名客户列示如下：
单位：元
2015 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
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2015 年度
占公司全部营业收入
客户名称 营业收入
的比例（%）
北京邮电大学（物流信息技术综合实验箱体） 129,025.64 3.56
申通快递（北京林业大学） 122,074.09 3.37
中铁物流（北京林业大学） 111,168.02 3.07
中通快递（北京林业大学） 100,093.49 2.76
韵达速递（北京林业大学） 98,636.02 2.72
合计 560,997.26 15.48
注 1：中科富创在校园内主要和各快递物流公司以及其授权承包相应片区的快递员或者网点签订
合作协议，因此在统计营业收入前五名的客户时，按照学校以及其对应的快递物流公司进行统计列示。
注 2：中科富创在 2015 年向北京邮电大学销售了物流信息技术综合实验箱体，因此北京邮电大学
单独作为一家客户列示。
以上内容已在修订后的交易报告书“第九节管理层讨论与分析 /二、标的公司行业特
点和盈利能力的讨论与分析/ （七）交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二○一六年十月十三日
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