新时代证券股份有限公司

 关于新疆准东石油技术股份有限公司终止发行股份及支付
         现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                     独立财务顾问核查意见



    新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆准东石
油技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“准油股份”）本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本
次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的主要历程

    在本次重大资产重组相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行
信息披露义务，并在重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上
市公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各
方积极推进本次重大资产重组的实施工作。本次重大资产重组主要历程如下：

    新疆准东石油技术股份有限公司因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券
交易所申请，公司股票（股票简称：准油股份，股票代码：002207）于2015年12
月16日开市起停牌，2015年12月26日，公司以关于筹划重大资产重组事项向深交
所申请股票继续停牌。因相关事项较为复杂，2016年1月15日，公司披露了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2016年2月26日，公司召
开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的
议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年3月15日至2016
年6月15日继续停牌，2016年3月14日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过
了上述《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。停牌期间公司根据相关
规定，至少每五个交易日发布了一次重大资产重组事项进展公告。

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    2016年6月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，2016年6月15日，公司在
指定媒体披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要等重组相关文件。

    2016年7月1日，按照中国证券监督管理委员会《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》最新政策要求，公司对重组方案部
分内容进行了调整，并将更新后的重组文件在指定媒体进行了披露。

    2016年7月11日、2016年7月22日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
分别下发了中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第67号、【2016】第73
号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》 以下简称“问询函”）。
公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的
要求对问询函进行了回复，对《发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要等重组文件进行了修订及补充，并于2016年8月9
日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第15号：重大资产重组媒体说明会》
等规定，在接到深交所通知后，公司于2016年8月12日下午15:00，在深交所召开
了重大资产重组媒体说明会，公司及相关各方在说明会上详细介绍本次重大资产
重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了解答。公司在互动易上进行了同
步文字直播，于2016年8月15日发布了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况
的公告》。

    2016年8月17日，深交所再次下发中小板重组问询函（需行政许可）【2016】
第79号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“第
三次问询函”），公司积极组织相关各方和中介机构对其中涉及的问题进行逐项
落实并回复。鉴于回复内容需经深交所审核通过后，才可披露相关回复公告及相
关文件并申请股票复牌，公司于2016年8月26日发布了《关于延期回复深圳证券
交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》；于8月27日发布了《关于媒体相关
报道的澄清公告》；于2016年9月2日、9月9日、9月20日、9月27日及10月11日分
别发布了《重大资产重组停牌进展公告》。2016年10月13日，公司发布了《重大

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资产重组停牌进展公告》、《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》，对
终止重组进行了提示性公告，并对第三次问询函进行了回复并公告。

    2016年10月21日，上市公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组。

    上市公司将于2016年10月24日下午16:00-17:00通过全景网投资者关系互动
平台召开投资者说明会。2016年10月25日，上市公司将披露投资者说明会的召开
情况。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    上市公司本次拟发行股份购买的标的公司为中科富创（北京）科技有限公
司（以下简称“中科富创”），中科富创主营快递物流末端智能综合服务，同时
也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内
的智能配送系统整体解决方案，行业分类属于“交通运输、仓储和邮政业”以及
“软件和信息技术服务业”。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生
变化，本次重组进程远低于各方预期，且继续推进本次重组事项将面临重大不确
定性。为保护公司及广大中小股东利益，经各方充分沟通、协商一致，决定终止
本次交易。

    三、终止本次重大资产重组的内部审批程序

    2016年10月21日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组，独立董事
已就该事项发表明确同意意见。

    四、对上市公司的影响

    本次重组产生的各项费用将计入2016年公司当期成本，将会对公司业绩产
生一定影响。

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，不会对上
市公司生产经营方面以及既定的战略规划造成重大不利影响。上市公司将在巩固
传统业务的基础上，准确把握行业发展机会，并在适当时机积极引进和开拓前景


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广阔、具有更大盈利空间的新产业领域，提升公司的核心竞争力和盈利空间，以
期更好地回报全体股东。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了
信息披露义务，上市公司所披露进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市
公司《关于终止重大资产重组事项的议案》已经上市公司第五届董事会第十一次
会议审议通过，独立董事已就该事项 发表明确同意的意见。上市公司本次重大
资产重组的终止程序符合《上市公司重 大资产重组管理办法》、《中小板信息
披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。




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    （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份

有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立

财务顾问核查意见》之签署页）




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