新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-148
新疆准东石油技术股份有限公司
关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社
7%财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2016 年 12 月 27 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与
大唐金控集团有限公司（以下简称“大唐金控”）签署了附条件生效的《关于 NETHERLANDS
SINIAN ENERGY COPERATIEF U.A.合作社财产份额及相关权利义务之转让协议》（以下简
称“协议”），2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的议案》。公司将持有的荷兰震旦纪能
源合作社（简称“震旦纪能源”）7%的份额以 141,000,000 元人民币的价格转让给大唐
金控。
2、根据公司《章程》等相关规定，该事项经公司董事会审议通过后实施，无需提交
公司股东大会审议。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称：大唐金控集团有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号
4、法定代表人：任慧勇
5、成立时间：2014 年 08 月 15 日
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6、注册资本：300,000 万元人民币
7、统一社会信用代码：91110000306629450H
8、经营范围：工程勘察设计；物业管理；城市园林绿化；项目投资；资产管理；技
术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；销售焦炭、金属材料、建筑材料、化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、机械设备、电子产品、五金、交电、
橡胶制品、塑料制品。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委、市园林绿化局取得行
政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
9、主要股东：大唐金控投资基金管理（北京）有限公司持股 60%、凯泰金控资产管
理（北京）有限公司持股持股 40%
10、交易对手最近一年主要财务数据：
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,129,532,343.93
负债总额 951,523,391.14
所有者权益 1,178,008,952.79
营业收入 397,406,471.26
营业利润 119,700,517.07
净利润 89,775,387.80
经营活动产生的现金流量净额 1,069,867,763.21
（二）交易对方与本公司关系
大唐金控及其实际控制人出具了有关声明：确认与本公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在关联关系，以及
其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司也通过交易对方提供的有关
信息，在《全国企业信用信息公示系统》中进行了查询与核实，亦无发现存在上述关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
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公司目前持有震旦纪能源 35%财产份额，本次出售的资产为公司持有的震旦纪能源
7%份额。2015 年 4 月 30 日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于向银行融资并授权办理有关贷款事宜的议案》，公司将持有的震旦纪能源 35%份额（实
际执行时为震旦纪能源持有的荷兰震旦纪投资有限责任公司 35%股权）质押给中国民生
银行股份有限公司西安分行作为担保，向该行申请了并购贷款，详见公司于 2015 年 4 月
30 日发布的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号 2015-040）。
除此之外，该等资产不存在抵押、其他质押或其他第三人权利，不存在查封、冻结等
司法措施等。
截至 2015 年 12 月 31 日，震旦纪能源 7%份额账面净资产为 4,586.78 万元。
2、标的公司基本情况
（1）标的公司名称：荷兰震旦纪能源合作社
（2）设立时间：2015 年 1 月 27 日
（3）注册地：荷兰阿姆斯特丹市
（4）主营业务：SBI-code：64923 – 参股公司（资产收购，投资，投资管理）
（5）主要股东及各自持股比例：公司持有 35%份额；南京永赢股权投资合伙企业（简
称“南京永赢”）持有 65%份额。根据震旦纪能源原股东新疆阿蒙能源有限公司（简称
“阿蒙能源”）法定代表人秦勇先生向公司出具的《对<关于要求书面确认哈国油田股权
有关情况的函>之回复》及《关于哈国油田股权情况的进一步说明》：“2016 年 4 月 4
日，秦勇先生作为阿蒙能源的法定代表人和南京永赢签署了财产份额转让协议，约定将阿
蒙能源持有的震旦纪能源 65%的出资份额转让给南京永赢，并已在荷兰办理了有关商业
登记手续。因该协议没有取得阿蒙能源董事会、股东会的同意授权，属无权签署，签署后
也没有获得认可和追认。南京永赢至今未支付交易对价，构成违约。阿蒙能源已向南京永
赢公证送达了函件，并正在积极追回上述股权的所有权。”
（6）主要财务数据（合并报表）：
单位：人民币元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日
资产总额 723,427,979.67 731,335,093.80
负债总额 68,173,194.07 329,330.90
应收账款 3,508,014.63 0
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或有事项总额 0 0
净资产 655,254,785.60 731,005,762.90
营业收入 0 0
营业利润 -10,823,253.97 -850,633.96
净利润 -11,990,683.62 -705,950.14
注：2015 年 12 月 31 日数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第 111233
号审计报告审验；2016 年 9 月 30 日数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
1、卖方：新疆准东石油技术股份有限公司
2、买方：大唐金控集团有限公司
（二）出售与购买：根据本协议的条款和规定，卖方出售其所拥有的合作社 7%（百
分之七）的财产份额所涉持股权益，买方购买卖方所拥有的合作社 7%（百分之七）的财
产份额所涉持股权益，包括依据合作社章程、相关法律规定和成员协议而产生的全部权利
和义务（以下简称“财产份额”）。
（三）交易价格与支付：
1、经双方协商确认，本次交易财产份额交易价格总计为 141,000,000 元人民币（大
写：壹亿肆仟壹佰万元人民币）（以下简称“交易价格”）。
2、本次交易及本协议经卖方董事会审议通过两个工作日内（董事会需在 2016 年 12
月 29 日前召开，包含当日），买方向卖方在银行开立的账户支付 71,000,000 元人民币（大
写：柒仟壹佰万元人民币）作为该笔交易的第一笔交易价款。
3、本协议签署之日起九十个工作日内，买卖双方应当正式完成合作社 7%财产份额
的交割。交割手续办理完毕后，买卖双方应立即签署交割确认信。
自本协议生效之日起十二个月内，买方将交易价格的剩余部分即 70,000,000 元人民
币（大写：柒仟万元人民币）支付至卖方在银行开立的账户。
4、在交割完成当日，如有一方未签署交割完成确认信，另一方将以书面通知，在通
知起三个工作日内，过错方仍未签署以上文件，则将承担相关责任。
（四）违约责任：
1、以下事项发生时构成对本协议的违约责任（“违约”）。
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（1）如果任何一方没有履行其在本协议项下的任何一项实质性义务，或本协议下合
作过程中的任何陈述和保证是不准确、不真实、不完整或误导性、有重大隐瞒的。
（2）各方不论是否因正常经营过程的交易，违反本协议在合作过程中的陈述或保证
中的一项或多项规定，对本次合作或对本协议涉及的他方包括但不限于对一般事务、业务、
前景、运营、资产、责任、经营、成果、财务或其他状况中的一个方面或多个方面造成重
大不利影响。
（3）违约行为发生后，如非违约方同意给予违约方一定的宽限期纠正违约行为，在
适用的宽限期结束前，违约方应纠正违约行为。
2、除本协议另有约定之外，违约方应赔偿其违约而给对方造成的所有实际的直接和
间接损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）。支付赔偿金并不影响
守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3、如一方违反本协议之规定，并且在宽限期之后仍未实施有效的救济措施，该违约
方将有义务向非违约方支付总额为交易价格的 20% (百分之二十)的违约金。
（五）适用法律
本协议以及与本协议有关的一切权利义务和相关事项均适用荷兰法律。
（六）争议解决
因本协议引起的，或与本协议有关的任何争议，双方应尽最大努力首先通过友好协商
方式加以解决。该协商应在一方书面通知对方争议存在后立即开始。
本协议适用荷兰法律。若有任何争议，双方应将争议提交到荷兰鹿特丹法院，该管辖
具有专属排他性。
（7）协议生效：
本协议以及本次交易依据中国法律自双方签署之日起成立，自本协议以及本次交易通
过卖方董事会审议之日起生效。
五、买方履约能力分析
1、根据买方提供的 2015 年度的财务数据：截止 2015 年 12 月 31 日，买方总资产
2,129,532,343.93 元；负债总额 951,523,391.14 元；净资产 1,178,008,952.79 元；净利
润 89,775,387.80 元；经营活动产生的现金流量净额 1,069,867,763.21 元，有足够的资金
实力支付本次交易对价款。
2、为确保本协议的切实履行、有效控制风险，买卖双方在协议中约定：本次交易及
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其协议经公司董事会审议通过两个工作日内，买方向公司在银行开立的账户支付
71,000,000 元人民币（大写：柒仟壹佰万元人民币）作为该笔交易的预付款；同时在协
议中约定了不履行约定的违约责任。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的
近两年，国际和国内经济环境持续恶化，公司所处的石油行业由于国际油价发生断崖
式暴跌而持续恶化。受此影响，公司主营业务盈利能力持续下降，整体处于亏损状态；公
司参股的震旦纪能源 2015 年度亏损，按照权益法核算公司承担的亏损增加；同时，受国
际原油价格暴跌影响，震旦纪能源收购的哈国油田调整了勘探开发策略、延缓了转开发时
间，2016 年度仍处于勘探期、尚需进一步投资，近期内无法产生效益，而公司仍需承担
参股设立震旦纪能源使用银行贷款的财务费用。
鉴于近期国际原油价格回升以及震旦纪能源通过荷兰震旦纪投资有限责任公司所持
有的哈萨克斯坦 Galaz and Companny LLP（简称“Galaz 公司”）所属油田区块近期
有新的发现，公司目前持有震旦纪能源份额的价值大幅提升。为控制公司亏损面的进一步
扩大、改善公司业绩，公司转让所持震旦纪能源部分（7%）股权。
（二）对公司的影响
1、本次份额转让完成后，公司预计实现投资收益 8,727.70 万元。
2、本次份额转让完成后，公司将提前偿还部分银行贷款，减少财务费用，改善公司
现金流。
3、本次份额转让完成后，公司持有震旦纪能源权益减少为 28%，公司需要按投资比
例融资投入建设的资金将减少，从而一定程度上减轻公司的经营压力。
4、本次份额转让如果能全部按照交易价格确定为 2016 年度收益，将会对公司本年
度的利润产生一定影响；如果不能确认为 2016 年度收益，则不会对公司 2016 年度的利
润产生影响，具体数据以公司披露的 2016 年度审计报告为准。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月二十九日
