新时代证券股份有限公司
关于新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一七年一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券股份有限公司（下称“新时代证券”
或“本财务顾问”）接受国浩科技产业（深圳）有限公司（下称“信息披露义务
人”）的委托，担任本次信息披露义务人权益变动的财务顾问，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就其披露的对本次收购
的相关情况和资料进行了核查和验证，对国浩科技编制的《新疆准东石油技术股
份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文
件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见
与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
（二）有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面
文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记
载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及
相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变
动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目录
声明 ........................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................... 4
绪言 ........................................................................................................................... 5
核查意见 ................................................................................................................... 6
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 . 6
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ............................. 6
三、对信息披露义务人及实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营
状况、财务状况和诚信情况的核查 ................................................................. 6
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ......................................... 9
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ..................................... 9
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................... 10
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ............... 10
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ....................................... 16
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ... 18
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ....................................... 19
十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ........................................... 20
十二、其他重大事项的核查 ........................................................................... 28
十三、财务顾问意见 ....................................................................................... 29
3
释义
本核查意见，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
准油股份、上市公司 指 新疆准东石油技术股份有限公司
《详式权益变动报
指 《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
国浩资产 指 国浩资产管理有限公司
国浩科技 指 国浩科技产业（深圳）有限公司
《表决权委托协议
创越能源集团有限公司与国浩科技产业（深圳）有限公司签
（前次）》，《表决 指
订的《表决权委托协议》
权委托协议》1
《表决权委托协
秦勇与国浩科技产业（深圳）有限公司签订的《表决权委托
议》，《表决权委托 指
协议》
协议》2
创越能源集团有限公司、秦勇与国浩科技产业（深圳）有限
《合作框架协议》
公司签订的《合作框架协议》
大成律师 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五
入造成。
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绪言
上市公司已公告本次《详式权益变动报告书》：秦勇与国浩科技签订新的《表
决权委托协议》，秦勇不可撤销、唯一的将其持有的准油股份 15,478,278 股（占
准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等
而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权
等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技代为行使。本次权益变动完成后，
国浩科技可以实际支配的上市公司表决权股份合计 55,738,278 股，占公司总股本
的 23.30%。
根据《收购办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，国浩科技
为本次交易的信息披露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，
新时代证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其
披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变
动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、
《准则第 15 号》和《准则第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露
的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次拟通过表决权委托方式，
进一步巩固上市公司的控制权。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东利益的原则积极参与上市公司治理机构决策，保持上市公司
生产经营活动的正常进行。在条件成熟时，将通过对上市公司资产结构与业务结
构的调整谋求长期、健康发展，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业
务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权
益的保值增值。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，收购目的合法、合规。
三、对信息披露义务人及实际控制人的实力、从事的主要业务、
持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）主体资格
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经核查，信息披露义务人主要从事计算机软件、网络的技术开发。截至本核
查意见出具之日，国浩科技尚未实际开展业务，其基本情况如下：
企业名称 国浩科技产业（深圳）有限公司
成立日期 2016 年 9 月 22 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 16,000.00 万元
法定代表人 陈伟
统一社会信用代码 91440300MA5DLEJD8E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软件、网络的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
经济信息咨询；企业管理咨询；安防用品、五金产品的技术开发、销
售；电脑及其周边设备、监控系统设备、摄影机的销售；电子零配件
的设计、销售；医疗机构项目的投资（具体项目另行申报）；医疗器
械、保健器械的技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，
经营范围 须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）^安全防范系统工程、楼宇自动化工程、
办公自动化工程、综合布线系统、建筑给水排水工程、电气安装工程、
暖通空调工程的施工。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人是依法设立并有效存续的有限责
任公司，符合《收购办法》所要求的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
国浩科技成立于 2016 年 9 月 22 日，主要从事计算机软件、网络的技术开发。
截至本核查意见出具之日，国浩科技尚未实际开展业务，暂无财务数据。
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
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国浩科技成立于 2016 年 9 月 22 日，主要从事计算机软件、网络的技术开发。
截至本核查意见出具之日，国浩科技尚未实际开展业务，暂无财务数据。
国浩资产成立于 2016 年 3 月 4 日，主要从事受托资产管理、投资管理。截
至本核查意见出具之日，国浩资产尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（四）信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务情况的核查
根据本财务顾问的核查及信息披露义务人出具的《国浩科技产业（深圳）有
限公司及控股股东控制或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务的说明》，截至本核查意见出具之日，除国浩资产外，与高居伟存在其他关联
关系的企业及业务情况如下：
序号 名称 注册资本 主营业务情况 关联关系说明
能源投资开发，工业投资，农业
投资，房地产业投资，矿业投资，
新疆宝金能源 高居伟担任该
1 6,000.00 万元 商业投资；非占道停车场服务。
开发有限公司 公司监事
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
能源投资，工业、农业、房地产、
矿业、商业投资；货物运输咨询
新疆中浩能源
服务及代理；停车场服务（不占 高居伟担任该
2 投资开发有限 6,555.00 万元
道经营）。（依法须经批准的项 公司监事
公司
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
商业投资、房地产投资、能源投
高居伟担任该
新疆世茂投资 17,300.00 万 资及相关资产管理、农牧业投
3 公司执行董事、
开发有限公司 元 资、水利投资、电力投资、城市
法定代表人
建设投资、矿业投资；投资咨询。
截至本核查意见出具之日，除准油股份外，国浩科技及控股股东国浩资产、
实际控制人高居伟不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情形。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，
信息披露义务人最近五年内未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息披露义
务人实际控制人高居伟先生具有较为丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的
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法律意识及诚信意识，且最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（六）信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、
仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，国浩科技、国浩资产及国浩科技现任董
事、监事和高级管理人员及其实际控制人高居伟先生最近 5 年内未曾受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且未发现信息披露义务人有不良诚信
记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员拥有较为完善的相关法律法规
基础，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本掌握有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易
的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
经对信息披露义务人的工商注册登记资料和相关信息进行核查，信息披露义
务人的股权结构如下：
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高居伟 卢合春
60% 40%
国浩资产管理有限公司
100%
国浩科技产业（深圳）有限公司
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
经核查，本次权益变动为秦勇不可撤销、唯一的将其持有的准油股份
15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、
送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利
（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技代为行使。
本次权益变动不涉及现金交易对价。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，根据 2016 年 12 月 21 日，创越集团与国浩科技签订的《表
决权委托协议（前次）》，国浩科技实际控制准油股份 16.83%股份的表决权。
本次权益变动系信息披露义务人通过与秦勇签订《表决权委托协议》，受托
秦勇持有的上市公司 15,478,278 股股份（占准油股份总股本的 6.47%）的表决权。
本次权益变动后，国浩科技实际控制准油股份 23.30%股份的表决权
（二）信息披露义务人授权与批准程序
根据《公司法》及国浩科技章程的规定，国浩科技的股东国浩资产于 2017
年 1 月 17 日做出决定，并出具书面股东决议，同意国浩科技受托秦勇持有的准
油股份 15,478,278 股股份（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准
油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名
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权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利），并同意国浩科技就上述股份
表决权委托事项与秦勇签署《表决权委托协议》。
2017 年 1 月 19 日，秦勇与国浩科技签订《表决权委托协议》，秦勇不可撤
销、唯一的将其持有的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委
托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股
东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托
授权给国浩科技行使。
同日，创越集团、秦勇与国浩科技签订《合作框架协议》，协议约定协议各
方就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作（协议内容参见“本节（三）本次权
益变动相关合同的主要内容”）。
经核查，信息披露义务人已按照《公司法》及其《公司章程》的规定履行了
现阶段所需要的授权和批准。
（三）本次权益变动相关合同的主要内容
1、本次《表决权委托协议》主要内容
“甲方（委托方）：秦勇
乙方（受托人）：国浩科技产业（深圳）有限公司(以下简称“国浩科技”）
委托授权事项及期限：本协议所指委托授权对象为国浩科技。各方确认，甲
方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限及于甲方持有准油
股份股票期间。
委托授权标的：委托授权标的为甲方所持准油股份 15,478,278 股（占准油股
份总股本 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的
股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财
产性权利）。
委托授权范围：提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和
投资计划；提议选举或罢免董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事
会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司发行债
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券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；修改公
司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准需股东大会审议的
担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使
股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会
时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或准油股份的公
司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。
甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，
甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
生效、变更、解除：本协议自签署之日起生效，有效期及于甲方持有准油股
份期间。
协议签订时间：2017 年 1 月 19 日。”
2、本次《合作框架协议》主要内容
“甲方 1：创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）
甲方 2：秦勇
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”
乙方：国浩科技产业（深圳）有限公司(以下简称“国浩科技”）
甲方、乙方合称“双方”或“各方”
鉴于：
1、创越集团为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”，股
票代码：“002207”）第一大股东，持有准油股份共 40,260,000 股股票（占准油股
份总股本的 16.83%，以下简称“标的股票 A”）。创越集团已将其持有的标的股
票 A 质押给中融国际信托有限公司用于借款担保，且，广东省深圳市福田区人
民法院（以下简称“福田区法院”）于 2016 年 5 月 16 日作出（2015）深福法民
二担字第 12 号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融国际信
托有限公司的标的股票 A。
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2、秦勇个人直接持有准油股份 15,478,278 股股票（占准油股份总股本的
6.47%，以下简称“标的股票 B”）。秦勇已将其持有标的股票 B 质押给上海浦东
发展银行股份有限公司用于借款担保，且，标的股票 B 已全部处于司法冻结、
司法轮候冻结状态。
3、创越集团、秦勇、国浩科技拟就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作。
现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，依照《中华人民共和国
合同法》及有关法律法规的规定，达成如下合作框架协议，以资遵守：
第一条 合作事项
1、甲乙双方同意，就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作。
第二条 表决权等相关安排
1、甲方 1 与乙方已签署《表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》
1”），根据协议约定，甲方 1 将其持有的准油股份 40,260,000 股股份（占准油股
份总股本 16.83%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增
的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东
财产性权利）不可撤销、唯一的全权委托授权给乙方行使。
2、甲方 2 同意，甲方 2 与乙方于本协议签署当日签署《表决权委托协议》
（以下简称“《表决权委托协议》2”），将其直接持有的准油股份 15,478,278 股（占
准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等
而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权
等股东财产性权利）不可撤销、唯一的全权委托授权给乙方行使。
3、除乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤销《表决权委托协议》1 及《表
决权委托协议》2 项下对乙方的股份表决权委托授权。
第三条 权益取得
1、乙方拟通过包括但不限于如下方式取得创越集团持有的准油股份相关股
票权益，权益变动中如需甲方配合的，甲方予以完全配合：
1．1 根据福田区法院做出的（2015）深福法民二担字第 12 号《民事裁定书》，
甲方 1 质押给中融国际信托有限公司的标的股票 A 已被福田区法院裁定准许拍
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卖、变卖执行。若福田区法院主持冻结股份的拍卖执行事宜，乙方或乙方指定主
体将根据市场情况参与标的股票 A 的竞拍出价，并积极取得相应的股份。
1.2 标的股票 A 司法拍卖前，如通过各债权、债务人和解或调解等方式，标
的股票 A 合法解除质押、司法冻结、轮候冻结的，则甲方 1 应当通过协议转让
或其他符合法律法规规定的方式将标的股票 A 转让给乙方或乙方指定主体，且
甲方 1 应当保障乙方或乙方指定主体对标的股票 A 享有优先受让权，未经乙方
同意不得将标的股票 A 转让给除乙方或乙方指定主体以外的第三方。标的股票 A
的转让价格由双方另行约定。
1.3 如通过各债权、债务人和解或调解等方式，标的股票 B 合法解除质押、
司法冻结、轮候冻结的，则甲方 2 应当通过协议转让或其他符合法律法规规定的
方式将标的股票 B 转让给乙方或乙方指定主体，且甲方 2 应当保障乙方或乙方
指定主体对标的股票 B 享有优先受让权，未经乙方同意不得将标的股票 B 转让
给除乙方或乙方指定主体以外的第三方。标的股票 B 的转让价格由双方另行约
定。
第四条 陈述与保证
1、甲方的陈述和保证：
1.1 甲方是依法成立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，
拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。
1.2 甲方保证已向乙方或乙方指定主体告知本合作框架协议涉及合作事宜的
所有情况，未隐瞒与订立本协议有关的事实，未提供任何虚假信息，其就合作事
宜向乙方提供的资料均为真实、准确、合法、有效。
1.3 甲方已完成与本次交易有关的一切必要的授权及内部审批程序。
1.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的合作事项将不会违反或构
成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程
性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力
的任何文件或协议。
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2、乙方的陈述和保证：
2.1 乙方是依法成立并有效存续的法人，乙方拥有签署本协议相应的民事权
利能力和民事行为能力。
2.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
2.3 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担
的义务相冲突。
第五条 保密
1、各方对于本协议签署和履行过程中获得的对方的文件资料和商业秘密（以
下统称为“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不
得向第三方披露上述保密信息：
1.1 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要；监管机构履行监管职责之需要；
协议相对方或保密信息的权利人同意披露；根据上市监管要求进行的披露；向与
本方签订保密协议或具有保密义务的本方的专业顾问披露；法律、法规等的要求。
2、各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对
各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意相对方解除保密义
务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所
知悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。
第六条 违约责任
1、本协议签署后，协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方违
反本协议项下陈述与保证或不履行本协议的约定及其附属、补充条款的约定均视
为对另一方的违约，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成
的损失，且甲方 1、甲方 2 之间承担连带责任，该等损失包括守约方预期可得利
益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执
行费等）。
第七条 法律适用及争议解决
1、本协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行
本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协
15
商不成，则任何一方均有权向乌鲁木齐市有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导
致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
第八条 生效、变更、解除
1、本协议自协议各方签署之日起生效。
2、本协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解除。其他未尽事宜，由
各方另行协商。
协议签订时间：2017 年 1 月 19 日。”
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出
重大调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公
司主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利
能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合相关
法律法规之规定且符合届时资本市场发展情况的前提下，在未来十二个月内筹划
针对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果需要筹划相关事项，信息披露
义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质
量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资
本市场发展情况的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换
资产的重组事项。
16
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
国浩科技于 2017 年 1 月 8 日向准油股份提出两名第五届董事会补选候选人，
两名候选人分别为费拥军先生和沈梦梦先生，截至本核查意见出具日，除上述情
况外，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计
划，但不排除本次权益变动完成后，信息披露义务人根据上市公司的公司治理需
要，按照《表决权委托协议》及上市公司章程规定依法行使权利，向上市公司推
荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（四）公司章程修改计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方
面对上市公司章程提出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法
规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的
相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划，但不排除未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
可能。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员
工的合法权益。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重
大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。上市公
司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结
合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利
分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。
17
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织结
构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信
息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产
独立、机构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、
生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立
性的承诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（二）同业竞争核查
1、业务情况
国浩科技成立于 2016 年 9 月 22 日，所从事的业务范围包括：“计算机软件、
网络的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询；企业管
理咨询；安防用品、五金产品的技术开发、销售；电脑及其周边设备、监控系统
设备、摄影机的销售；电子零配件的设计、销售；医疗机构项目的投资（具体项
目另行申报）； 医疗器械、保健器械的技术开发； 经营电子商务（涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）安全防范系统工程、楼宇自动化工程、办公自动化工程、综合布线系统、建
筑给水排水工程、电气安装工程、暖通空调工程的施工。”截至本核查意见出具
之日，国浩科技尚未实际开展业务。
18
根据上市公司 2015 年年报对其主营业务的说明：“公司是为石油、天然气开
采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，已形成油田动态
监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价
等综合技术服务能力。公司是西部地区首屈一指的一体化油田稳产、增产技术服
务企业，石油开采企业能够通过公司获得油田增产、油田管理和配套建设等‘一
站式’技术服务。公司主营业务范围包括：石油技术服务、建筑安装、运输服务
和化工产品销售等。”
因此，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞
争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了关于保持上市公司独立性
的承诺函。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（三）关联交易核查
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，本次权益变动前，
信息披露义务人、实际控制人及关联方与准油股份之间不存在关联交易，也未发
生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中披露的事项外，在《详式权益变动报
告书》签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事与下列当事
人不存在以下重大交易：
1、本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与准油股
份及其子公司之间不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于准油股份最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
2、本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与准油股
份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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3、本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的准
油股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
4、除 2016 年 12 月 21 日创越集团与国浩科技签订的《表决权委托协议（前
次）》及本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制人未签署对准
油股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
2017 年 1 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，查询期间为 2016 年 7 月 19 日至 2017
年 1 月 19 日，经核查，信息披露义务人国浩科技在《表决权委托协议》签署日
前六个月内不存在买卖准油股份上市交易股份的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况
经核查，国浩科技执行董事/总经理陈伟的配偶梁军在核查期间存在买卖准
油股份上市交易股份的行为。
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，国浩科技执行董事/
总经理陈伟的配偶梁军买卖准油股份股票的情况如下：
变更日期 交易价格（元/股） 变更股数（股） 买卖方向
2016-12-21 18.560 600 买入
2016-12-21 18.520 300 买入
2016-12-22 19.880 -900 卖出
梁军作出书面承诺。
“本人于 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日期间买卖准油股份股票系基
于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股
份股票的建议。本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
20
本人承诺在本承诺出具之日起 5 个工作日内将本人买卖上述股票的收益上
交准油股份，并承诺直至本次权益变动报告公告之日后两个交易日内，本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不买卖准油股份股票。”
陈伟作出书面承诺：
“1、本人严格遵守内幕信息保密的规范要求，未向包括本人配偶在内的任
何人透露过关于本次表决权委托的任何内幕信息；
2、本人亲属上述买卖股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，
未向本人了解任何相关内幕信息或接受本人关于买卖准油股份股票的建议，其买
卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形；
3、本人将督促本人亲属将其上述买卖股票的行为所获的收益及时上交准油
股份；
4、本人将严格履行内幕知情人保密的义务，直至本次表决权委托保密期限
截止，不向任何人透露关于本次表决权委托的任何内幕信息；
5、本人对上述承诺内容的真实性、准确性与完整性负责，并愿意承担相应
的法律责任；
6、本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定
进行股票的操作。”
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，除上述人员外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况。
（三）秦勇、创越集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司上市交易股份的情况
根据 2017 年 1 月 20 日登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》，在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，秦勇及创越集
团不存在买卖准油股份上市交易股份的行为。
21
经核查，创越集团董监高存在在核查期间买卖准油股份上市交易股份的行
为，具体如下：
1、创越集团董事石强在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内创越集团董事石强买卖
准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-08 23.560 -10,000 卖出
2 2016-11-10 28.324 -5,000 卖出
3 2016-11-10 28.400 -4,700 卖出
4 2016-11-11 28.055 -7,500 卖出
5 2016-11-11 28.096 -236,000 卖出
6 2016-11-11 28.416 -22,100 卖出
7 2016-11-14 24.440 -20,100 卖出
8 2016-11-14 24.560 -10,000 卖出
9 2016-11-14 25.000 -20,000 卖出
10 2016-11-14 25.000 -10,000 卖出
11 2016-11-14 25.500 -10,000 卖出
12 2016-11-14 24.700 -14,000 卖出
13 2016-11-14 24.633 -11,700 卖出
14 2016-11-15 24.954 -50,000 卖出
15 2016-11-15 24.940 -50,000 卖出
16 2016-11-15 25.000 -50,000 卖出
17 2016-11-15 24.950 -47,900 卖出
18 2016-11-17 23.300 -10,000 卖出
19 2016-11-17 23.660 -50,000 卖出
20 2016-11-18 22.750 -20,000 卖出
21 2016-11-21 23.500 -10,000 卖出
22 2016-11-22 25.090 -100 卖出
23 2016-11-22 25.090 -8,000 卖出
24 2016-11-22 25.090 -28,900 卖出
25 2016-11-22 25.090 -10,000 卖出
26 2016-11-22 25.090 -5,000 卖出
22
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
27 2016-11-22 25.090 -10,000 卖出
28 2016-11-23 26.000 -5,000 卖出
29 2016-11-23 26.900 -1,300 卖出
30 2016-11-23 27.200 -10,000 卖出
31 2016-11-23 26.600 -8,700 卖出
32 2016-11-24 23.650 -50,000 卖出
33 2016-11-25 22.400 -10,000 卖出
34 2016-12-01 21.000 -10,000 卖出
35 2016-12-05 18.900 -1,400 卖出
36 2016-12-06 19.433 -20,000 卖出
37 2016-12-06 19.310 -5,000 卖出
38 2016-12-07 19.090 -22,100 卖出
39 2016-12-07 19.070 -46,300 卖出
40 2016-12-07 19.034 -50,000 卖出
41 2016-12-07 19.010 -40,900 卖出
42 2016-12-07 19.012 -31,600 卖出
43 2016-12-07 19.100 -24,700 卖出
44 2016-12-08 19.620 -5,000 卖出
45 2016-12-08 19.736 -15,000 卖出
46 2016-12-08 19.700 -10,000 卖出
47 2016-12-08 19.562 -11,700 卖出
48 2016-12-08 19.700 -20,000 卖出
49 2016-12-08 20.000 -5,000 卖出
50 2016-12-08 19.500 -11,700 卖出
51 2016-12-08 19.650 -20,000 卖出
52 2016-12-08 19.650 -11,800 卖出
53 2016-12-08 19.650 -40,000 卖出
54 2016-12-08 19.800 -8,900 卖出
55 2016-12-08 19.630 -17,200 卖出
56 2016-12-08 19.600 -10,000 卖出
57 2016-12-08 19.540 -10,000 卖出
58 2016-12-08 19.537 -53,300 卖出
59 2016-12-08 19.530 -10,000 卖出
23
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
60 2016-12-08 19.600 -20,000 卖出
61 2016-12-09 19.500 -30,000 卖出
62 2016-12-09 19.500 -20,000 卖出
63 2016-12-09 19.500 -30,000 卖出
64 2016-12-09 19.500 -10,000 卖出
65 2016-12-09 19.554 -50,000 卖出
66 2016-12-09 19.550 -50,000 卖出
67 2016-12-09 19.508 -50,000 卖出
68 2016-12-09 19.550 -800 卖出
69 2016-12-09 19.502 -49,200 卖出
70 2016-12-12 19.050 -7,500 卖出
71 2016-12-13 17.400 -50,000 卖出
72 2016-12-13 17.300 -18,400 卖出
73 2016-12-13 17.001 -50,000 卖出
74 2016-12-13 17.009 -50,000 卖出
75 2016-12-13 17.000 -31,600 卖出
76 2016-12-13 17.500 -59,700 卖出
77 2016-12-13 17.240 -10,000 卖出
78 2016-12-14 18.000 -5,000 卖出
79 2016-12-14 18.000 -10,000 卖出
80 2016-12-14 18.000 -25,000 卖出
81 2016-12-14 18.000 -10,000 卖出
82 2016-12-14 18.020 -5,000 卖出
83 2016-12-14 17.670 -10,000 卖出
84 2016-12-15 18.100 -23,900 卖出
85 2016-12-19 18.601 -40,100 卖出
86 2016-12-20 18.390 -30,000 卖出
87 2016-12-20 18.390 -30,000 卖出
88 2016-12-20 18.390 -40,000 卖出
石强作出书面承诺：
24
“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
2、创越集团董事常文玖在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团董事常文玖
买卖准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-08 23.560 -426,600 卖出
2 2016-11-14 24.692 -20,000 卖出
3 2016-11-14 24.648 -10,000 卖出
4 2016-11-14 24.660 -10,000 卖出
5 2016-11-14 25.050 -10,000 卖出
6 2016-11-14 25.000 -30,000 卖出
7 2016-11-16 23.488 -30,000 卖出
8 2016-11-16 23.440 -31,700 卖出
9 2016-11-17 23.460 -20,000 卖出
10 2016-11-21 23.570 -2,500 卖出
11 2016-11-21 23.336 -1,700 卖出
12 2016-11-22 24.500 -10,000 卖出
13 2016-11-22 24.500 -10,000 卖出
14 2016-11-22 25.090 -25,000 卖出
15 2016-11-22 25.090 -2,400 卖出
常文玖作出书面承诺：
“本人于上述时间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
25
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
3、创越集团监事陶炜在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事陶炜买
卖准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 交易价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-08 23.560 -40,000 卖出
2 2016-11-09 25.920 -60,000 卖出
陶炜作出书面承诺：
“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
4、创越集团监事高燕在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 11 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事高燕
买卖准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-24 23.763 2,000 买入
高燕作出书面承诺：
“本人于上述时间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
26
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺在买入上述股票之日起 6 个月内不卖出上述准油股份之股票，如 6
个月内卖出上述股票，则卖出上述股票所获收益在卖出之日起 5 个工作日内上交
上市公司。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
5、陈军年在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事高燕之
配偶陈军年买卖准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-12-29 20.190 3,100 买入
2 2016-12-29 20.550 8,000 买入
陈军年作出书面承诺：
“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判
断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解
任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺在买入上述股票之日起 6 个月内不卖出上述准油股份之股票，如 6
个月内卖出上述股票，则卖出上述股票所获收益在卖出之日起 5 个工作日内上交
上市公司。”
高燕作出书面承诺：
“本人亲属上述买卖股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，未
向本人了解任何相关内幕信息或接受本人关于买卖准油股份股票的建议，其买卖
准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；
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本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，除上述人员外，创越集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况。
（四）其他相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，信息披露义务人所聘请的律师、财务顾问不存在买卖公司股票的情
况。
本次权益变动为《表决权委托协议》及《合作框架协议》参与方秦勇、创越
集团、信息披露义务人作出的决定，上市公司及其董监高未参与决策。
（五）关于信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份情况的法律意
见
大成律师对于本次相关报告出具法律意见书，法律意见书相关核查意见如
下：“根据《权益变动报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 1 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查
期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，信息披露义务人国浩科技在《表
决权委托协议》签署日前六个月内不存在买卖准油股份上市交易股份的行为。”
十二、其他重大事项的核查
截至核查意见出具之日，经核查，根据创越集团与国浩科技签订的《表决权
委托协议（前次）》，创越集团不可撤销、唯一的将其持有的准油股份 40,260,000
股（占准油股份总股本的 16.83%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、
转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包
括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技代为行使。委托授权期限
及于创越集团持有准油股份股票期间。国浩科技通过受让上述表决权获得上市公
司控制权。
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根据秦勇与国浩科技签订的《表决权委托协议》，秦勇不可撤销、唯一的将
其持有的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及
于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董
事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科
技代为行使。委托授权期限及于秦勇持有准油股份股票期间。国浩科技通过受让
上述表决权增厚了上市公司控制权。
创越集团、秦勇分别与国浩科技签订了含有不可撤销条款的委托协议，如果
在协议履行过程中出现影响协议执行的情况，则需要协议各方协商一致解决。
目前，因创越集团持有的上市公司 40,260,000 股（占准油股份总股本的
16.83%）股份存在被其他法院司法冻结及司法轮候冻结的情况，如果相关法院组
织对该等股份进行拍卖，裁定拍卖、变卖创越集团所持公司股份的法院需先征得
其他对该股份进行司法冻结和司法轮候冻结的法院同意，能否以及何时进入拍卖
程序，存在不确定性。如果进入拍卖程序，所有符合竞拍条件的机构或者个人都
有可能参与，如最终该等股份被国浩科技之外的第三方拍得，届时创越集团对国
浩科技进行的股份表决权授权将随股份过户而失效。
因秦勇持有的上市公司 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%）股份存
在被其他法院司法冻结及司法轮候冻结的情况，如果相关法院组织对该等股份进
行拍卖，裁定拍卖、变卖创越集团所持公司股份的法院需先征得其他对该股份进
行司法冻结和司法轮候冻结的法院同意，能否以及何时进入拍卖程序，存在不确
定性。如果进入拍卖程序，所有符合竞拍条件的机构或者个人都有可能参与，如
最终该等股份被国浩科技之外的第三方拍得，届时上述对国浩科技的股份表决权
授权将随股份过户而失效。
综上，如果创越集团和秦勇所持股权被除国浩科技及其控制方或其指定主体
外的第三方拍得等影响表决权委托协议履行的情形发生，则可能导致上述协议无
法继续履行，上市公司控制权将归属于第三方，实际控制人将发生变化，请投资
者关注相关风险。
十三、财务顾问意见
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经核查，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内
容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》和《准则
第 16 号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、
虚假及隐瞒情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次
权益变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
房思琦 蔡文彬 陆玉龙
法定代表人（或授权代表）：
叶顺德
新时代证券股份有限公司
年 月 日
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