北京大成律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
大成证字[2017]第 34 号
http://www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
7/F, Building D, Parkview Green, Fangcaodi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang Dist., Beijing, China,100020
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
大成证字[2017]第 34 号
致：国浩科技产业（深圳）有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人国浩科技产业
（深圳）有限公司（以下简称“国浩科技”）的委托，就秦勇持有新疆准东石油技
术股份有限公司（以下简称“准油股份”）15,478,278 股股份对应的全部股东表决
权、董事提名权等股东权利委托给国浩科技而编制的《新疆准东石油技术股份有
限公司详式权益变动报告书》以及相关权益变动事宜，根据《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务职业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ............................................................................................................. 3
第二部分 正文 ............................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 5
二、本次权益变动的目的及决定 ............................................................................... 8
三、本次权益变动方式 ............................................................................................. 10
四、本次权益变动的资金来源 ................................................................................. 15
五、本次权益变动的后续计划 ................................................................................. 15
六、本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................................. 18
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ................................................. 23
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 24
九、信息披露义务人的财务资料 ............................................................................. 33
十、其他重大事项 ..................................................................................................... 34
十一、结论意见 ......................................................................................................... 35
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
准油股份/上市公司 指 新疆准东石油技术股份有限公司
本所 指 北京大成律师事务所
本所律师 指 北京大成律师事务所为本事宜指派的承办律师
本法律意见书 指 《北京大成律师事务所关于新疆准东石油技术股份有
限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
《详式权益变动报告书》或 指 《新疆准东石油技术股份有限公司详式权益变动报告
《权益变动报告书》 书》
信息披露义务人/国浩科技 指 国浩科技产业（深圳）有限公司
创越集团 指 创越能源集团有限公司
国浩资产 指 国浩资产管理有限公司
秦勇与国浩科技产业（深圳）有限公司签订的《表决
《表决权委托协议》 指
权委托协议》
《表决权委托协议（前 创越集团与国浩科技产业（深圳）有限公司签订的
指
次）》 《表决权委托协议》
国浩科技通过获得秦勇表决权委托方式，取得对准油
股份 6.47%的表决权。本次表决权委托完成后，国浩科
本次交易/本次权益变动 指
技可以实际支配准油股份的表决权股份合计
55,738,278 股，占公司总股本的 23.30%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对本次权益变动有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就本次权益变动有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项
为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等
法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到国浩科技如下保证：国浩科技提供本次权益变动
相关的全部资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头
证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面许可，不得用作
任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
国浩科技现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 9 月 22 日核发的统一社
会信用代码为 91440300MA5DLEJD8E 的《营业执照》，载明其基本情况如下：
企业名称 国浩科技产业（深圳）有限公司
成立日期 2016 年 9 月 22 日
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本 16,000.00 万元
法定代表人 陈伟
公司类型 有限责任公司（法人独资）
计算机软件、网络的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
经济信息咨询；企业管理咨询；安防用品、五金产品的技术开发、销
售；电脑及其周边设备、监控系统设备、摄影机的销售；电子零配件的
设计、销售；医疗机构项目的投资（具体项目另行申报）；医疗器械、
保健器械的技术开发；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得
经营范围 前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）^安全防范系统工程、楼宇自动化工程、办公自动化工
程、综合布线系统、建筑给水排水工程、电气安装工程、暖通空调工程
的施工。
（二）信息披露义务人相关产权与控制关系
1、国浩科技股权控制关系结构图
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的工商注册登记资料及信息披露
义务人的说明与承诺，国浩科技股权控制结构如下：
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高居伟 卢合春
60% 40%
国浩资产管理有限公司
100%
国浩科技产业（深圳）有限公司
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，国浩科技成立于
2016 年 9 月 22 日，截至本法律意见书出具之日，国浩科技控股股东、实际控制
人最近一年未发生过变更。
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
（1）控股股东的基本情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，国浩科技的控股
股东为国浩资产，实际控制人为高居伟。根据《权益变动报告书》、国浩资产工
商信息查询及信息披露义务人提供材料，截至本法律意见书出具之日，国浩资产
的基本情况如下：
企业名称 国浩资产管理有限公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 卢合春
注册资本 26,000.00 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2016 年 3 月 4 日
受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产
管理及其它限制项目)；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
经营范围
活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基
金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。
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根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，截至本法律意见
书出具之日，国浩资产的主营业务为受托资产管理、投资管理等，除持有国浩科
技 100%股权外，无其他对外投资。
（2）实际控制人的基本情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，国浩科技的实际
控制人为高居伟先生，其持有国浩资产 60%股权，因此高居伟为国浩资产的实际
控制人，即为国浩科技的实际控制人。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，截至本法律意见
书出具之日，除国浩资产外，与高居伟存在其他关联关系的企业情况如下：
序 关联关系说
名称 注册资本 主营业务情况
号 明
新疆宝 能源投资开发，工业投资，农业投资，房地
金能源 6,000.00 产业投资，矿业投资，商业投资；非占道停 高居伟担任
1
开发有 万元 车场服务。（依法须经批准的项目，经相关 该公司监事
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
新疆中
能源投资，工业、农业、房地产、矿业、商
浩能源
6,555.00 业投资；货物运输咨询服务及代理；停车场 高居伟担任
2 投资开
万元 服务（不占道经营）。（依法须经批准的项 该公司监事
发有限
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
新疆世 高居伟担任
商业投资、房地产投资、能源投资及相关资
茂投资 17,300.00 该公司执行
3 产管理、农牧业投资、水利投资、电力投
开发有 万元 董事、法定
资、城市建设投资、矿业投资；投资咨询。
限公司 代表人
（三）最近三年的主要业务及财务数据
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，国浩科技成立于
2016 年 9 月 22 日，主要从事计算机软件、网络的技术开发。截至本法律意见书
之日，国浩科技尚未实际开展业务，暂无财务数据。
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，国浩资产成立于
2016 年 3 月 4 日，主要从事受托资产管理、投资管理。截至本法律意见书出具
之日，国浩资产尚未实际开展业务，暂无财务数据。
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（四）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，截至本法律意见
书之日，国浩科技的董事、监事及高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国
姓名 职务 身份证号码 国籍
地 家或地区居留权
执行董事/
陈伟 310104196608****** 中国 上海 否
总经理
卢合
监事 620423199009****** 中国 深圳 否
春
根据《权益变动报告书》及陈伟、卢合春出具的说明与承诺，截至本法律意
见书出具之日，信息披露义务人的前述董事、监事及高级管理人员在最近五年内，
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到相关处罚及重大诉
讼或仲裁
根据《权益变动报告书》及国浩科技及其实际控制人高居伟出具的说明与承
诺，截至法律意见书出具之日，国浩科技及其实际控制人在最近五年内，未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，截至法律意见书
出具之日，除准油股份外，信息披露义务人及其控股股东国浩资产、实际控制人
高居伟不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情形。
二、本次权益变动的目的及决定
（一）本次权益变动的目的
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根据《权益变动报告书》，信息披露义务人本次通过获得表决权委托方式，
取得对准油股份 6.47%的表决权。本次权益变动完成后，国浩科技可以实际支配
的上市公司表决权股份合计 55,738,278 股，占公司总股本的 23.30%。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的
原则积极参与上市公司治理机构决策，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
在条件成熟时，将通过对上市公司资产结构与业务结构的调整谋求长期、健康发
展，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产
质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
（二）未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人承诺，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可能。
若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人提供资料，截至本法律意见书出
具之日，本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序如下：
1、国浩科技股东国浩资产于 2017 年 1 月 17 日做出决定，同意国浩科技受
托秦勇持有的准油股份 15,478,278 股股份（占准油股份总股本的 6.47%，委托授
权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表
决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利），并同意国浩
科技就上述股份表决权委托事项与秦勇签署《表决权委托协议》。
2、2017 年 1 月 19 日，秦勇与国浩科技签订《表决权委托协议》，秦勇不可
撤销、唯一的将其持有的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，
委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部
股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委
托授权给国浩科技行使。
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3、同日，创越集团、秦勇与国浩科技签订《合作框架协议》，协议约定协
议各方就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作（协议内容参见本法律意见书
“权益变动方式”）。
三、本次权益变动方式
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，根据 2016 年 12 月 21 日，创越集团与国浩科技签订的《表
决权委托协议》（前次），国浩科技实际控制准油股份 16.83%股份的表决权。
本次权益变动为秦勇与国浩科技签订的《表决权委托协议》，秦勇不可撤销、
唯一的将其持有的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委托授
权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表
决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权
给国浩科技代为行使。
本次权益变动前，创越集团已经通过表决权委托的方式将上市公司的控制权
转移给国浩科技，上市公司实际控制人为高居伟。
本次权益变动不涉及控制权转移，上市公司实际控制人仍为高居伟。
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
1、本次《表决权委托协议》主要内容
“甲方（委托方）：秦勇
乙方（受托人）：国浩科技产业（深圳）有限公司(以下简称“国浩科技”）
委托授权事项及期限：本协议所指委托授权对象为国浩科技。各方确认，甲
方委托授权为不可撤销、唯一的全权委托授权。委托授权期限及于甲方持有准油
股份股票期间。
委托授权标的：委托授权标的为甲方所持准油股份 15,478,278 股（占准油股
份总股本 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的
股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财
产性权利）。
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委托授权范围：提议召开股东大会并向股东大会提案并表决公司经营方针和
投资计划；提议选举或罢免董事、监事；审议批准董事会的报告；审议批准监事
会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对公司发行债
券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式做出决议；修改公
司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准需股东大会审议的
担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；代为行使
股东权利，行使股东质询权和建议权；在董事会、监事会不召开和主持股东大会
时，代为召集和主持股东大会；审议法律、行政法规、部门规章或准油股份的公
司章程规定的其他应当由股东大会决定的事项。
甲方有义务积极配合乙方根据本协议对授权委托事项涉及股东权利的行使。
乙方行使表决权时，如需甲方出具委托授权书、在相关文件上加盖公章等事项时，
甲方应自收到乙方通知之日起 2 个工作日内予以配合。
生效、变更、解除：本协议自签署之日起生效，有效期及于甲方持有准油股
份期间。
协议签订时间：2017 年 1 月 19 日。”
2、本次《合作框架协议》主要内容
“甲方 1：创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）
甲方 2：秦勇
甲方 1、甲方 2 合称“甲方”
乙方：国浩科技产业（深圳）有限公司(以下简称“国浩科技”）
甲方、乙方合称“双方”或“各方”
鉴于：
1、创越集团为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”，股
票代码：“002207”）第一大股东，持有准油股份共 40,260,000 股股票（占准油股
份总股本的 16.83%，以下简称“标的股票 A”）。创越集团已将其持有的标的股票
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A 质押给中融国际信托有限公司用于借款担保，且，广东省深圳市福田区人民法
院（以下简称“福田区法院”）于 2016 年 5 月 16 日作出（2015）深福法民二担字
第 12 号《民事裁定书》，裁定准许拍卖、变卖创越集团质押给中融国际信托有
限公司的标的股票 A。
2、秦勇个人直接持有准油股份 15,478,278 股股票（占准油股份总股本的
6.47%，以下简称“标的股票 B”）。秦勇已将其持有标的股票 B 质押给上海浦东
发展银行股份有限公司用于借款担保，且，标的股票 B 已全部处于司法冻结、司
法轮候冻结状态。
3、创越集团、秦勇、国浩科技拟就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作。
现甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，依照《中华人民共和国
合同法》及有关法律法规的规定，达成如下合作框架协议，以资遵守：
第一条 合作事项
1、甲乙双方同意，就解决创越集团及秦勇债务问题开展合作。
第二条 表决权等相关安排
1、甲方 1 与乙方已签署《表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》
1”），根据协议约定，甲方 1 将其持有的准油股份 40,260,000 股股份（占准油股
份总股本 16.83%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增
的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东
财产性权利）不可撤销、唯一的全权委托授权给乙方行使。
2、甲方 2 同意，甲方 2 与乙方于本协议签署当日签署《表决权委托协议》
（以下简称“《表决权委托协议》2”），将其直接持有的准油股份 15,478,278 股
（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增
股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分
红权等股东财产性权利）不可撤销、唯一的全权委托授权给乙方行使。
3、除乙方书面同意，甲方不得以任何理由撤销《表决权委托协议》1 及《表
决权委托协议》2 项下对乙方的股份表决权委托授权。
第三条 权益取得
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1、乙方拟通过包括但不限于如下方式取得创越集团持有的准油股份相关股
票权益，权益变动中如需甲方配合的，甲方予以完全配合：
1． 根据福田区法院做出的（2015）深福法民二担字第 12 号《民事裁定书》，
甲方 1 质押给中融国际信托有限公司的标的股票 A 已被福田区法院裁定准许拍
卖、变卖执行。若福田区法院主持冻结股份的拍卖执行事宜，乙方或乙方指定主
体将根据市场情况参与标的股票 A 的竞拍出价，并积极取得相应的股份。
1.2 标的股票 A 司法拍卖前，如通过各债权、债务人和解或调解等方式，标
的股票 A 合法解除质押、司法冻结、轮候冻结的，则甲方 1 应当通过协议转让
或其他符合法律法规规定的方式将标的股票 A 转让给乙方或乙方指定主体，且
甲方 1 应当保障乙方或乙方指定主体对标的股票 A 享有优先受让权，未经乙方
同意不得将标的股票 A 转让给除乙方或乙方指定主体以外的第三方。标的股票
A 的转让价格由双方另行约定。
1.3 如通过各债权、债务人和解或调解等方式，标的股票 B 合法解除质押、
司法冻结、轮候冻结的，则甲方 2 应当通过协议转让或其他符合法律法规规定的
方式将标的股票 B 转让给乙方或乙方指定主体，且甲方 2 应当保障乙方或乙方
指定主体对标的股票 B 享有优先受让权，未经乙方同意不得将标的股票 B 转让
给除乙方或乙方指定主体以外的第三方。标的股票 B 的转让价格由双方另行约
定。
第四条 陈述与保证
1、甲方的陈述和保证：
1.1 甲方是依法成立并有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，
拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。
1.2 甲方保证已向乙方或乙方指定主体告知本合作框架协议涉及合作事宜的
所有情况，未隐瞒与订立本协议有关的事实，未提供任何虚假信息，其就合作事
宜向乙方提供的资料均为真实、准确、合法、有效。
1.3 甲方已完成与本次交易有关的一切必要的授权及内部审批程序。
1.4 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的合作事项将不会违反或构
成不履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交
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易所的任何规定；(b) 甲方合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程
性文件；（c）甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束
力的任何文件或协议。
2、乙方的陈述和保证：
2.1 乙方是依法成立并有效存续的法人，乙方拥有签署本协议相应的民事权
利能力和民事行为能力。
2.2 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。
2.3 乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担
的义务相冲突。
第五条 保密
1、各方对于本协议签署和履行过程中获得的对方的文件资料和商业秘密（以
下统称为“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一者，任何一方不得
向第三方披露上述保密信息：
1.1 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要；监管机构履行监管职责之需要；
协议相对方或保密信息的权利人同意披露；根据上市监管要求进行的披露；向与
本方签订保密协议或具有保密义务的本方的专业顾问披露；法律、法规等的要求。
2、各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对
各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意相对方解除保密义务；
或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知
悉；或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。
第六条 违约责任
1、本协议签署后，协议各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方违
反本协议项下陈述与保证或不履行本协议的约定及其附属、补充条款的约定均视
为对另一方的违约，违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成
的损失，且甲方 1、甲方 2 之间承担连带责任，该等损失包括守约方预期可得利
益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费、执
行费等）。
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第七条 法律适用及争议解决
1、本协议的订立、履行及解释均适用中国法律规定等相关规定。凡因执行
本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，协
商不成，则任何一方均有权向乌鲁木齐市有管辖权的人民法院提起诉讼，由此导
致的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
第八条 生效、变更、解除
1、本协议自协议各方签署之日起生效。
2、本协议各方经协商一致，可以书面形式变更或解除。其他未尽事宜，由
各方另行协商。
协议签订时间：2017 年 1 月 19 日。”
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
根据 2017 年 1 月 12 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结
果，截至本法律意见书出具之日，秦勇持有准油股份 15,478,278 股，占准油股份
总股本的 6.47%；累计质押冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，占其持有
上市公司股份的 100.00%；累计司法冻结 15,478,278 股，占公司总股本 6.47%，
占其持有上市公司股份 100.00%；累计司法轮候冻结 187,782,976 股。
四、本次权益变动的资金来源
根据《权益变动报告书》，本次权益变动为秦勇不可撤销、唯一的将其持有
的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及于因准
油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董事提名
权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科技代为
行使，本次权益变动不涉及现金交易对价。
五、本次权益变动的后续计划
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
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根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大
调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公
司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规之规定且符
合届时资本市场发展情况的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司主营业
务进行重大调整的计划。如果需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质
量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规之规定且符合届时资
本市场发展情况的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换
资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，信息披露义务人于
2017 年 1 月 8 日向上市公司提出两名第五届董事会补选候选人，两名候选人分
别为费拥军先生和沈梦梦先生，截至法律意见书出具之日，除上述情况外，信息
披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排
除本次权益变动完成后，信息披露义务人根据上市公司的公司治理需要，按照《表
决权委托协议》及上市公司章程规定依法行使权利，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，上市公司将
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严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（四）公司章程修改计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提
出修改的计划，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务，按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上
市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，
但不排除未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不
排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。上市公司将按照公司章程的
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配
政策执行的透明度，更好的保障并提升公司股东利益。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划。信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织结构等进行调整的可能。
如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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六、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产独立、机
构独立、业务独立、财务独立，上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销
售、知识产权等方面均保持独立。
为保证准油股份的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、保障上市公司人员独立
（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他
高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任
除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、保持上市公司资产独立完整
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
（2）承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
资产及其他资源。
（3）承诺人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
3、保障上市公司财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业
共享一个银行账户。
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且承诺人不通过违法违规的
方式干预上市公司的资产使用调度。
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（4）保障上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和
领取报酬。
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4 、保障上市公司机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保障上市公司业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，
不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
（二）信息披露义务人及实际控制人所从事业务与上市公司从事的业务是否
存在同业竞争的核查
国浩科技成立于 2016 年 9 月 22 日，所从事的业务范围包括：“计算机软件、
网络的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询；企业管
理咨询；安防用品、五金产品的技术开发、销售；电脑及其周边设备、监控系统
设备、摄影机的销售；电子零配件的设计、销售；医疗机构项目的投资（具体项
目另行申报）； 医疗器械、保健器械的技术开发；经营电子商务（涉及前置性
行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项
目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）安全防范系统工程、楼宇自动化工程、办公自动化工程、综合布线系统、
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建筑给水排水工程、电气安装工程、暖通空调工程的施工。”根据《权益变动报
告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，国浩科技尚
未实际开展业务。
根据上市公司 2015 年年报对其主营业务的说明：“公司是为石油、天然气开
采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，已形成油田动态
监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价
等综合技术服务能力。公司是西部地区首屈一指的一体化油田稳产、增产技术服
务企业，石油开采企业能够通过公司获得油田增产、油田管理和配套建设等‘一
站式’技术服务。公司主营业务范围包括：石油技术服务、建筑安装、运输服务和
化工产品销售等。”
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。同时，为避免未来产生
同业竞争，国浩科技做出如下承诺：
“1、本公司将不会利用对准油股份的控制关系进行损害准油股份及其他股东
利益的任何经营活动。
2、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与准油股份不存
在同业竞争。
3、本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与准油股份及其
下属子公司经营业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将以包括但不
限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、
将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价
格转让予准油股份等方式避免同业竞争，如尚不具备转让予准油股份的条件，则
本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给准油股份管理，待条件
成熟后再转让予准油股份。
4、本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《新疆准
东石油技术股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证国浩科技与准油股
份其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋求不当
利益，不损害准油股份其他股东的合法权益。”
国浩科技实际控制人做出如下承诺：
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“1、本人将不会利用对准油股份的控制关系进行损害准油股份及其他股东利
益的任何经营活动。
2、截至本承诺出具之日，本人及本人控制的其他企业与准油股份不存在同
业竞争。
3、本人及本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与准油股份及其下属
子公司经营业务产生竟争的，本人及本人控制的其他企业将以包括但不限于停止
经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞
争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让
予准油股份等方式避免同业竞争，如尚不具备转让予准油股份的条件，则本人及
本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给准油股份管理，待条件成熟后再转
让予准油股份。
4、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《新疆准东
石油技术股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证国浩科技与准油股份
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋求不当利
益，不损害准油股份其他股东的合法权益。”
（三）信息披露义务人及实际控制人与上市公司是否存在持续性关联交易的
核查
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，信息披露义务人、
实际控制人及其关联方截至本法律意见书出具之日与准油股份之间不存在关联
交易，也未发生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护准油股份及中小股东的合法权益，
国浩科技做出如下承诺：
“1、本公司承诺截至本承诺出具日本公司及本公司关联方与准油股份之间不
存在关联交易，也未发生过关联交易。
2、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对准油股份的股东表决权及重
大影响，谋求准油股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投
资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对准油股份的股东表决权及重
大影响，谋求与准油股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
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3、杜绝本公司及本公司所投资的其他企业非法占用准油股份及其下属子公
司资金、资产的行为。
4、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与准油股份
（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，将与准油股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和准油股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和准油股份《公司章程》的规定
履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移准油股份的资金、
利润，不利用关联交易损害准油股份及非关联股东的利益。
5、本次交易完成后，本公司承诺在准油股份股东大会对涉及本公司及本公
司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
6、本次交易完成后，本公司保证将依照准油股份《公司章程》的规定参加
股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害准油股份
及其他股东的合法权益。
7、若违法上述承诺给准油股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本公
司承担。”
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护准油股份及中小股东的合法权益，
国浩科技实际控制人做出如下承诺：
“1、本人承诺截至本承诺出具日本人及本人关联方与准油股份之间不存在关
联交易，也未发生过关联交易。
2、本次交易完成后，本人承诺不利用自身对准油股份的股东表决权及重大
影响，谋求准油股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其
他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对准油股份的股东表决权及重大影响，
谋求与准油股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用准油股份及其下属子公司资
金、资产的行为。
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4、本次交易完成后，本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与准油股份（包
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与准油股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
他规范性文件和准油股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和准油股份《公司章程》的规定履行关
联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移准油股份的资金、利润，
不利用关联交易损害准油股份及非关联股东的利益。
5、本次交易完成后，本人承诺国浩科技在准油股份股东大会对涉及本人及
本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
6、本次交易完成后，本人保证国浩科技将依照准油股份《公司章程》的规
定参加股东大会，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害准
油股份及其他股东的合法权益。
7、若违法上述承诺给准油股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本人
承担。”
七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与准油股份及其子公司之间
不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于准油股份最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与准油股份董事、监事、高
级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
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出具之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的准油股份董事、监事
和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人说明与承诺，截至本法律意见书
出具之日前 24 个月内，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制
人未签署对准油股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 1 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查
期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，信息披露义务人国浩科技在《表
决权委托协议》签署日前六个月内不存在买卖准油股份上市交易股份的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 1 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查
期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，信息披露义务人执行董事/总经
理陈伟的配偶梁军在核查期间存在买卖准油股份上市交易股份的行为。具体情况
如下：
交易价格（元/
序号 变更日期 变更股数（股） 买卖方向
股）
1 2016-12-21 18.560 600
2 2016-12-21 18.520 300 买入
3 2016-12-22 19.880 -900 卖出
针对上述股票买卖行为，梁军作出书面承诺如下：
“本人于 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日期间买卖准油股份股票系基
于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股
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份股票的建议。本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺在本承诺出具之日起 5 个工作日内将本人买卖上述股票的收益上
交准油股份，并承诺直至本次权益变动报告公告之日后两个交易日内，本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不买卖准油股份股票。”
针对上述股票买卖行为，陈伟作出书面承诺：
“1、本人严格遵守内幕信息保密的规范要求，未向任何人透露过关于本次表
决权委托的任何内幕信息；
2、本人亲属上述买卖股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，
未向本人了解任何相关内幕信息或接受本人关于买卖准油股份股票的建议，其买
卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在
利用内幕信息进行交易的情形；
3、本人将督促本人亲属将其上述买卖股票的行为所获的收益及时上交准油
股份；
4、本人将严格履行内幕知情人保密的义务，直至本次表决权委托保密期限
截止，不向任何人透露关于本次表决权委托的任何内幕信息；
5、本人对上述承诺内容的真实性、准确性与完整性负责，并愿意承担相应
的法律责任。
6、本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定
进行股票的操作。”
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，除上述人员外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况。
（三）秦勇、创越集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司上市交易股份的情况
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根据《权益变动报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 1 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在核查
期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，秦勇及创越集团不存在买卖准
油股份上市交易股份的行为。
根据《权益变动报告书》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2017 年 1 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，创越集
团董监高存在核查期间（2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日）买卖准油股份
上市交易股份的行为，具体如下：
1、创越集团董事石强在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-08 23.560 -10,000 卖出
2 2016-11-10 28.324 -5,000 卖出
3 2016-11-10 28.400 -4,700 卖出
4 2016-11-11 28.055 -7,500 卖出
5 2016-11-11 28.096 -236,000 卖出
6 2016-11-11 28.416 -22,100 卖出
7 2016-11-14 24.440 -20,100 卖出
8 2016-11-14 24.560 -10,000 卖出
9 2016-11-14 25.000 -20,000 卖出
10 2016-11-14 25.000 -10,000 卖出
11 2016-11-14 25.500 -10,000 卖出
12 2016-11-14 24.700 -14,000 卖出
13 2016-11-14 24.633 -11,700 卖出
14 2016-11-15 24.954 -50,000 卖出
15 2016-11-15 24.940 -50,000 卖出
16 2016-11-15 25.000 -50,000 卖出
17 2016-11-15 24.950 -47,900 卖出
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序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
18 2016-11-17 23.300 -10,000 卖出
19 2016-11-17 23.660 -50,000 卖出
20 2016-11-18 22.750 -20,000 卖出
21 2016-11-21 23.500 -10,000 卖出
22 2016-11-22 25.090 -100 卖出
23 2016-11-22 25.090 -8,000 卖出
24 2016-11-22 25.090 -28,900 卖出
25 2016-11-22 25.090 -10,000 卖出
26 2016-11-22 25.090 -5,000 卖出
27 2016-11-22 25.090 -10,000 卖出
28 2016-11-23 26.000 -5,000 卖出
29 2016-11-23 26.900 -1,300 卖出
30 2016-11-23 27.200 -10,000 卖出
31 2016-11-23 26.600 -8,700 卖出
32 2016-11-24 23.650 -50,000 卖出
33 2016-11-25 22.400 -10,000 卖出
34 2016-12-01 21.000 -10,000 卖出
35 2016-12-05 18.900 -1,400 卖出
36 2016-12-06 19.433 -20,000 卖出
37 2016-12-06 19.310 -5,000 卖出
38 2016-12-07 19.090 -22,100 卖出
39 2016-12-07 19.070 -46,300 卖出
40 2016-12-07 19.034 -50,000 卖出
41 2016-12-07 19.010 -40,900 卖出
42 2016-12-07 19.012 -31,600 卖出
27
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序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
43 2016-12-07 19.100 -24,700 卖出
44 2016-12-08 19.620 -5,000 卖出
45 2016-12-08 19.736 -15,000 卖出
46 2016-12-08 19.700 -10,000 卖出
47 2016-12-08 19.562 -11,700 卖出
48 2016-12-08 19.700 -20,000 卖出
49 2016-12-08 20.000 -5,000 卖出
50 2016-12-08 19.500 -11,700 卖出
51 2016-12-08 19.650 -20,000 卖出
52 2016-12-08 19.650 -11,800 卖出
53 2016-12-08 19.650 -40,000 卖出
54 2016-12-08 19.800 -8,900 卖出
55 2016-12-08 19.630 -17,200 卖出
56 2016-12-08 19.600 -10,000 卖出
57 2016-12-08 19.540 -10,000 卖出
58 2016-12-08 19.537 -53,300 卖出
59 2016-12-08 19.530 -10,000 卖出
60 2016-12-08 19.600 -20,000 卖出
61 2016-12-09 19.500 -30,000 卖出
62 2016-12-09 19.500 -20,000 卖出
63 2016-12-09 19.500 -30,000 卖出
64 2016-12-09 19.500 -10,000 卖出
65 2016-12-09 19.554 -50,000 卖出
66 2016-12-09 19.550 -50,000 卖出
67 2016-12-09 19.508 -50,000 卖出
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序号 变更日期 成交价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
68 2016-12-09 19.550 -800 卖出
69 2016-12-09 19.502 -49,200 卖出
70 2016-12-12 19.050 -7,500 卖出
71 2016-12-13 17.400 -50,000 卖出
72 2016-12-13 17.300 -18,400 卖出
73 2016-12-13 17.001 -50,000 卖出
74 2016-12-13 17.009 -50,000 卖出
75 2016-12-13 17.000 -31,600 卖出
76 2016-12-13 17.500 -59,700 卖出
77 2016-12-13 17.240 -10,000 卖出
78 2016-12-14 18.000 -5,000 卖出
79 2016-12-14 18.000 -10,000 卖出
80 2016-12-14 18.000 -25,000 卖出
81 2016-12-14 18.000 -10,000 卖出
82 2016-12-14 18.020 -5,000 卖出
83 2016-12-14 17.670 -10,000 卖出
84 2016-12-15 18.100 -23,900 卖出
85 2016-12-19 18.601 -40,100 卖出
86 2016-12-20 18.390 -30,000 卖出
87 2016-12-20 18.390 -30,000 卖出
88 2016-12-20 18.390 -40,000 卖出
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团董事石强
买卖准油股份股票的情况如下：
针对上述股票买卖行为，石强作出书面承诺：
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“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
2、创越集团董事常文玖在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团董事常文
玖买卖准油股份股票的情况如下：
成交价格（元/
序号 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
股）
1 2016-11-08 23.560 -426,600 卖出
2 2016-11-14 24.692 -20,000 卖出
3 2016-11-14 24.648 -10,000 卖出
4 2016-11-14 24.660 -10,000 卖出
5 2016-11-14 25.050 -10,000 卖出
6 2016-11-14 25.000 -30,000 卖出
7 2016-11-16 23.488 -30,000 卖出
8 2016-11-16 23.440 -31,700 卖出
9 2016-11-17 23.460 -20,000 卖出
10 2016-11-21 23.570 -2,500 卖出
11 2016-11-21 23.336 -1,700 卖出
12 2016-11-22 24.500 -10,000 卖出
13 2016-11-22 24.500 -10,000 卖出
14 2016-11-22 25.090 -25,000 卖出
15 2016-11-22 25.090 -2,400 卖出
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针对上述股票买卖行为，常文玖作出书面承诺：
“本人于上述时间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
3、创越集团监事陶炜在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事陶炜
买卖准油股份股票的情况如下：
序号 变更日期 交易价格（元/股） 变更股数（股） 变更摘要
1 2016-11-08 23.560 -40,000 卖出
2 2016-11-09 25.920 -60,000 卖出
针对上述股票买卖行为，陶炜作出书面承诺：
“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
4、创越集团监事高燕在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 11 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事高燕
买卖准油股份股票的情况如下：
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成交价格（元/
序号 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
股）
1 2016-11-24 23.763 2,000 买入
针对上述股票买卖行为，高燕作出书面承诺：
“本人于上述时间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺在买入上述股票之日起 6 个月内不卖出上述准油股份之股票，如 6
个月内卖出上述股票，则卖出上述股票所获收益在卖出之日起 5 个工作日内上交
上市公司。
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
5、陈军年在核查期间买卖准油股份上市交易股份的情况
在核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1 月 19 日内，创越集团监事高燕
之配偶陈军年买卖准油股份股票的情况如下：
成交价格（元/
序号 变更日期 变更股数（股） 变更摘要
股）
1 2016-12-29 20.190 3,100 买入
2 2016-12-29 20.550 8,000 买入
针对上述股票买卖行为，陈军年作出书面承诺：
“本人于上述期间买卖准油股份股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，
交易时本人并未知晓本次表决权委托的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何
相关内幕信息或者接受任何关于买卖准油股份股票的建议。
本人买卖准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
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本人承诺在买入上述股票之日起 6 个月内不卖出上述准油股份之股票，如 6
个月内卖出上述股票，则卖出上述股票所获收益在卖出之日起 5 个工作日内上交
上市公司。”
针对上述股票买卖行为，高燕作出书面承诺：
“本人亲属上述买卖股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，未
向本人了解任何相关内幕信息或接受本人关于买卖准油股份股票的建议，其买卖
准油股份股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利
用内幕信息进行交易的情形；
本人承诺，本人及本人近亲属将严格遵守股票买卖相关法律法规的规定进行
股票的操作。”
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，除上述人员外，创越集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在本次核查期间不存在买卖公司股票的情况。
（四）其他相关人员前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据登记公司的核查结果，在本次核查期间 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 1
月 19 日内，信息披露义务人所聘请的律师、财务顾问不存在买卖公司股票的情
况。
本次权益变动为《表决权委托协议》及《合作框架协议》参与方秦勇、创越
集团、信息披露义务人作出的决定，上市公司及其董监高未参与决策。
九、信息披露义务人的财务资料
国浩科技成立于 2016 年 9 月 22 日。根据《权益变动报告书》，截至本法律
意见书出具之日，国浩科技成立未满一年，尚未实际开展业务，暂无财务数据。
国浩资产成立于 2016 年 3 月 4 日。根据《权益变动报告书》，截至本法律
意见书出具之日，国浩资产成立未满一年，尚未实际开展业务，暂无财务数据。
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十、其他重大事项
（一）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，信息披露
义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
（二）根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明与承诺，信息披露
义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（三）关于上市公司控制权的风险提示
根据创越集团与国浩科技签订的《表决权委托协议（前次）》，创越集团不
可撤销、唯一的将其持有的准油股份 40,260,000 股（占准油股份总股本的 16.83%，
委托授权效力及于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部
股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委
托授权给国浩科技代为行使。委托授权期限及于创越集团持有准油股份股票期间。
国浩科技通过受让上述表决权获得上市公司控制权，上市公司于 2016 年 12 月
24 日对上述情况进行了披露。
根据秦勇与国浩科技签订的《表决权委托协议》，秦勇不可撤销、唯一的将
其持有的准油股份 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%，委托授权效力及
于因准油股份配股、送股、转增股等而新增的股份）对应的全部股东表决权、董
事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）全权委托授权给国浩科
技代为行使。委托授权期限及于秦勇持有准油股份股票期间。国浩科技通过受让
上述表决权增厚了上市公司控制权。
创越集团、秦勇分别与国浩科技签订了含有不可撤销条款的委托协议，如果
在协议履行过程中出现影响协议执行的情况，则需要协议各方协商一致解决。
目前，因创越集团持有的上市公司 40,260,000 股（占准油股份总股本的
16.83%）股份及秦勇持有的上市公司 15,478,278 股（占准油股份总股本的 6.47%）
股份均存在被其他法院司法冻结及司法轮候冻结的情况，如果相关法院组织对该
等股份进行拍卖，裁定拍卖、变卖创越集团所持公司股份的法院需先征得其他对
该股份进行司法冻结和司法轮候冻结的法院同意，能否以及何时进入拍卖程序，
存在不确定性。如果进入拍卖程序，所有符合竞拍条件的机构或者个人都有可能
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参与，如最终该等股份被国浩科技之外的第三方拍得，届时上述对国浩科技的股
份表决权授权将随股份过户而失效。
综上，如果创越集团和秦勇所持股权被除国浩科技及其控制方或其指定主体
外的第三方拍得等影响表决权委托协议履行的情形发生，则可能导致上述协议无
法继续履行，上市公司控制权将归属于第三方，实际控制人将发生变化，请投资
者关注相关风险。
十一、结论意见
（一）本次权益变动信息披露义务人主体资格合法，且不存在《收购管理办
法》中规定的相关禁止性情形；
（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法
律、行政法规、规章和规范性文件的要求；
（三）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本壹式肆份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
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