新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2017-016
新疆准东石油技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 3 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函【2016】第 599 号《关于对新疆准东
石油技术股份有限公司的问询函》（以下简称“问询函”）。公司对问询函所关注的问题做
出了书面回复，现将回复内容公告如下：
一、2016 年 9 月 30 日，震旦纪能源 7%股份对应未经审计的净资产余额为 5,117 万元，
本次交易价格为 1.41 亿元，增值原因是近期国际原油价格回升以及震旦纪能源持有的哈
萨克斯坦 Galaz 油田区块近期有新的发现。请结合 Galaz 油田最新的勘探进展、目前探明
技术可采储量等说明本次转让交易定价的依据、合理性和公允性。
回复：
（一）Galaz 油田最新的勘探进展、目前探明技术可采储量
哈萨克斯坦 Galaz 油田项目位于哈萨克斯坦克孜勒奥尔达州。收购前该项目已勘探
13 年，并发现了 1 个油田，有 9 口探井获得工业油流，主力含油层系为 M-II、J-0-1，油
层深度 1280m～1310m。2009 年哈萨克斯坦政府审批通过 C1 级石油技术可采储量 96.2
万吨；C2 级石油技术可采储量为 99.3 万吨。
2014 年 11 月，由吉林大学计算、中石油咨询中心评审通过探明石油技术可采储量为
238.67 万吨；预测石油技术可采储量为 18.42 万吨。
2015 年 6 月 30 日完成收购后至今，Galaz 油田共钻探 8 口新评价井，其中 6 口井围
绕原有已发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外 2 口井距老油田距离分别为 5 公
里、11 公里，以期寻求新的油气储量。
自 2016 年开始，Galaz 公司组织钻井、录井、测井与地质研究部门，完成 8 口井的
测井综合解释与试油选层工作，并陆续进行试油，其中：4 口井获工业油流（主要为 M-II、
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J-0-1）；1 口井获工业气流（J-0-1）；1 口井获低产油流（M-II）。
根据吉林大学于 2016 年 11 月出具的《哈萨克斯坦 Galaz 石油公司油田储量计算与
开发方案研究》：
（1）油田项目位于南图尔盖盆地阿雷斯库姆地堑中部，勘探面积 178.87km2，勘探
深度从地表到盆地基底超过 3000 m，勘探层位从中生界底部到第三系。
（2）油田属于近源的扇三角洲和三角洲沉积，储层横向连续性好，砂体平面分布稳
定，油层厚度大，属于中孔、高渗、粗吼道、低排驱压力优质的碎屑岩储层。
（3）收购前已发现的 M-Ⅱ、J-0-1 油藏，中部埋深 1250m～1280m，地面脱气原油
密度 0.830～0.845t/m3，属于高丰度、高产能、低密度、低粘度、低气油比及正常温压系
统的优质中浅层稀油油藏。
（4）2015 年 6 月 30 日，公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成哈萨
克斯坦 Galaz 石油公司收购。收购后经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油
可采储量 238.87 万吨。
（5）截止 2016 年 9 月 1 日，Galaz 石油公司通过精细三维地震分析及测井二次处
理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采及油井恢复采工作，并在
此基础上，完成了 8 口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破，具体成果有：
a. 油田复产成果显著。日产油水平从 800 桶（106.5 吨）/天增加至 1368.6 桶（182
吨）/天；自 2015 年 7 月 20 日到 2016 年 9 月 1 日，累计产油 44917 吨/337776 桶（2016
年 5 月 15 日，5 口油井试采合同到期停产）。
b. 勘探试油获得高产。目前新钻探井试油完成 3/4 工作量，已有多井获得高产工业油
气流，其中 NK-66、NK-69 分别获日产油 95.34m3/d、85.57m3/d；NK-72 获日产气 118 683
m3/d（折日产油 113.4m3/d）；NK-67 获日产气 150 000m3/d（折日产油 143.3m3/d）。
c. 通过勘探钻井与试油，油气田从 1 个增加到 5 个， 含油层位从 2 个增加到 5 个，
储量计算单元从 6 个增加到 11 个，油气层厚度从 15 m 增加到 40 m，油气层纵向跨度从
30 m 增加到 300 m，累计含油气面积从 12.56 km2 增加到 54.05 km2。
d. 油田储量持续增长。探明石油可采储量从 238.87 万吨增加到 933.5 万吨；控制石
油可采储量从 18.42 万吨增加到 66 万吨。
（二）本次转让交易定价的依据、合理性和公允性
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截至本次交易前，公司持有震旦纪能源 35%财产份额，震旦纪能源的主要资产为其
通过子公司荷兰震旦纪投资有限责任公司所持有的哈萨克斯坦 Galaz andCompanny
LLP（简称“Galaz 公司”）所属 NW Konys 区块油气资源。上海立信资产评估有限公司
于 2014 年 12 月出具信资评报字[2014]第 466 号《新疆准东石油技术股份有限公司项目
收购而涉及的 Galaz and Company LLP 企业整体价值资产评估报告书》，经收益法评估，
Galaz 公司在评估基准日 2014 年 9 月 30 日的企业整体价值为 11,600 万美元，按照
基准日汇率 6.1525 折合人民币取整为 71,369 万元。
根据吉林大学于 2016 年 11 月出具的《哈萨克斯坦 Galaz 石油公司油田储量计算与
开发方案研究》，截止 2016 年 9 月 1 日，Galaz 公司通过精细三维地震分析及测井二次
处理解释，完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采及油井恢复采工作，并
在此基础上，完成了 8 口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破，油田储量持
续增长。探明石油可采储量从 238.87 万吨增加到 933.5 万吨；控制石油可采储量从 18.42
万吨增加到 66 万吨。
结合上述评估结果以及 Galaz 油田自上述评估结果出具后的勘探进展、目前探明技术
可采储量作为参考依据，公司本次对外出售震旦纪能源 7%财产份额经交易双方协商确定
交易价格总计为 141,000,000 元人民币。
2016 年 12 月 31 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2016〕637 号《新疆准
东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合作社 7%股权价值评估项目资产评估
报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，准油股份公司拟转让的震旦纪合作社 7%股权的评估
结果为 141,196,418.73 元。
综上，鉴于：公司出售震旦纪能源 7%财产份额的交易定价与标的资产评估结果基本
一致；近期国际原油价格回升，已经接近公司参股收购时的参考价格；油田收购完成至今，
美元对人民币汇率持续上涨，故公司认为本次资产出售之交易作价具备合理性和公允性。
二、请结合转让震旦纪能源股份事项是否需要经过有关主管部门的审批及获得批准的
进展情况、交易对手方大唐金控支付剩余交易价款的履约能力、资产权属变更登记等手续
是否存在重大不确定性等，补充说明你公司所持震旦纪能源 7%股份转移的时点和确认依
据，股权转让的会计处理方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定，预计实现的转让
收益对公司 2016 年度业绩的影响，并请年审会计师事务所进行核查并出具专项意见。
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回复：
【公司说明】
2016 年 12 月 27 日，公司与大唐金控集团有限公司（以下简称“大唐金控”）签署了
附条件生效的《关于 NETHERLANDS SINIAN ENERGY COPERATIEF U.A.合作社财
产份额及相关权利义务之转让协议》。根据上述协议，公司将持有的荷兰震旦纪能源合作
社（简称“震旦纪能源”）7%财产份额转让给大唐金控。本次交易及其协议经公司董事会审
议通过两个工作日内，买方向公司在银行开立的账户支付人民币 71,000,000 元作为该笔
交易的第一笔支付价款。协议签署之日起九十个工作日内，买卖双方应当正式完成震旦纪
能源 7%财产份额的交割。自协议生效之日起，财产份额归买方所有，财产份额产生的损
益由买方承担或享有。
2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司
所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的议案》。公司将持有的震旦纪能源 7%的份额
以 141,000,000 元人民币的价格转让给大唐金控。
2016 年 12 月 29 日，公司收到大唐金控按照合同约定支付的交易价款人民币 7,100
万元。截至上述时点，大唐金控已完成本次持震旦纪能源 7%财产份额出售事项的大部分
购买价款的支付。
根据震旦纪能源提供的经公证的合作社成员份额登记簿，确认震旦纪能源 7%财产份
额已于 2016 年 12 月 30 日归属大唐金控所有。
根据大唐金控提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015年12月31日
资产总额 2,129,532,343.93
负债总额 951,523,391.14
所有者权益 1,178,008,952.79
营业收入 397,406,471.26
营业利润 119,700,517.07
净利润 89,775,387.80
经营活动产生的现金流量净额 1,069,867,763.21
根据上述财务数据，大唐金控财务状况良好，履约能力较强。
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依据财会[2002]18 号文关于企业何时确认股权转让收益的条文规定：“企业转让股权
收益的确认，应采用与转让其他资产相一致的原则，即以被转让的股权的所有权上的风险
和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益很可能流入企业为标志”。在会计
实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均能满足时，才能确认股权转让收益。这些
条件包括：出售协议已获股东大会（或股东会）批准通过；与购买方已办理必要的财产交
接手续；已取得购买价款的大部分（一般应超过 50％）；企业已不能再从所持的股权中
获得利益和承担风险等。这些条件可以分为程序完备、实物交接和价款支付等三个具体条
件，再加一个兜底判断，即该转让标的收益和损失已与转让方无关。
会计上对股权转让收益确认时点的规定，不包括被转让企业在工商部门及其他相关部
门的登记备案变更，因为工商备案变更只是最终手续的完备，不影响核心条件的成立。
公司本次对外出售震旦纪能源 7%财产份额经交易双方协商确定交易合同价格总计为
141,000,000 元人民币，公司已经决策机构审议通过，于 2016 年 12 月 29 日收到交易款
项 7,100 万元（大于 50%），并且在荷兰办理了公证确认大唐金控自 2016 年 12 月 30
日起拥有震旦纪能源 7%财产份额，公司已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等，
公司认为股权转让的收益确认符合《企业会计准则》的相关规定，预计该笔股权实现的转
让增加公司 2016 年度投资收益 9,041.54 万元。
以上收入的确认未经会计师事务所审计，最终以年度审计报告为准。
【会计师核查意见】
我们核查了与本次交易有关的财产份额转让协议、转让款入账银行单据、财产份额登
记资料、油田储量计算报告及评审意见书、探矿权评估报告、股权估值项目估值报告、大
唐金控 2016 年 11 月未审财务报表等资料，并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立
董事，访谈了交易对手大唐金控财务总监。
2016 年 12 月 27 日 ， 公 司 与 大 唐 金 控 签 署 了 附 条 件 生 效 的 《 关 于
NETHERLANDSSINIAN ENERGY COPERATIEF U.A.合作社财产份额及相关权利义
务之转让协议》，2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的议案》。公司将持有的荷兰震旦纪
能源合作社（简称“震旦纪能源”）7%的份额以 141,000,000 元人民币的价格转让给大唐
金控。
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公司于 2016 年 12 月 29 日收到大唐金控按照合同约定支付的第一笔交易价款人
民币 7,100 万元，占交易价格的 50.35%。
公司财产份额转让协议约定的有关条款如下：
1、“第三条交易价格与支付
3.3 协议签署之日起九十个工作日内，买卖双方应当正式完成合作社 7%财产份额的
交割。交割手续办理完毕后，买卖双方应立即签署交割确认信（列表 2）。
自本协议生效之日起十二个月内，买方将交易价格的剩余部分即 70,000,000 元人民
币（大写人民币柒仟万元整）支付至卖方在银行开立的账户（详见本协议第三条第 2 款账
户信息）”
2、“列表 1：定义
交割完成日是指双方依法完成合作社的份额转让，并由荷兰公正师完成变更登记见证
手续之日。”
3、“列表 2：交割完成确认信
依据该协议，双方特此确认合作社的财产份额正式按照约定转让，并且已将买方作为
新成员完成正式登记。交割正式完成。”
根据公司提供的资料，公司于 2017 年 1 月 20 日办理了份额变更公证手续（因办理
签证和时间问题，我们目前尚未去境外核查该资料）。
综上，我们需要进一步核查境外财产份额变更公证及登记手续，才能判断本次份额变
更的完整性以及此次交易预计形成的收益 9,041.54 万元如何确认。
三、请结合出售房屋的交割进展、交易对手方冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力、
资产权属变更登记等手续是否存在重大不确定性等，补充说明你公司出售房产的会计处理
方法及是否符合《企业会计准则》的相关规定，预计实现的转让收益对公司 2016 年度业
绩的影响，并请年审会计师事务所进行核查并出具专项意见。
回复：
【公司说明】
2016 年 12 月 28 日，公司与新疆冠鑫棉纺有限公司（以下简称“冠鑫棉纺”）签署了
附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将所持有的部分房产（详见下表）出售给冠鑫棉纺，
该批房产总建筑面积为 7,633.86 平方米，交易作价总额为人民币 44,400,000 元。
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2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司
部分房产的议案》。公司将部分房产以 44,400,000 元人民币的价格转让给冠鑫棉纺，房
产情况如下：
序号 所有权人 房产证证号 房屋坐落位置 建筑面积（㎡） 用途
乌鲁木齐高新技术产业开发区
乌房权证乌市高新区字第
1 准油股份 北京路钻石城 1 号盈科国际中 1,454.31 商服用房
2005070426 号
心 1 栋 26A 室
乌鲁木齐高新技术产业开发区
乌房权证乌市高新区字第
2 准油股份 北京路钻石城 1 号盈科国际中 162.87 商服用房
2005070427 号
心 1 栋 30G 室
房权证库尔勒市房权字第 库尔勒市建设辖区圣果路圣果
3 准油股份 460.17 别墅
9900095650 号 名苑别墅小区
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
4 准油股份 20.99 车库
2009008037 号 70 号圣果名苑百果园
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
5 准油股份 23.36 车库
2009008038 号 70 号圣果名苑百果园
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
6 准油股份 217.71 住宅
2009008039 号 70 号圣果名苑百果园
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
7 准油股份 217.71 住宅
2009008040 号 70 号圣果名苑百果园
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
8 准油股份 232.41 住宅
2009008041 号 70 号圣果名苑百果园
库尔勒房权证库字第 库尔勒市建设路辖区石化大道
9 准油股份 232.41 住宅
2009008042 号 70 号圣果名苑百果园
阜房权证管字第 00038777 阜康市准东石油基地团结西路
10 准油股份 4,611.92 公寓
号 以北公寓楼
总计 - - - 7,633.86 -
2016 年 12 月 29-30 日，公司收到冠鑫棉纺按照合同约定支付的交易价款人民币
22,480,000 元人民币。截至该日，公司已收到冠鑫棉纺支付的大部分转让价款。
根据公司与冠鑫棉纺签署的《房屋买卖合同》约定，买卖双方同意，卖方应当在本合
同生效之日起两个工作日内将该房屋交付买方，自合同生效且支付第一笔款项之日起十个
工作日内，双方共同向房屋产权登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。
公司已于 2016 年 12 月 31 日将房屋交付买方，并办理了房屋交接手续。截至目前，
房屋权属转移登记手续已全部提交房屋产权登记部门，并已缴纳了增值税、契税、印花税、
交易费、城市维护建设费、房产交易税等全部税费，买方已取得分别位于新疆阜康市、库
尔勒市、乌鲁木齐市八套房产的新产权证书，仅余库尔勒市面积分别为 20.99 平方米和
23.36 平方米、用途为车库的两处房产，因库尔勒市不动产交易中心设立时间不久，对车
库过户的政策尚未明确，需待相关政策明确后下发新的产权证书。具体如下：
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序号 原房产证证号 用途 房产过户进度
1 乌房权证乌市高新区字第 2005070426 号 商服用房 税费已缴，已取得新产权证书
2 乌房权证乌市高新区字第 2005070427 号 商服用房 同上
3 阜房权证管字第 00038777 号 公寓 同上
4 库尔勒房权证库字第 2009008039 号 住宅 同上
5 库尔勒房权证库字第 2009008040 号 住宅 同上
6 库尔勒房权证库字第 2009008041 号 住宅 同上
7 库尔勒房权证库字第 2009008042 号 住宅 同上
8 房权证库尔勒市房权字第 9900095650 号 别墅 同上
税费已缴纳，预计需库尔勒不动交交易中心
9 库尔勒房权证库字第 2009008037 号 车库
解决车库过户政策后买方可取得新产权证
10 库尔勒房权证库字第 2009008038 号 车库 同上
根据公司与冠鑫棉纺签署的《房屋买卖合同》约定，剩余成交价款，买方应于 2017 年
12 月 31 日之前支付。根据以上约定，预计剩余款项将于 2017 年 12 月 31 日之前收回。
根据冠鑫棉纺提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 113,601,180.17
负债总额 62,811,581.88
所有者权益 50,789,598.29
营业收入 41,281,927.45
净利润 2,839,137.40
根据上述财务数据，冠鑫棉纺状况良好，履约能力较强。
公司于 2016 年 12 月 28 日与冠鑫棉纺签订了交易合同，并于 2016 年 12 月 29-30
日收到合同金额 50.63%的交易款，共计 2248 万元。
公司以权责发生制确定固定资产销售收入的条件如下：
1、公司依据 2016 年 12 月 28 日签订的《房屋买卖合同》和 2016 年 12 月 31 日办
理的房屋交割手续，表明将房屋所有权上的风险和报酬已转移给购买方。
2、公司依据合同于 2016 年 12 月 29-30 日收到买方支付的 50.63%的销售款项，且
依据约定买方剩余款项将于 2017 年 12 月 31 日之前支付，表明获取收入过程中已取得货
币资金及收取剩余款项的权利。
综上所述公司将该批出售房产的处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当
期损益（营业外收入），符合《企业会计准则》的相关规定。预计该批房屋出售增加公司
2016 年度营业外收益 2,189.25 万元。
以上损益的确认未经会计师事务所审计，最终以年度审计报告为准。
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【会计师核查意见】
我们核查了与本次交易有关的房屋买卖合同、房屋出售款入账银行单据、房屋出售发
票及完税凭证、房屋交接清单、产权过户手续、冠鑫棉纺 2016 年度未审财务报表等资料；
并访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事，访谈了交易对手冠鑫棉纺董事长助理。
2016 年 12 月 28 日，公司与冠鑫棉纺签署了附条件生效的《房屋买卖合同》，公
司将所持有的部分房产出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为 7,633.86 平方米，交易
作价总额为人民币 44,400,000 元。2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次
会议审议通过了《关于出售公司部分房产的议案》。
公司于 2016 年 12 月 29-30 日收到本次交易出售的房屋价款共计 2,248 万元，占交
易价格的 50.63%。
根据公司提供的房屋交接清单，交易双方于 2016 年 12 月 31 日办理资产移交。
综上，经核查，我们认为截止 2016 年 12 月 31 日，此次交易出售的房屋已经移交，
收款超过 50%，在冠鑫棉纺支付剩余交易价款的履约能力没有问题的情况下，可以确认
房屋销售收入，房屋出售预计形成的营业外收入 2,189.25 万元，将增加 2016 年度利润总
额。
四、请结合本所《股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，说明上述资产出售
事项是否需要履行股东大会审议程序。
回复：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第9.3条规定：
“上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公
司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 ”
（二）《公司章程》的相关规定
公司现行《公司章程》对资产收购、出售事项审批权限规定如下：
“以下投资事项，无论是否列入年度预算之内，必须由公司股东大会审批；列入年度
预算、且达到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交公司股东大会审批。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”
（三）上述资产出售事项是否需要履行股东大会审议程序
1、公司截至本次资产出售上一会计年度财务数据
根据公司《2015年度审计报告》，截至2015年12月31日，公司相关财务数据如下：
单位：元
项目 比例 总额 总额的50%
总资产 988,542,022.94 494,271,011.47
营业收入 280,653,173.80 140,326,586.90
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净资产 435,872,811.48 217,936,405.74
净利润 -184,084,188.94 -92,042,094.47
2、房产出售交易涉及的金额及公司审批情况
2016年12月28日，公司与新疆冠鑫棉纺有限公司（以下简称“冠鑫棉纺”）签署了
附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将所持有的部分房产出售给冠鑫棉纺，该批房产总
建筑面积为 7,633.86 平方米，交易作价总额为人民币 44,400,000 元。本次出售房产共
计原值2,381.37万元，净值1,496.79万元。仅考虑初始成本及预计缴纳的税费，本次房产
转让所形成的收益约2,189.25 万元。上述金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》及《公司章程》规定的需提交股东大会审议的标准。
2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司
部分房产的议案》。
3、财产份额出售交易涉及的金额及公司审批情况
2016 年 12 月 27 日，公司与大唐金控集团有限公司（以下简称“大唐金控”）签
署了附条件生效的《关于 NETHERLANDSSINIAN ENERGY COPERATIEF U.A.合作
社财产份额及相关权利义务之转让协议》，公司将持有的荷兰震旦纪能源合作社（简称“震
旦纪能源”）7%的份额以 141,000,000 元人民币的价格转让给大唐金控。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《荷兰震旦纪能源合作社2015年度审计报告》（信会师
报字【2016】第111233号），截至2015年12月31日，震旦纪能源资产总计723,427,979.67
元；营业收入0元；净资产655,254,785.60元；净利润-11,990,683.62元。本次公司出售的
震旦纪能源7%的财产份额对应的资产总额为50,639,958.58元；对应营业收入0元；对应
净资产45,867,834.99元；对应净利润-839,347.85元。本次财产份额转让所形成的收益约
9,041.54万元。经核对，上述金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》及《公司章程》规定的需提交股东大会审议的标准。
2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售公司
所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的议案》。
综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《公司章程》的相
关规定，上述资产出售事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审
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议。
五、请说明上述资产出售事项交易对手方是否与国浩科技产业（深圳）有限公司及其
关联方存在关联关系，本次交易对价支付是否存在委托支付的情况。
回复：
（一）交易对手方基本情况
1、新疆冠鑫棉纺有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：新疆阿克苏地区纺织工业城（开发区）嘉兴路 8 号
法定代表人：杨道炳
董监高：杨道炳、杨道森、戴中委、陈士伟任董事；陈定湾任监事；杨雪晴任总经理
成立时间：2011年4月12日
注册资本：人民币 6,000 万元
统一社会信用代码：91652922572508221E
经营范围：棉纱、纺织产品的生产加工；棉纱、棉花、棉短绒、棉籽、纺织产品、农
副产品的购销；废棉、纺织机械及配件的购销。
主要股东：杨道炳持股 58.33%；杨道森持股 6.67%；江苏妙通纺织有限公司持股
30%；杨雪晴持股 2.5%；陈士伟持股 2.5%。
2、大唐金控集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号
法定代表人：任慧勇
董监高：任慧勇任执行董事；王福利任监事；韩艳杰任经理
成立时间：2014年8月15日
注册资本：300,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000306629450H
经营范围：工程勘察设计；物业管理；城市园林绿化；项目投资；资产管理；技术咨
询、技术服务；企业管理咨询；企业策划；销售焦炭、金属材料、建筑材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、机械设备、电子产品、五金、交电、橡胶
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制品、塑料制品。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委、市园林绿化局取得行政许
可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：大唐金控投资基金管理（北京）有限公司持股 60%、凯泰金控资产管理
（北京）有限公司持股持股 40%。
（二）国浩科技产业（深圳）有限公司基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：陈伟
董监高：陈伟任执行董事、经理；卢合春任监事
成立时间：2016年9月22日
注册资本：16,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DLEJD8E
经营范围：计算机软件、网络的技术开发；企业管理咨询（不含人才中介服务）；经
济信息咨询；企业管理咨询；安防用品、五金产品的技术开发、销售；电脑及其周边设备、
监控系统设备、摄影机的销售；电子零配件的设计、销售；医疗机构项目的投资（具体项
目另行申报）； 医疗器械、保健器械的技术开发； 经营电子商务（涉及前置性行政许可
的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国
内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；安全防范系统工程、楼宇自
动化工程、办公自动化工程、综合布线系统、建筑给水排水工程、电气安装工程、暖通空
调工程的施工
主要股东：国浩资产管理有限公司持股 100%。
（三）交易对手方与国浩科技产业（深圳）有限公司及其关联方不存在关联关系，本
次交易对价支付不存在委托支付的情况
新疆冠鑫棉纺有限公司及其实际控制人杨道炳于2017年1月9日出具声明，声明其与
国浩科技产业（深圳）有限公司及其关联方不存在关联关系且本次交易对价支付来源于公
司自有或自筹资金，不存在委托支付的情况。
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大唐金控集团有限公司及其实际控制人任慧勇于2017年1月9日出具声明，声明其与
国浩科技产业（深圳）有限公司及其关联方不存在关联关系且本次交易对价支付来源于公
司自有或自筹资金，不存在委托支付的情况。
根据上述声明，交易对手方确认与国浩科技产业（深圳）有限公司及其关联方不存在
关联关系，本次交易对价支付不存在委托支付的情况。
特此公告。
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董事会
二○一七年一月二十六日
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