新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
新疆准东石油技术股份有限公司章程
二○一七年二月
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新疆准东石油技术股份有限公司 公司章程
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
目 录
第一章 总则 ........................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................... 4
第三章 股份 ........................................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................... 5
第三节 股份转让 .................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................................... 7
第一节 股东 ...................................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ........................................................ 9
第三节 股东大会的召集 ........................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ........................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................... 16
第五章 董事会 ....................................................................... 19
第一节 董事 ..................................................................... 19
第二节 董事会 ................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................... 27
第七章 监事会 ....................................................................... 29
第一节 监事 ..................................................................... 29
第二节 监事会 ................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................. 31
第一节 财务会计制度 .............................................................. 31
第二节 内部审计 ................................................................ 34
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................... 35
第九章 通知和公告 ................................................................... 35
第一节 通知 ..................................................................... 35
第二节 公告 ..................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................... 36
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................... 36
第二节 解散和清算 ............................................................... 37
第十一章 修改章程 ................................................................... 39
第十二章 附则 ....................................................................... 39
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第一章 总则
第一条 为维护新疆准东石油技术股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[2003]210 号文《关于同意设
立新疆准东石油技术股份有限公司的批复》批准、依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司以由原有限公司整体变更设立股份有限公司的方式设立，在新疆维吾尔自治区工
商行政管理局注册登记，取得营业执照，《企业法人营业执照》号码 650000040000216；
公司现在新疆维吾尔自治区克拉玛依市工商行政管理局登记，取得营业执照，统一社会信
用代码 91650200729156392B。
第三条 公司于 2008 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 2500 万股，于 2008 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称：XINJIANG ZHUNDONG PETR0LEUM TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司注册地址：克拉玛依市友谊路 251 号，邮政编码：834000。
公司办公地址: 新疆阜康准东石油基地，邮政编码：831511。
第六条 公司注册资本为人民币 23917.7378 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年，期满前可依公司股东大会决议申请续展。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
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管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以实业为基础，以经济效益为核心，以
追求股东利益最大化为目标，利用我区丰富的油气资源优势，充分转化为公司的经济优势；
走高科技企业发展之路,大力开发石油技术服务产业, 借助国家西部大开发的历史机遇和
国家、自治区对石油工业的重点建设开发的政策支持，通过资本运作，增强公司实力和市
场竞争能力；力争在短期内把公司发展成为我区石油技术服务行业的强势企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围石油天然气勘探开发技术服务，油气田地质
研究，钻井、修井、测井、油气田生产运营与管理，井下作业（酸化、压裂、连续油管作
业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举等），油气田动态监测，油气田二次、三
次开采技术与方案研究及应用，油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田化工产品
生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械清洗、压力管道检测与防腐，压力管道
安装、电气安装；建筑业（以建筑业企业资质证书为准）；防雷工程专业施工；成品油零
售（限下属加油站经营）；汽车维修(二类)；普通货物运输、危险货物运输（3 类）；自
营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机及配件的销售；房地产开发经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
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的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为原有限公司的股东，该等股东均在有限公司整体变更设立股份
有限公司时于 2003 年 10 月 31 日以净资产折股作为对公司的出资。
第十九条 公司股份总数为 239,177,378 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起三年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在
申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第三十一条 公司不得修改公司章程中的第三十条规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
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人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
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反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地新疆阜康准东石油基地或会议
通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律允许的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身
份。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
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时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
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出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
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见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
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持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释
和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决进行单独计票并及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
时向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不对征集投票权做最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归
于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人由持有公司股份不少于 3%且连续持有不少于 180 日的股东推荐，经由
公司董事会提名委员会审核后交由董事会向股东大会提出议案。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，当选者
的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动
多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
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计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
该次股东大会结束时立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
除法律、行政法规、规范性文件和公司章程另有规定外，董事将书面辞职递交董事会
即生效。
董事在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍需承担忠实义务。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零七条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上
市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外担保事项等事项。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以
上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，否则不得对外提供担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、公司投资（含对外投资、收购出售资产）实行分级授权的决策体系，公司股东大
会、董事会按照不同的权限进行审批，其中股东大会是投资的最高决策机构。
（一）投资金额未达到董事会审批标准的投资项目，由公司董事长审批。
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（三）以下投资事项，无论是否列入年度预算之内，必须由公司股东大会审批；列入
年度预算、且达到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交公司股东大会审批。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报表净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
其中，如交易仅达到第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于 0.05 元，公司可经深圳证券交易所同意豁免提交股东大会。
对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
过一年。
对于未达到上述标准的交易，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会
计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
（四）公司购买或出售资产，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应按（三）的要求进行审计
或评估外，还应当提交股东大会审议，并由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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（五）若公司购买或者出售股权的行为将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以
分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。
（七）为避免因年度股东大会召开时间较晚、影响经营工作的正常开展，公司董事会
可就年度投资预算提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，董事会通过后的年度
预算内投资事项可择机实施，由董事长批准后执行。
在上述额度内，单项金额不高于 500 万元的，由公司经理办公会审批；高于 500 万元
的，由公司董事长审批；达到本条（三）规定条件的，提交股东大会审批。
二、公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应以发生额为计算标准，
并按交易事项的类型在十二个月内累计计算，经累计计算达到（二）或（三）的标准的，
适用相应的规定；已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以下，超过该数额的，
需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的 5%以下且低
于 3000 万元，超过该数额的，需由股东大会决定。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公司依法治
理，督促、检查股东大会、董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）向总经理和其他高级管理人员、关键执行人员了解股东大会、董事会决议的执
行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻扰其依法行使职权；
（五）签署董事会文件；
（六）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权；
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（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）本章程及公司其他有关制度规定的审批事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电子邮件、
传真等；通知时限为：会议召开前 3 天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随
时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件、视频
会议等通讯方式进行，董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。
公司根据业务发展情况设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级
管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
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员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施（修订时亦
同）。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理的任免由总经理提名，董事会聘任或者解聘。副总经理协
助总经理工作，并在总经理的授权范围内行使职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中：股东大会选举 3 名，
职工代表 2 名。监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
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1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；
（三）利润分配的时间间隔：
公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配。
（四）利润分配计划
1、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润股利分配政
策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分
红。分配股票股利时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股。
2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 1 亿元人民币。
3、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可
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分配利润的 20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当
年实现的可分配利润的 20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可
供分配利润的 30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的 30%的部分，董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股
票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议
同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会
应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，
首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议。董事会
和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因，有关决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司股东大会在审议公司董事会
提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会
公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营
亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不可抗力因素，
对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年
度亏损；
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4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事充分
讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股
东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每 3 年重新审阅一次股东分红规划，
公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划
的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董
事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展
的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，
根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并
确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金
分红不低于当年实现的可分配利润的 20%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、
传真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、电话、传
真、电子邮件等通讯方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定
信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
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第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在新疆维吾尔自治区克拉玛依市工商行政管理局最近一次备案的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。
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附件一：
新疆准东石油技术股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（下称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂
牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东及股东大会
第一节 股 东
第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。
第七条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的凭证建立股东名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定
某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第九条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)年度财务报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋与的其他权利。
第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人
民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十三条 持有公司股份百分之五以上有表决权的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生之日起二个工作日内，向公司做出书面报告。
第二节 股东大会
第十四条 股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定行使职权。
股东大会审议并决定下列事项：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对公司发行股票、债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议持有公司有表决权股份总数百分之五以上股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分和行使。
第十六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向新疆证监局和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向新疆证监局和深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会提案与通知
第一节 股东大会提案
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十五条 股东大会对列入会议的提案应逐一进行审议、表决，并做出决议。董事会或主持人
不得以任何理由对列入会议的提案做出不与审议或表决的决定。
第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需
进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少十五个工作日提供
资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十七条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资
金用途的原因、新项目的概况、对公司未来的影响及交易所要求披露的其他事项。
第二十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，必须作为专项提案提出。
第二十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的
提案。
董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。
第三十条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。
第三十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十二条 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或董事
会提名；股东代表出任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东
或监事会提名。
持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东向年度股东大会提出关于提名董事、
监事候选人或监事会提出关于提名监事候选人的临时提案的，应在年度股东大会召开至少十日前以书
面形式提交董事会并由董事会审核后按规定予以公告。
董事会在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。
第三十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不
再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下
一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书
面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第二节 股东大会通知
第三十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十六条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点和会议的内容，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十七条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
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迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
第四十二条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东
大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十三条 召集人和律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，
每名独立董事也应做出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决；出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 投票结束后，点票人应在监票人、公司聘请的律师的监督下，统计表决结果，并将
表决结果记录在表决结果汇总表上并签名。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并
应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清点；如果
会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布
表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。当场向出席会议的人员宣布点票结果并宣读会议
通过的决议。
第五十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向新疆
证监局和深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第五十九条 股东大会可以通讯表决方式进行。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开
的临时股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司股票、债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
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(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第五章 股东大会的议事规则
第一节 一般规定
第六十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律
效力。股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人
为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的应持有股东帐户卡、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理
人应应持有股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
公众股股东亲自出席会议的，应持有股东帐户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、
代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 投票代理委托书至少应当在会议召开前的二十四小时备置于公司住所，或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
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应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第六十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东
大会决议的执行情况；
(三)监督检查关联交易的决策程序及关联交易价格的公允性、关联交易履行的具体情况；
(四)认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
第七十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的
审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润
分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。但
上述关联股东有权参与有关关联事项的讨论，并提出自己的意见。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询
和建议做出答复或说明。
第七十三条 董事会应通过股东大会同股东进行交流；股东有权向董事会、董事会下设专业委员
会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出
质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。
第二节 股东大会决议
第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
第七十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东大会普通决议通过：
(一)董事会和监事会工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项应当由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司股票、债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购公司股份；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应
当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
第八十条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第八十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第三节 股东大会记录及公告
第八十三条 股东大会应有会议记录。股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表
决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第八十五条 股东大会会议结束后，董事会秘书负责依照有关法律、法规及公司股票上市交易地
证券交易所的规定向有关监管部门报送会议决议及会议资料，并办理有关信息披露事务。
第八十六条 股东大会审议通过的决议在依法公开披露前，出席会议的所有人员不得以任何方式
对外披露，更不得以此谋取不正当利益。
第六章 附 则
第八十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第八十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过后施行。
第八十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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附件二：
新疆准东石油技术股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确新疆准东石油技术股份有限公司董事会（以下简称“董事会” ）的职责，保障
董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《新疆准东石油
技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。
第二条 董事会是新疆准东石油技术股份有限公司股东大会（以下简称“股东大会” ）的常设权
力机构，对股东大会负责。董事会遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。
第五条 公司董事为自然人。《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。
第六条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的
过半数选举产生或罢免。
第七条 董事任期三年，董事可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本规则
第五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董事会秘书。
第九条 董事会设董事会秘书处（证券投资部），为董事会的秘书机构，对董事会负责。董事会
秘书主持证券投资部的日常工作。
第十条 董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会作为
董事会决策的支持机构。
第三章 董事会的职权与责任
第一节 董事会的职权
第十一条 董事会依法行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟定公司重大收购、回购本公司股份或者分立、合并、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置。
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制定公司章程的修改方案；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)制订对公司期股、期权等激励方案；
(十六)制订公司董事责任保险方案；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由董事会决定的其他事项。法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第二节 董事会责任
第十二条 董事会应当贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、法令、法规，遵守公
司章程，维护投资者的权益，维护公司和职工的利益。
第十三条 董事会应当遵循《公司章程》的有关规定，接受监事会的合法监督，保证公司各股东
的利益。
第十四条 董事会应当通过忠实履行职责，充分行使职权，运用正确的决策，确保公司资产的不
断增值和公司生产经营的稳定发展。
第十五条 董事会应当保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的范围。
第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时，确保所披露信息
文件的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见或者无保留意见但有解释
性说明的审计报告向股东大会做出说明。
第十九条 董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题，听取公司工会和职工的意见。
第二十条 董事会决策失误导致公司财产遭受损失、投资者权益受到严重侵犯或在职工中造成恶
劣影响的，董事会应当承担责任。
第二十一条 董事会在行使职权时，下列问题须提交股东大会审议决定：
（一）公司经营方针、发展规划和投资计划；
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（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司利润分配方案及弥补亏损方案；
（四）公司增、减注册资本、回购本公司股票、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（五）公司合并，分立和解散方案；
（六）公司章程的修改方案；
（七）更换董事的建议、董事的报酬事项；
（八）董事会报告；
（九）聘用或解聘会计师事务所的建议；
（十）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十一）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十二）董事会认为必须由股东大会决定的事项。
第四章 董事会议事规则
第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，（上一年度结束后的四个月内和上半年结束后的
二个月内）于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事和高级管理人员。董事会会议由董事长召集
和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召开临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 代表 10％以上有表决权的股东提议时。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式(包括传真、电
话)；通知时限为：会议召开前 3 天。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，
但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
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做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并做
出决议，由参会董事签字。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托其他
董事代为出席的，视为放弃在这次董事会上的投票权。
第二十九条 监事、非董事总经理、董事会秘书列席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩
大列席会议的人员范围。
第三十条 董事会议事议程依下列次序编制，在必要时，董事长可以变更：
（一）报告事项；
（二）讨论事项。
第三十一条 会议议案须做成议题，叙以理由，于开会前分别送各董事和列席人员，凡涉及机密
部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。
第三十二条 董事会决议表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：
（一）投票；
（二）举手；
（三）其他方式。
第三十三条 董事会决议必须经全体董事过半数同意方为通过，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可用传真、书面信函等方式进行并做出决议，同时将表决情况记录在案，由参加
表决的董事和记录员签名。
第三十四条 董事会会议必须做出记录，记录应分别载明下列事项：
（一）会议时间、会议地点、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名，列席会议的监事、
高级管理人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对、弃权的票数）；
（六）出席董事要求记载的其他事项。
第三十五条 董事会会议由董事会秘书或记录员做出记录，出席会议的董事以及受他人委托出席
董事会会议的董事（代理人）、董秘和记录员必须在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董事不能免除责任。
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第三十六条 董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公
司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度；
（二）董事会在审议有关联交易时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关
联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联
事项的一切决议。
第三十七条 董事会投资决策权限和程序：
（一）董事会对一定数额（具体由公司章程规定）内投资项目有决定权，超过限额的投资项目须
由董事会报股东大会审议批准；
（二）公司发展规划和投资计划由董事会组织战略委员会或授权总经理拟定，经董事会讨论研究
后报股东大会批准；
（三）公司年度投资方案由总经理班子拟定后提交董事会讨论决定；
（四）公司年度投资方案应载明：项目名称、投资额度、用款安排、实施时间、完成时间、项目
负责人或项目负责单位、项目的预期效果等；
（五）公司收购、兼并、参（控）股、租赁、托管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事
会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委员会负责前期事项协调，在调查研究、方案比较论证
的基础上，由董事会研究决定。重大资产购并、资产出售行为，董事会应当以提案形式提交股东大会
审议批准；
（六）董事会在审议、决定投资项目时，必须事先组织人员考察、论证，征求有关专业人员的意
见，必要时聘请专家会审；
（七）董事会在安排讨论研究公司投资项目时，需听取项目建议人或单位的汇报，项目建议人或
单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及投资收益测算报告；
（八）董事会在审议决定公司投资项目时，与会董事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。
第三十八条 董事会会议议程编订、开会时之记录、决议事项、通知及其他有关事项，由董事会秘书负责处理。
第五章 董事长、董事、董事会秘书的职责与义务
第三十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、
检查股东大会、董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；
（三）向总经理和其他高级管理人员、关键执行人员了解股东大会、董事会决议的执行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻
扰其依法行使职权；
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（五）签署董事会文件；
（六）如为公司法定代表人，应行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）本章程及公司其他有关制度规定的审批事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四十一条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。
第四十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利，以保证：
(一) 公平对待所有股东；
(二) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得
到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第四十三条 未按公司章程规定或者未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
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的职权应当受到合理的限制。
第四十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第四十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
第五十条 本章有关董事的条款适用于董事会秘书，董事会秘书的主要职责如下：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议的文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）为公司重大决策提供咨询和建议；
（六）办理公司与证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（七）公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责；
（八）董事会授予的其他职权。
第五十一条 董事会秘书可由董事兼任，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第六章 董事长、董事、董事会秘书的奖惩
第五十二条 董事长、董事的报酬和支付方式由股东大会决定。
第五十三条 公司股东和监事会对公司董事的报酬有建议权。
第五十四条 为公司做出重大贡献的董事或对违反公司章程或对公司造成损害的董事由董事会提
交股东大会决定嘉奖或奖惩。
第五十五条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会决定。
第五十六条 董事长、董事、董事会秘书违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，
追究法律责任。
第七章 附 则
第五十七条 本规则的内容，若与国家颁布的法律、法令、法规不一致时，以国家规定为准。
第五十八条 本议事规则经公司股东大会审议通过后施行。
第五十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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附件三：
新疆准东石油技术股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范新疆准东石油技术股份有限公司，(下称“公司”)监事会的议事方法和程序，保
证监事会工作效率，切实行使监事会的职权，确保监事会严格依法履行职责权限，促进公司规范运作，
维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公
司治理准则》以及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事，监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有
约束力。
第二章 监事会
第三条 公司依法设立监事会，监事会是公司常设监督机构，监事会应向全体股东负责。监事会
行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。监事会
依据有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和
个人不得干预、阻挠。
第四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核,提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、《公司
章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当公司董事、高级管理人员的行为损
害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)依照《公司法》第一百五十二条规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(五)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定召集和主持股东大会会议的职责时，召集
和主持股东大会会议；
(六)向股东大会会议提出提案；
(七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作；
(九)监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答或说明
所关注的问题；
(十)监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见；
(十一)监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评价
的重要依据；
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(十二）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第五条 根据《公司章程》规定，监事会由五名监事组成，其中：职工股东代表监事二名。
第六条 监事会设监事会主席 1 名，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事代行职权。
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年不少于二次，并根据需要及时召开
临时会议。
第八条 监事在有正当理由和议题的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召
开由监事会主席决定，但有三分之一以上监事提议召开时，则应当召开监事会临时会议。
第九条 监事会会议由监事会主席、副主席或半数以上监事共同推举一名监事召集。
第三章 会议通知和签到规则
第十条 公司召开监事会会议在正常情况下由监事会主席依据有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由
监事会办公室负责通知全体监事及各有关人员并作好会议准备。
第十一条 定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面或电子邮件的方式送达全体监事；召
开临时监事会会议的通知方式为：书面送达、电子邮件、传真等；通知时限为：会议召开前 3 天。但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 有下列情形之一的监事会应在五个工作日内召开监事会临时会议：
（一）召集人认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时。
第十三条 监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席会议，并参加表决。
委托其他监事代为出席会议，并参加表决的应提交书面委托书，委托书上应写明委托的内容和
权限。书面委托书应在开会前 1 天送达监事会办公室，由监事会办公室办理授权委托登记，并在会
议开始时向到会人员宣布。
第十四条 监事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，不可以由他人代签。
第四章 会议提案规则
第十五条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究讨论、决定的议案应预先提交监事会
办公室，由监事会办公室汇集分类整理后交召集人审阅，由监事会主席决定是否列入议程。原则上提
交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，如提案监事
仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有
关监管部门反映情况。监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行
议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。
第十六条 监事会提案应符合下列条件：
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（一）内容不得与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，并且应属于监事
会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十七条 监事会的议事内容主要包括以下几项：
1、检查公司财务状况，查阅公司财务账薄及其它会计资料，审查公司财务活动情况；
2、审查公司经营活动，检查董事会、经理层执行股东会决议及实施重大投资决策的情况；
3、查阅董事会拟提交股东大会的相关报告、财务预（决）算方案，利润分配方案以及其它相关资
料是否符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；
4、检查监督公司董事、经理等高级管理人员履行职责是否存在违反法律、行政法规、《公司章程》
以及股东会决议的行为；
5、检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；
6、当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员因履行职责违反法律、行政法规、公司
章程时，审议是否提议召开临时股东会。
第五章 会议议事和决议规则
第十八条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决议必须经全体监事
的过半数通过为有效。
第十九条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持会议时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能主持时，由二分之一以上监事共同推举一名监事主持。
第二十条 对列入会议议程需要表决的每一项议案，在进行表决前，应当经过认真充分地审议讨论，
监事可以自由发言，也可以书面形式发表意见。
第二十一条 监事会讨论的每项议题都应当由提案人或指定的监事作主题中心发言，要说明本议题
的主要内容、前因后果、提案的主导意见向与会人员作出说明。对重要的提案还应事先组织有关人员
进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于与会人员审议。
第二十二条 当某监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参与该关联议案的表决。
第二十三条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言
权，但无表决权。监事会在做出决定进行表决之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十四条 监事会会议实行记名投票或举手表决方式，每名监事有一票表决权。
第二十五条 监事会对列入议程的每个议案都应逐项进行审议表决并做出决议。
监事会主席应当场宣布会议表决结果并应根据表决结果做出相应决议。出席会议的监事、记录人
应在会议决议上签字。监事会决议由董事会秘书负责保存并根据有关规定进行公告。
第二十六条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明监事在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
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第二十七条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整、准确地记载在会议记录上。
第二十八条 监事会会议应当由监事会办公室专人负责记录。记录人应熟知记录的要求和应履行的
保密义务。出席会议的监事和记录人都应在记录上签名。
监事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和出席监事的姓名；
（二）会议议程；
（三）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、反对和弃权的票
数以及赞成、反对和弃权的监事姓名。
第六章 会后事项
第二十九条 在会议结束后,应在两个工作日内及时将会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议
等文字资料，报送公司证券投资部备案并进行公告,监事会办公室负责保管,期限为十年。
第三十条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督
执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
对监事会做出的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监事会作出的建设性决议，应当指定监
事监督执行。
第三十一条 监事会的决议在通过正常的渠道，依据法律、行政法规、《公司信息披露制度》的规
定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行
为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。
第七章 附 则
第三十二条 本规则经股东大会审议通过后执行。
第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规、《公司章程》以及《上市公司
治理准则》的规定执行。
第三十四条 本议事规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予
以公告或以其他形式披露。
第三十五条 本规则的解释权属于公司监事会。
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