新疆准东石油技术股份有限公司
         XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD




              董事会对会计师事务所出具的保留审计意见
                                       涉及事项的专项说明

    一、会计师出具非标准审计报告的情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则对新疆准东石油技
术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）2016 年度财务报表进行审计，出具了保
留意见的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA13780 号）和《关于对新疆准东石油技
术股份有限公司 2016 年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》（信会师函字[2017]
第 ZA13897 号）。
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发[2001]157 号）、《深圳证券交易所
股票上市规则》的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对出具的保留审计意见说明
如下：
    （一）出具保留意见的依据和理由
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号―在审计报告中发表非无保留意见》第八
条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见，其中第二项情形为“（二）
注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的
错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”；第十四条规定，
“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）
如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会
计师应当发表保留意见”。
    导致保留意见的事项内容如下：
    “1、贵公司的非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：印章管理和使用存在未经审批
借出用印，不符合公司印章管理规定的情形。（详见《新疆准东石油技术股份有限公司
2016 年度内部控制评价报告》四（二））
    我们无法实施其他替代审计程序来判断贵公司是否还存在未经批准的对外担保事项。
    2、2016 年 11 月 1 日，贵公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局 2016 年 10
月 31 日签发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：新调查通字【2016】43
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号）。因贵公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决
定对贵公司进行立案调查。
    截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束，我们无法判断证监会立案调查
结论对贵公司财务报表可能产生的影响。
    我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号――在审计报告中发表非无保留意见》相关规
定，我们对贵公司财务报表发表保留意见的审计报告。”
    （二）非标准审计意见涉及事项对 2016 年度公司财务状况和经营成果的影响
    “对于保留事项，我们无法确定其对贵公司 2016 年 12 月 31 日财务状况和 2016 年
度经营成果的具体影响。”
    （三）非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
    “我们未发现上述非标准审计意见涉及事项存在明显违反会计准则、制度及相关信息
披露的规定的情况。”
    根据会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA13780 号《审计报告》，会计师认为：除
导致保留意见的事项可能产生的影响外，“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016
年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
    二、董事会关于 2016 年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
    对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司董事会予以
理解和认可。
    （一）保留意见涉及事项的基本情况
    1、非财务报告内部控制存在如下重大缺陷：印章管理和使用存在未经审批借出用印，
不符合公司印章管理规定的情形
    公司《印章管理规定》第十六条规定：公司印章原则上不许带出公司，确因工作需要
将印章带出使用的，应事先填写《印章借出申请表》，载明事由，经公司主管领导批准后
由两人以上（含两人）共同携带使用，交还印章时必须写明印章在外带期间用印明细。
    2016 年 8 月 24 日，公司收到北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）
发来的《律师函》：金杜律所受嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中
泰”）委托，就公司实际控制人秦勇向嘉诚中泰借款到期未能清偿事宜，要求公司对此承
担连带责任，即连带清偿借款本金（234,670,000.00 元）、利息及对应的罚息。并称：
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2015 年 9 月 15 日公司“与嘉诚中泰签订了编号为【JC-ZY-201505】的《保证合同》”。
    2016 年 10 月 18 日，公司收到北京市第三中级人民法院（以下简称“法院”）（2015）
三中民（商）初字第 18178 号《应诉通知书》及相关法律文书，因公司实际控制人秦勇
与嘉诚中泰借款纠纷一案，嘉诚中泰要求追加公司为被告，法院通知公司按照有关规定参
加应诉。法院送达的法律文书中包括《律师函》中提及的《保证合同》复印件，迄今为止
公司尚未取得该《保证合同》原件。
    公司接到律师函后组织相关人员立即开展自查工作，审计监察部核查了公司董事会审
议通过的议案、合同（协议）签订审批记录、印章使用记录并约谈了对外担保业务主管部
门负责人、合同管理岗位、印章管理岗位及部门负责人，未发现公司审议过对外担保的议
案，也没有签订该《保证合同》的审批流程及相应的用印记录。经进一步核实，在公司印
章使用管理中曾出现个别人员未严格履行职责、未经审批将公章带出，且由一人携带、交
还时没有写明用印明细的情形，不符合公司《印章管理规定》第十六条的规定。除上述事
项外，2016 年度公司的印章管理和审批使用均按照公司的《印章管理规定》执行。
    2、2016 年 11 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局 2016 年 10 月
31 日签发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：新调查通字【2016】43 号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司
进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束。
    （二）该事项对上市公司的影响程度
    由于公司印章管理和使用曾出现个别人员未严格履行职责、未经审批将公章带出用
印，不符合公司印章管理规定的情形。公司时任董事长、实际控制人秦勇未经公司履行决
策程序私自用印签署《保证合同》、为其个人借款提供担保，借款到期未能清偿、嘉诚中
泰追加公司为被告、要求公司对此承担连带责任。导致公司被中国证监会进行监督检查和
立案调查。虽然最终嘉诚中泰与公司解除了该《保证合同》并撤诉，未对公司造成实质性
的损害，但对公司市场形象和正常运营都产生了负面影响。
    公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为由于无法判断公司是否还存在
未经批准的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响，以及因公司被立案调查尚未结
束、无法判断证监会立案调查结论对公司财务报表可能产生的影响，进而对公司 2016 年
度财务报告出具了保留意见。
    公司被证券监管机构立案调查，存在被处以行政处罚的风险。
    上述保留意见涉及事项对公司 2016 年度财务状况及经营成果无重大不利影响。
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    三、公司董事会对保留意见事项的意见
    1、嘉诚中泰与公司解除了该《保证合同》并撤诉，未对公司造成实质性的损害。
    2、公司针对识别出的内部控制缺陷积极组织整改，认真分析原因、追究相关人员责
任，并举一反三，梳理、修订和完善相关制度，建立有效的管理流程和风险防控机制，确
保不再发生类似问题。
    四、消除保留意见事项及其影响的具体措施
    （一）知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证合同》
事项后，公司加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，保险柜
密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017 年 1 月进行了关键印章的更换，
以便新老划断、控制风险。
    （二）为保护公司和中小股东及投资者的利益，公司于 2016 年 11 月 30 日发布了《关
于提请相关方申报或有担保事项的提示性公告》（公告编号 2016-132），提请相关方就
其持有的与本公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报，申报时间：2016
年 11 月 30 日—2016 年 12 月 15 日。截止 2016 年 12 月 15 日 24:00（北京时间），公
司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。经公司自查，未发现其他与本公司事
实存在的各种形式的担保或保证关系事项。
    （三）2016 年 12 月 30 日，公司与嘉诚中泰签署了《保证合同之解除协议》，双方
一致同意，【JC-ZY-201505】《保证合同》项下约定的任何权利、义务不再对各方具有
法律约束力。双方无需再履行协议项下的约定义务，一方对所约定的义务不履行不需向另
一方承担任何约定责任，任何一方不得就约定义务的未履行要求其他方承担责任。
    （四）针对发现的内部控制缺陷，公司内部问责委员会依据《内部问责制度》对涉及
到的人员进行了问责，被问责的人员包括公司时任董事长、总经理、财务负责人及其他相
关管理人员，问责的内容涵盖了公司的管理规定及其应履行的职责。
    （五）公司内控体系建设领导小组负责人分别召集与印章管理业务、合同管理业务和
资金管理业务有关的业务管理岗位、管理部门负责人、分管该项业务的公司领导进行督导
谈话，强调相关人员的职责为法定，各岗位人员必须按照公司制度规定履行职责并承担相
应的责任；所有业务必须按照公司制度规定履行审批程序，任何人员均不得超越自己的岗
位职责、业务范围和管理权限进行审批；对于不符合管理规定或手续不全的，业务管理岗
位人员必须拒绝，否则要承担法律责任。
    （六）对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条款进行了系统梳理，修订完
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善了相关制度，强化监督职能，杜绝再次出现该类现象。
    （七）加强对公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关
人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对
外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，
保证公司健康、持续的发展。
    五、独立董事的独立意见
    1、公司已经建立了内部控制制度体系，但是公司在内控制度的执行方面存在缺陷，
一是公司在印章管理使用方面存在重大缺陷，二是在备用金管理执行方面存在一般缺陷。
在知晓公司内控制度缺陷情况后，我们已要求公司相关人员立即进行整改并强化相关制度
的规定，以杜绝今后发生类似情况，同时，督促公司要求控股股东、实际控制人尽快解决
违规担保事宜，目前该违规担保已经解除，未给公司造成重大损失。公司管理层应该吸取
教训，加强相关事项的管理和执行力度，严格按照有关法律法规、公司制度及会计师意见，
对于公司存在的重大缺陷和一般缺陷进行整改。
    我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信会师
报字[2017]第 ZA13781 号）符合公司实际情况，同意该报告并将相关议案提交 2016 年度
股东大会审议。
    2、我们认为：立信会计师事务所出具的非标准审计报告真实、客观的反映了公司 2016
年度的财务状况，我们对审计报告无异议。
    我们同意《董事会关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》，
我们将督促公司董事会和管理层采取相应的措施，加强公司规范运作、积极配合中国证监
会的立案调查，更好地促进公司的发展。
    特此说明。




                                               新疆准东石油技术股份有限公司董事会
                                                     二〇一七年四月二十七日