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                                 2016 年度监事会工作报告

    2016 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，认真履行《公司法》和《公司
章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，以保障股东利益、公司利益和员工利益
不受侵犯的工作原则，通过定期召开监事会会议、列席股东大会和董事会会议，认真听取
公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公
司定期报告进行审核，对公司规范运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，有
效地履行了监事会的职能。
    一、2016 年度监事会完成的主要工作
    （一）监事会会议召开情况
    在报告期内，监事会共组织召开了七次监事会会议，审议事项如下：
    1、 2016 年 1 月 20 日召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第五
届监事会主席的议案》《关于第五届监事会监事职责分工的议案》，审议通过了《关于延缓
募集资金投资项目进度暨使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，并发表了专
项意见。
    2、 2016 年 4 月 22 日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《2015 年度监
事会工作报告》，审议通过《2015 年度内部控制评价报告》《2015 年年度报告全文及摘要》
《2015 年度财务决算报告和 2016 年度财务预算报告》《2015 年度利润分配预案》《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于 2016 年度预计日常关联交易的议案》等
6 项议案，并发表了专项意见。
    3、 2016 年 4 月 28 日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《2016 年度第
一季度报告》，并发表了专项意见。
    4、 2016 年 6 月 12 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的购买资产协议及利
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润预测补偿协议的议案》《关于签署附生效条件股份认购协议的议案》《关于本次交易有关
的审计报告、审阅报告及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重组摊薄
公司即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》等 9 项议案，并发表了专项意见。
    5、2016 年 6 月 29 日召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
《关于修订后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产的协议之补
充协议及利润预测补偿协议之补充协议的议案》《关于公司与深圳盈久通达、深圳汇金田
横签署<股份认购协议之终止协议>及公司与深圳盈久通达、青岛鸿图咸丰签署<股份认购
协议>的议案》《关于本次交易有关的审阅报告的议案》等 7 项议案，并发表了专项意见。
    6、2016 年 8 月 19 日召开了第五届监事会第六次会议，审计通过了《2016 年半年度
报告全文及摘要的议案》《关于募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于出售公
司所持新疆阿蒙能源有限公司 5%股权的议案》等 3 项议案，并发表了专项意见。
    7、2016 年 10 月 21 日召开了第五届监事会第七次会议，审计通过了《2016 年第三
季度报告的议案》《关于终止重大资产重组事项的议案》，并发表了专项意见。
    （二）参加董事会、股东大会情况
    报告期内，监事会成员列席董事会会议 13 次、股东大会 4 次。监事会认为，报告期
内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的
召集、召开、表决和决议等程序合法合规。
    （三）监事会日常工作情况
    1、 公司监事会根据公司《监事会议事规则》及监事会职责划分的具体规定开展日常
工作，保证了监事会工作的规范运行。
    2、 积极配合监管机构的检查工作，及时提供要求的监事会资料。
    3、 对公司的内部控制体系规范运作情况进行监督检查。
    4、 定期检查公司财务资料，对财务核算的规范性提出要求，对公司募集资金的管理
和使用情况进行了监督。
    5、 参与公司重大投资项目的招、议标会议，对投标方进行资格审查，对整个招、议
标过程进行了监督。2016 年参与招、议标项目 88 项。
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    二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见
    （一）公司依法运作情况
    报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范
运作，未发现公司有违法违规的行为。
    （二）公司董事、高级管理人员履职情况
    报告期内，监事会对公司的董事、高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为公
司董事会会议制度健全，重大经营决策程序规范。董事及高级管理人员在履行公司职务时
遵守国家法律法规、遵守公司章程及内部管理制度，没有出现违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会
决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
    （三）公司内部控制制度的监督检查
    监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了检查，在检查中发现：公司非财
务报告内部控制存在印章管理和使用未经审批借出用印的重大缺陷及大额备用金借支审
批手续不全、对后续使用监督管理不到位的一般缺陷。
    除存在以上两项缺陷外，公司的内控制度是完整、合理、有效的，各项制度基本能够
适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营活动的有序开展。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度内部控制执行了鉴证业务，出
具了否定意见事项的《内部控制鉴证报告》，认为：由于公司内部控制存在上述重大缺陷
及其对实现控制目标的影响，公司于 2016 年 12 月 31 日未能按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
     针对以上两项缺陷，公司制定了详细的整改和完善措施。
    （四）检查公司财务情况
    报告期内，公司监事会对公司财务制度的执行情况、季度及年度财务报告实施了监督、
检查。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务表表进行审计，出具了
保留意见的审计报告，除报告中导致保留意见的事项外，公司财务报表在其他所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况、经营
成果和现金流量。
    公司董事会出具了《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》，
公司监事会对董事会出具的专项说明发表了专项意见。
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    （五）募集资金管理和使用情况
    报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了核查，认为公司对募集资
金的管理和使用与公司披露的信息一致，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （六）公司收购、出售重大资产交易情况
    报告期内，监事会对公司收购、出售重大资产交易情况进行了核查，认为公司收购、
出售重大资产的决策、审批程序符合公司的管理规定。
    （七）关联交易情况
    报告期内，监事会对公司实施的关联交易情况进行了监督和检查。认为实际发生的关
联交易按规定履行了审批程序，定价公允。
    （八）公司对外担保情况
    2016 年 8 月 24 日，公司收到北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）发来
的《律师函》：金杜律所受嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司（以下简称“嘉诚中泰”）委
托，就公司实际控制人秦勇向嘉诚中泰借款到期未能清偿事宜，要求公司对此承担连带责
任，即连带清偿借款本金（234,670,000.00 元）、利息及对应的罚息。并称：2015 年 9
月 15 日公司“与嘉诚中泰签订了编号为【JC-ZY-201505】的《保证合同》”。
    公司接到律师函后组织相关人员立即开展自查工作，监事会要求公司组织核查了公司
董事会审议通过的议案、合同（协议）签订审批记录、印章使用记录并约谈了对外担保业
务主管部门负责人、合同管理岗位、印章管理岗位及部门负责人，未发现公司审议过对外
担保的议案，也没有签订该《保证合同》的审批流程及相应的用印记录。经进一步核实，
公司时任董事长、实际控制人秦勇未经公司履行决策程序私自用印签署《保证合同》、为
其个人借款提供担保，借款到期未能清偿、嘉诚中泰追加公司为被告、要求公司对此承担
连带责任。导致公司被中国证监会进行监督检查和立案调查。虽然最终嘉诚中泰与公司解
除了该《保证合同》并撤诉，未对公司造成实质性的损害，但对公司市场形象和正常运营
都产生了负面影响。
    除以上事项外，报告年度公司无其他担保事项。
    （九）公司被证监会立案调查情况
    2016 年 11 月 1 日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局 2016 年 10 月 31
日签发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：新调查通字【2016】43 号）。
因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司
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进行立案调查。截止目前，证监会立案调查工作尚未结束。
    三、2017 年度监事会工作计划
    2017 年度是公司改革创新、重塑辉煌的关键一年，公司监事会将继续严格按照《公
司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监
督职责，进一步促进公司的规范运作。
    （一）认真履行职责。贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法
规，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员履行国家法律、法
规、公司章程，执行董事会、股东大会决议情况进行监督，使公司决策和经营活动规范、
合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董
事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护
股东的权益。
   （二）防范经营风险。重点对公司依法运作、财务情况、关联交易、信息披露及重大
投融资项目等事项进行监督，具体开展以下工作：
    1、检查公司重大合同的签订及执行情况，对公司大宗物资和服务采购的招议标流程
和采购环节，全流程进行监督。
    2、监督、检查公司外协技术服务管理事项。
    3、监督、检查公司关联交易事项，保证关联交易的行为遵循公开、公平和公正原则，
不损害公司和股东的利益。
    4、监督、检查固定资产的管理运行情况。
    5、对公司重大投、融资项目等事项进行监督，保障股东权益。
    6、审阅公司财务及其他经营资料，对财务报告及经营资料中反映出的突出问题和存
在的缺陷提出意见和建议。
   （三）加强自身建设。加强会计、审计和法律金融知识学习，提升监督检查技能，拓
宽专业知识，提高业务水平。严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥
监事会的监督职能，维护股东利益。



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                                                    二〇一七年四月二十七日