准油股份：第五届董事会第十八次会议决议公告2017-04-27
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2017-039
新疆准东石油技术股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于 2017
年 4 月 14 日以书面和电子邮件的形式发出会议通知，于 2017 年 4 月 25 日在新疆阜康准东石
油基地公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事 8 人、实际出席董事 8 人，其中：董事费拥
军因出差委托董事王金伦代为出席并表决，独立董事王京伟因出差委托独立董事顾玉荣代为出
席并表决。会议由公司董事长王金伦先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事逐项审议并表决，形成以下决
议：
一、审议通过了《2016 年度总经理工作报告》
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2016 年度董事会工作报告》
具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网。
该议案需提请公司2016年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《2016 年度报告全文及摘要》
《2016年年度报告》刊载于2017年4月27日巨潮资讯网；《2016年年度报告摘要》刊载于
2017年4月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务表表进行审计，出具了保留意
见的审计报告和《关于对新疆准东石油技术股份有限公司2016年度财务报表出具非标准审计
报告的专项说明》，公司董事会对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项进行了专项说明，
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对董事会出具的专项说明发表了专项意见。具体内
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XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
容详见2017年4月27日巨潮资讯网。
该议案需提请公司2016年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2016 年度公司内部控制评价报告》
具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度内部控制执行了鉴证业务，出具了
否定意见事项的《内部控制鉴证报告》，公司董事会对会计师事务所对公司内部控制有效性出
具非标准鉴证报告涉及事项进行了专项说明，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见
2017年4月27日巨潮资讯网。
该议案需提请公司2016年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》
具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网。
该议案需提请公司 2016 年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2016 年度公司利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度母公司实现净利润-7,985.65
万元。加上以前年度滚存的未分配利润-3,386.25 万元，剩余可供分配的利润为-11,371.90 万
元。根据《公司章程》规定，鉴于公司 2016 年度亏损，本年度拟不实施现金分红，不实施利
润或资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
该议案需提请 2016 年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-041）刊载于 2017
年 4 月 27 日《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
进行了鉴证并出具报告、保荐机构出具了核查意见，详见 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
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该议案需提请 2016 年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于 2017 年融资并授权办理有关贷款事宜的议案》
会议同意公司向金融机构及类金融机构申请总额不超过 69,000 万元的综合授信额度（包
括 1-3 年期流动资金贷款、银行承兑汇票及保函），在上述额度内，授权董事长可以调整银行
间的额度，并全权委托董事长代表公司与金融机构及类金融机构签署《贷款合同》、《保证合同》
（限母公司为母公司贷款提供担保，为子公司担保需另行履行决策程序）及《贷款展期协议书》
等相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会止。
该议案需提请 2016 年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见2017年4月27日巨潮资讯网《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2017-042）。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说明》
详见 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
监事会出具了《监事会对<董事会对会计师事务所出具的保留审计意见涉及事项的专项说
明>的意见》，详见 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于对会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及
事项的专项说明》
详见 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《2016 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计
报告》和《关于关联方资金占用情况的自查报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016 年度非经营性资金占用及其他关联方
资金往来情况的专项审计报告》刊载于 2017 年 4 月 27 日《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网。《关于关联方资金占用情况的自查报告》刊载于 2017 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
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该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2017-2019)股东回报规划>的议案》
具体内容详见附件一。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
该议案经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于召开 2016 年度股东大会的议案》
《关于召开2016年度股东大会的通知》刊载于2017年4月27日《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网。
十五、备查文件
第五届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日
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附件一：
关未来三年（2017-2019）股东回报规划
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持，因此，公司在致
力于自身成长和发展的同时，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，维护股东依法享有
的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（[2013]43 号）的文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司发展战略、行业发展趋势、股东回
报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利能力、现金流量状况、所处发
展阶段、项目投资资金需求等情况，公司制定了《未来三年（2017－2019）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、市场环境、未来发展规划、外部融资环
境以及股东的合理诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出
科学、合理的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划在符合国家相关法律法规和《公司章程》及相关制度规定的前提下，以可持续发展和维护股东
利益为宗旨，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司可持续发展，实施持续、稳定的利
润分配政策。
三、公司2017—2019年的具体股东回报规划
公司根据当期的经营情况和项目投资需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行的利润分配政策规划。
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；公司在符合利润分配
的条件下，应该进行年度利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可
以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
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1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
未来三年（2017-2019 年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏
损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属
于公司股东的可分配利润的 20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分
关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东
对现金回报的诉求。
2017-2019 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公司当年
度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资
者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合
理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持此同步，采取股票股利方式进行利润分配。每次分配股票股利
时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
3、差异性的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近
一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 1 亿元人民币。
3、公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
4、存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分
配利润的 20%；
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于 0.05 元。
（三）分配方案的制定、调整与执行
1、分配方案的制定
公司利润分配政策和方案由公司董事会制定，独立董事应当发表明确意见，并经公司监事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
情况进行监督。
2、分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或
外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、
投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经
2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
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公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应
为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、分配方案的执行与披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度报告中
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归
属于上市公司股东的净利润之比低于 20%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决情况，公司召开股东大
会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立立董事应对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将每三年制定一次本规划，并根据公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充
分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，
并由独立董事出具明确意见后，提交公司股东大会审议通过。
五、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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