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           董事会薪酬与考核委员会工作细则

                         第一章    总   则

    第一条   为进一步健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会薪

酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条   薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员

的考核标准并进行考核；负责拟定、考核公司董事及高级管理人员

的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、

董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

                         第二章人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董

事三名，由独立董事担任召集人。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选

举产生。

    第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独

立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，

并报请董事会批准。


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       第七条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期

届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动

失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人

数。

       第八条     薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专

门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负

责筹备薪酬与考核委员会会议。

       第九条     公司人力资源管理部门、财务管理部门及预算管理部

门协助薪酬与考核委员的工作。

                              第三章职责权限

       第十条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职

责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或

方案；

    （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序

及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三） 考核公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责

的情况并对其进行年度绩效考评；

    （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五） 董事会授权的其他事宜。

       第十一条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十二条     薪酬与考核委员会提出的公司董、监事的薪酬计划，


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须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级

管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

                          第四章 决策程序

    第十三条     薪酬与考核委员会成立的工作组负责做好薪酬与考

核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及

指标的完成情况；

    （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的

经营绩效情况；

    （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有

关测算依据。

    第十四条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作

述职和自我评价；

    （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高

级管理人员进行绩效评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                           第五章议事规则

    第十五条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会


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议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能

出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

    第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、

监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条     薪酬与考核委员会召开会议时，人力资源管理部门、

财务管理部门及预算管理部门成员可以列席会议。

    第二十条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议

题时，当事人应回避。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和

会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章

程及本办法的规定。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的

委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。


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    第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

                          第六章 附则

    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十七条   本工作细则经公司董事会审议通过后施行。

    第二十八条   本细则由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。




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