新疆准东石油技术股份有限公司
       XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD

证券代码: 002207                                证券简称:ST 准油            公告编号:2019-069


                         新疆准东石油技术股份有限公司
 关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协
                                                   议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、协议签订基本情况
    2019 年 7 月 23 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州燕
润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）签署了附生效条件之股份认购协
议。公司拟采用非公开发行方式向控股股东燕润投资发行股票，本次非公开发行股票数量
不超过 47,835,475 股（含本数），拟募集资金总额不超过 30,000 万元。
    二、认购对象基本情况
    （一）基本情况
企业名称                     湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址                     浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95
执行事务合伙人               湖州明道资产管理有限公司（委派代表：蒋玮霖）
认缴出资额                   100,000.00 万元
统一社会信用代码             91330501MA2B3HL74F
企业类型                     有限合伙企业
                             投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除期货）。
经营范围                     （未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
                             等金融服务）。
营业期限                     长期

    （二）股权控制关系
    截至本公告之日，燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：




                                                         1
         新疆准东石油技术股份有限公司
         XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD




                                                      解直锟


                                            100%                     0.07%


       中海晟丰（北京）资本管理有限公司               99.93%    中海晟融（北京）资本管理有限公司


                                            99%                        1%



                                    中植融云（北京）企业管理有限公司

                                             100%


                            湖州中植融云投资有限公司

                                             100%
                                                               90%


                             湖州明道资产管理有限公司


                                              10%



                                 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）


     燕润投资由中植融云（北京）企业管理有限公司100%持股，实际控制人为解直锟先生。
     （三）燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况
     燕润投资成立于 2017 年 11 月 21 日，主要从事股权投资业务。燕润投资成立以来的
主要财务数据如下：

                                                                                                单位：万元

              项目                        2018 年 12 月 31 日/2018 年度      2017 年 12 月 31 日/2017 年度
           资产总额                                            92,186.42                               0.20
          所有者权益                                           91,341.42                               0.00
           营业收入                                                    -                                     -
           营业利润                                              -158.57                               0.00
             净利润                                              -158.57                               0.00

    注：1、上述财务数据未经审计；
    2、燕润投资 2017 年 12 月 31 日所有者权益为-49.99 元，2017 年度营业利润和净利润均为-49.99 元，因单位为万
元且数值保留两位小数四舍五入导致表内显示为“0.00”。
                                                         2
        新疆准东石油技术股份有限公司
        XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD

    （四）最近一年主要财务数据

                                                                               单位：万元

                           项目                      2018 年 12 月 31 日/2018 年度
                        资产总额                                                92,186.42
                        负债总额                                                     845.00
                      所有者权益                                                91,341.42
                        营业收入                                                           -
                        营业利润                                                     -158.57
                         净利润                                                      -158.57
   注：上述财务数据未经审计。

    三、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
    （一）合同主体、签订时间
    甲方/发行人：新疆准东石油技术股份有限公司
    乙方/认购人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
    协议签订时间：2019 年 7 月 23 日
    （二）认购方式、支付方式
    认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
    认购价格：乙方认购价格即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行价格，即本次
非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前 20
个交易日甲方股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行 A 股的发行价格将相
应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
    认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发
行数量，即本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前总股本的 20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过 47,835,475
股（含本数）。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保
荐机构协商确定最终的发行数量。
    若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后

                                                 3
      新疆准东石油技术股份有限公司
      XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD


的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次
发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
    支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照
缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
    （三）限售期
    乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
    （四）合同的生效条件和生效时间
    双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条
件的满足日为本协议生效日：
    1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
    2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
    （五）滚存未分配利润安排
    在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
    （六）违约责任条款
    1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
    2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有
权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
    四、备查文件
    1、公司第六届董事会第九次会议（临时）决议；
    2、公司与燕润投资签署的附生效条件之股份认购协议；
    特此公告。




                                               新疆准东石油技术股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 7 月 24 日



                                                4