ST准油：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2019-07-24
新疆准东石油技术股份有限公司
XIN JIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码: 002207 证券简称:ST 准油 公告编号:2019-070
新疆准东石油技术股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019 年 7 月 23 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）与湖州
燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）签署了附生效条件之股份认购
协议。公司拟采用非公开发行方式向控股股东燕润投资发行股票，本次非公开发行股票数
量不超过 47,835,475 股（含本数），拟募集资金总额不超过 30,000 万元。
2、截至本公告出具日，燕润投资持有公司 23.30%的股份，为公司的控股股东，因此，
上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过，
关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审
议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联
股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
企业名称 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-95
执行事务合伙人 湖州明道资产管理有限公司（委派代表：蒋玮霖）
认缴出资额 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91330501MA2B3HL74F
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除期货）。
经营范围 （未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
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营业期限 长期
（二）股权控制关系
截至本公告之日，燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 99.93% 中海晟融（北京）资本管理有限公司
99% 1%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100%
湖州中植融云投资有限公司
100%
90%
湖州明道资产管理有限公司
10%
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
燕润投资由中植融云（北京）企业管理有限公司 100%持股，实际控制人为解直锟先
生。
（三）燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况
燕润投资成立于 2017 年 11 月 21 日，主要从事股权投资业务。燕润投资成立以来的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额 92,186.42 0.20
所有者权益 91,341.42 0.00
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营业收入 - -
营业利润 -158.57 0.00
净利润 -158.57 0.00
注：1、上述财务数据未经审计；
2、燕润投资 2017 年 12 月 31 日所有者权益为-49.99 元，2017 年度营业利润和净利润均为-49.99 元，因单位为万
元且数值保留两位小数四舍五入导致表内显示为“0.00”。
（四）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 92,186.42
负债总额 845.00
所有者权益 91,341.42
营业收入 -
营业利润 -158.57
净利润 -158.57
注：上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 47,835,475 股（含本数）股份，
股票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首
日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门
对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：新疆准东石油技术股份有限公司
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乙方/认购人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2019 年 7 月 23 日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：乙方认购价格即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行价格，即本次
非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前 20
个交易日甲方股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送
股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行 A 股的发行价格将相
应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发
行数量，即本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前总股本的 20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过 47,835,475
股（含本数）。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保
荐机构协商确定最终的发行数量。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后
的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次
发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照
缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资
完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条
件的满足日为本协议生效日：
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1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任条款
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
2、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有
权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，适
当降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与
抗风险能力。
2、抓住行业发展机遇，亟需资金支持
受益于中国、美国等国经济稳步增长，2018 年以来原油价格逐渐回暖。在原油价格
的攀升拉动石油公司勘探开发支出的背景下，我国油田服务行业有望迎来行业复苏的有利
时机。中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10 亿吨级储量特大油田的
大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，
公司主营业务也将迎来较好的发展契机。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实
力，抓住行业发展机遇，保持公司主营业务的稳步回升。
充实营运资本是公司业务量提升的关键因素之一，目前公司在油服行业景气度回升的
背景下亟需资金支持。
3、提高公司控制权的稳定，提升市场信心
本次非公开发行股票前，公司的控股股东燕润投资持有公司股份 55,738,278 股，控
制 23.30%的公司股份，公司的实际控制人为解直锟先生。
本次非公开发行由公司控股股东燕润投资独家认购，实际控制人控制的公司股权比例
将有所增加，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司主营
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业务的稳步回升奠定稳固的基础。同时，公司本次非公开发行股票由控股股东燕润投资独
家认购，体现出控股股东及实际控制人对上市公司未来的发展充满信心，希望向市场传递
对公司未来的信心和期望，提升上市公司的市场形象。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，
增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利
于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以
及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间
在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管
理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，
资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司
的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（1）2018年10月23日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十次
会议审议通过，同意向燕润投资借款人民币1,500万元。公司实际分别于2018年11月12日、
11月22日和2019年4月9日向燕润投资借款人民币600万元、700万元、200万元。
（2）2019年4月8日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议
通过，同意向燕润投资增加借款人民币1,500万元。公司实际分别于2019年4月16日、5月
21日向燕润投资借款人民币1,200万元、300万元。
（3）经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和2018年度股东大
会审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币10,000万元。截止目前，公司尚未执行该额
度项下借款。
近十二个月内，公司与燕润投资累计已发生的各项关联交易的总金额为人民币3,000
万元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
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公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请查阅公司 2019 年 7
月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于公司非公开发行股
票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议（临
时）相关事项的独立意见》的公告内容。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议（临时）决议；
2、公司非公开发行 A 股股票预案；
3、公司与燕润投资签署的附生效条件之股份认购协议；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议（临时）相关事项的独立意见。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2019 年 7 月 24 日
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