ST准油：境外投资事项进展公告2019-11-04
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANGZHUNDONGPETROTECHCO.,LTD
证券代码:002207 证券简称:ST 准油 公告编号:2019-099
新疆准东石油技术股份有限公司
境外投资事项进展公告
本公告中境外投资事项最新进展主要内容来源于公司参股的荷兰公司 A 董事提供的
信息，荷兰公司及其 A 董事应保证所提供信息的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会已尽最大努力对相关信息执行了核查程序，经核
实未发现除本公告中明确列示以外的其他问题，但公司董事会据此做出的相关披露内容可
能因信息提供者提供的信息存在问题而有所偏差。
一、境外投资情况概述
2015 年 1 月，新疆准东石油技术股份有限公司（本文中简称“公司”）出资 3850
万美元（参股 35%）与新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能源”）共同设立了荷
兰震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪能源”），由震旦纪能源的全资子公司荷兰震旦
纪投资有限公司（以下简称“震旦纪投资”，震旦纪能源与震旦纪投资合称“荷兰公司”）
完成对哈萨克斯坦 Galaz and Company LLP（以下简称“Galaz 公司”）的收购。
Galaz 公司的主要经营业务是依据 2000 年 9 月 12 日哈萨克斯坦共和国（以下简称
“哈国”）政府签发的第 593 号地下资源使用协议，在哈国 Kyzylorda 州 NW-Konys 油
气勘探区块（以下简称“Galaz 油田”）进行石油天然气勘探。
2015 年 10 月，公司通过以 0 元收购新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业持有的阿蒙
能源 5%股权并缴齐出资款 2250 万元，间接拥有震旦纪能源 3.25%权益（合计 38.25%）。
由于国际油价暴跌，公司主营业务亏损、参股收购的哈国油田无法按原计划转开发、公司
仍需承担并购贷款利息并按照权益比例计算亏损，公司从 2016 年初开始寻求合作方将该
项投资权益全部或部分转让。2016 年 12 月，公司将所持震旦纪能源 7%财产份额以 1.41
亿元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司（以下简称“大唐金控”）。截止目前，
公司合计拥有该项境外投资的 31.25%权益。
公司曾委派专人多次对上述投资的标的资产 Galaz 公司进行现场调研，了解相关信息、
及时披露相关进展。2018 年度，结合 Galaz 公司实际经营状况、下属 NW-Konys 油田探
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矿权即将到期及其后续工作计划和进展、阿蒙能源对荷兰公司及 Galaz 公司的管理和实际
控制情况等因素综合考虑，基于谨慎性原则，公司对参股震旦纪能源形成的长期股权投资，
在确认投资损失后全额计提减值准备，对参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提
减值准备。
2019 年 7 月，公司先后接到 Galaz 公司总经理和荷兰公司 A 董事（常务董事）的邮
件，称“Galaz 公司目前的情况需要立即申请破产保护，将于 2019 年 7 月 16 日向哈国
法院提交申请启动破产保护程序”，“荷兰律师事务所 2019 年 7 月 25 日向荷兰阿姆斯
特丹法院递交了 Netherlands Sinian Energy Cooperatief（指震旦纪能源）的破产保护申
请。法院的庭审日期确定之后，荷兰公司董事会应召出庭”，公司及时履行了信息披露义
务。
以上具体内容和其他相关进展情况、风险提示等，详见公司在指定信息披露媒体发布
的如下公告：
披露日期 公告名称及编号索引 登载的信息披露媒体
《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公
告编号：2015-001）、《对外投资暨关联交
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 1 月 7 日 易的公告》（公告编号：2015-003），《关
资讯网（www.cninfo.com.cn）
于签署项目收购初步协议暨股票复牌的公
告》（公告编号：2015-005）
《关于参股设立荷兰公司完成商业注册的公 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 2 月 4 日
告》（公告编号：2015-011） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 2 月 17 日
公告》（公告编号：2015-015） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2015 年第一次临时股东大会决议公告》 公 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 3 月 7 日
告编号：2015-018） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 5 月 4 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-041）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 5 月 20 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-045）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 6 月 2 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-046）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 8 月 13 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-059）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 9 月 21 日
2015-072） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2015 年 10 月 8 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-077）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
2015 年 10 月 21 日 《关于收购股权完成工商登记变更的公告》 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
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（公告编号 2015-079） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于签署附条件生效份额转让协议的公 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 2 月 23 日
告》（公告编号：2016-018）》 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 4 月 1 日
35%财产份额的公告》（公告编号：2016-036）资讯网（www.cninfo.com.cn）
2016 年 4 月 25 日 《2015 年年度报告全文》 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 5 月 18 日
回复公告》（公告编号：2016-055） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第五届董事会第九次会议公告》（公告编 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 8 月 10 日
号：2016-084） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公
告编号：2016-146）、《关于出售公司所持 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 12 月 30 日
荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的公告》 资讯网（www.cninfo.com.cn）
（公告编号：2016-148）
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2016 年 12 月 31 日 《交易事项进展公告》（公告编号：2016-149）
资讯网（www.cninfo.com.cn）
2017 年 4 月 27 日 《2016 年年度报告全文》 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2017 年 5 月 12 日
告》（公告编号：2017-055） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2018 年 9 月 10 日
告》（公告编号：2018-076） 资讯网（www.cninfo.com.cn)
《第五届董事会第三十六次会议决议公告》 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2018 年 10 月 24 日
（公告编号：2018-087）》 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于境外投资的风险提示性公告》（公告 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 1 月 12 日
编号：2019-002） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《2018 年度业绩预告修正公告》（公告编号：《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 1 月 31 日
2019-008） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 2 月 22 日
（公告编号：2019-010） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《第六届董事会第二次会议（临时）决议公
《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 2 月 28 日 告》（公告编号：2019-011）、《关于计提
资讯网（www.cninfo.com.cn）
资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）
《境外投资项目进展公告》（公告编号： 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 5 月 15 日
2019-045） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《境外投资项目进展公告》（公告编号： 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 6 月 1 日
2019-050） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《境外投资项目进展公告》（公告编号： 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 6 月 13 日
2019-055） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《境外投资项目风险提示性公告》（公告编 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 7 月 13 日
号：2019-062） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
《境外投资项目风险提示性公告》（公告编 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
2019 年 7 月 30 日
号：2019-075） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
2019 年 8 月 29 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号： 《证券时报》《中国证券报》及巨潮
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2019-082） 资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、近期主要进展
（一）2019 年 9 月 4 日，公司向震旦纪能源及其 A 董事发送了《关于请荷兰震旦纪
能源合作社就“申请破产事项”提供书面说明的函》，要求提供震旦纪能源破产事项的开
庭情况的说明，并提供有关法律文件，一直到下述（五）所述之前未得到明确回复。2019
年 9 月 12 日，公司向 Galaz 公司及其总经理发送了《关于请 Galaz 公司就有关事项提供
书面说明和相关资料的函》，要求详细提供 Galaz 公司申请破产保护的最新进展，并提供
有关法律文件。截至目前，公司未收到 Galaz 公司的任何回复。
（二）2019 年 10 月 24 日，公司收到震旦纪能源 A 董事关于召开成员特别会议的通
知文件，该通知中仅罗列了会议议程和议题，没有具体的议案内容和必要的相关辅助决策
材料，且通知时间距离开会时间较短。拟提交该次成员会议审议的事项包括：（1）豁免
震旦纪能源执行董事（注：应为 A 董事）王蕾在 2016、2017、2018 财务年度任职期间
的管理责任；（2）免去秦勇震旦纪能源 B 董事职务；（3）任命 Daulet Baikenov 为震旦
纪能源 B 董事；（4）通过授权震旦纪能源董事会作为震旦纪投资的唯一股东，签署震旦
纪投资股东决议以批准出售震旦纪投资持有的 Galaz 公司股票的决议；（5）通过授权震
旦纪能源董事会作为震旦纪投资的唯一股东，签署震旦纪投资股东决议以批准将震旦纪投
资所持 Galaz 公司债务转让给 Galaz 公司买家的决议。该邮件并未同时抄送阿蒙能源和大
唐金控的代表，后续经公司进一步询问，震旦纪能源 A 董事将其分别单独发送给阿蒙能源
和大唐金控的代表、以及秦勇本人的邮件转发给全体股东的代表。
（三）2019 年 10 月 25 日，公司通过电子邮件向震旦纪能源 A 董事发送了《工作联
络函》，主要内容包括：（1）再次强调其发出召开股东/成员大会通知的时间距会议召开
时间间隔太短，且部分事项没有同时提供符合上市公司决策条件的会议议案及必要的背景
材料，公司无法按照适用的中国法律法规规定启动并完成相应的决策程序。（2）要求其
作为公司的参股公司和信息披露义务人，补充提供相关议案的必备信息和必要的背景材料，
在保证提供的资料真实、准确、完整的情况下，公司才能确定应该履行何种决策审批程序
以及须履行信息披露义务时的相关内容，要求其补充提供公司决策和信息披露所必须的相
关信息及背景材料。（3）再次要求明确说明“申请破产事项”的进展。该邮件同时抄送
阿蒙能源和大唐金控的代表。
（四）震旦纪能源其他股东反馈情况
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1、阿蒙能源的代表在收到公司发送《工作联络函》的抄送邮件后，于 2019 年 10 月
25 日向震旦纪能源进行了邮件回复：“（1）不同意于 2019 年 10 月 31 日召开股东会；
（2）不承认对于通知中议题及其他议题形成的任何决议”。该邮件同时发送给本公司和
大唐金控的代表。
2、截止目前，公司未收到大唐金控针对本次股东/成员大会的反馈。
（五）其后，震旦纪能源 A 董事通过电子邮件陆续向公司补充说明了相关事项进展、
并提供了部分资料，具体情况如下：
1、“申请破产事项”相关进展
“荷兰 SINIAN COOP（注：指震旦纪能源）的荷兰董事委托 AMSTERDAM LABRE
律师事务所 2019 年 7 月 25 日向阿姆斯特丹法院提请了申请 SINIAN COOP 破产保护，
法院定于 8 月 27 日正式开庭。经过荷兰公司董事和各方债权人（不包含荷兰税务局）的
争取，债权人最终同意如果荷兰公司 2019 年 10 月 31 日之前能够偿付其债务，可以支持
荷兰公司暂时免于破产，对于荷兰公司的运营提供一定程度的配合，并且不会从债权人角
度提起强制荷兰公司破产。在获得债权人支持后，SINIAN COOP 的破产申请 9 月 7 日获
得阿姆斯特丹法院同意中止和撤回。
2019 年 10 月 9 日荷兰税务局正式通知 SINIAN COOP 其欠缴税款必须支付的最终截
止日期为 10 月 11 日，之后荷兰税务局将采取强制法律行动，包括但不限于申请强制破产”。
2、荷兰公司 A 董事寻求出售震旦纪投资持有的 Galaz 公司股权和债权，以便清偿荷
兰公司债务并继续推进荷兰公司破产清算。
“鉴于 SINIAN COOP/SINIAN B.V.（注：后者指震旦纪投资）没有实体经营业务，
没有实质资产，唯一可以出售用来偿还债权人的是（1）所持有的哈萨克斯坦 GALAZ 公
司 100%的股权以及（2）SINIAN COOP/SINIAN B.V.作为联合纳税共同体与 GALAZ 之
间的债权”。
“目前的潜在哈萨克斯坦买方***LLP 有意愿购买 SINIAN COOP/SINIAN B.V.在
GALAZ 公司所拥有的（1）100%股权+（2）100%债权。秉承善意收购的基本原则，GALAZ
所有债务事项和全部风险在收购后由买方全权负责，购买款中优先偿付的是 SINIAN
COOP/SINIAN B.V.在荷兰的全部债务，剩余款项由股东指定支付。交易完成之后，SINIAN
COOP/SINIAN B.V.债务获得全部清偿，SINIAN COOP 没有任何资产，没有实体经营业
务，如果没有后续资金投入，需要立即提起 TURBO LIQUIDATION PROCEDURE 进行
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清算关闭。”
3、委托荷兰律所和公证事务所承办相关事务：“股东大会（注：指震旦纪能源成员
会议）的召集和举行，荷兰公司委托荷兰 LABRE 律师事务所起草所有文件和监管流程操
作，确保所有事项符合荷兰法律规定，同时委托了荷兰 Voorneman Geenen notarissen
公证所就股东大会事项进行公证。”
4、提供了荷兰 LABRE 律师事务所律师就荷兰公司章程提供的法律意见（电子邮件，
无律师签字），就震旦纪能源及其三家股东、震旦纪投资、Galaz 公司相关各方之间的法
律关系和“出售 Galaz LLP 和 Sinian BV 的必要条件”、“董事”、“Sinian Coop 成员
的合作”、“Sinian BV 股东的合作”、“民事法律公证”等进行了解释说明。
5、提供了荷兰公司 A 董事向 B 董事秦勇发出的邮件通知，主要包括股东/成员大会通
知及议程，并明确说明“本次大会议程之一是解除您在震旦纪能源的董事职务。解除您职
位的原因是无论震旦纪能源、还是任何股东都已经超过一年未能与您取得联系。这一年中，
您也没有履行任何作为董事的职责。虽然 Basu 先生似乎代表您行使了相关权力，但他明
确表示不会代表您承担作为震旦纪能源董事的任何责任。根据荷兰法律，您有权对此事以
及大会期间将讨论的其他事宜投咨询票。如您想投票，请于 2019 年 10 月 31 日前向
lesleysiniandirector@outlook.com 发送电子邮件投票，或者亲自参加股东大会投票”。
6、根据公司的要求，补充提供了提名拟任命为震旦纪能源 B 董事的 Daulet Baikenov
先生包括简历、身份证件和无犯罪证明等在内的相关资料。资料显示 Daulet Baikenov 先
生为 Galaz 公司现任总经理。
7、荷兰公司 A 董事陆续提供了潜在买方的部分资料，公司因履行决策程序和信息披
露义务要求其提供的具体交易方案（包括但不限于交易架构、交易双方、交易标的、交易
金额、支付方式、相关交割安排等）、交易对方履约能力证明材料、本次交易预计对荷兰
公司产生的影响及形成的损益等，尚未提供。
（六）根据前述震旦纪能源会议拟审议事项相关资料准备情况，公司认为震旦纪能源
本次股东/成员大会拟审议的事项（1）（4）（5）尚不具备决策条件，并向震旦纪能源 A
董事反馈了公司的意见。为此，公司作为震旦纪能源股东仅对其中的审议事项（2）和（3）
通过电子邮件书面表示同意，并委托荷兰公司 A 董事代为表决，同时明确会议议程上的任
何其他事项均排除在本次授权的范围之外（Any other items on the agenda for the
Meeting are explicitly excluded from the scope of this power of attorney）。
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（七）2019 年 11 月 2 日，公司收到震旦纪能源 A 董事发来的邮件：“2019 年 10
月 31 日，SINIAN COOP/SINIAN B.V.紧急股东大会（注：应为“成员特别会议”）在荷
兰 Voorneman Geenen notaries 公证事务所，地址：A.J. Ernststraat 199 - 1083 GV
Amsterdam 正式召开。本次股东大会仅就董事 B 更换事项进行投票表决，免除秦勇在
SINIAN COOP / SINIAN B.V.董事 B 的职位，委任 DAULET BAIKENOV 担任 SINIAN
COOP / SINIAN B.V.董事 B，其他议题推迟到下次股东大会投票表决。”“荷兰公证师依
照荷兰法律程序进行正式公证并完成相关事项”。
（八）为最大程度地控制风险，尽快清理该项境外投资相关事项、使其对公司未来发
展不再形成羁绊，同时尽可能挽回一些损失，公司正在联系选聘荷兰法律顾问，协助公司
识别判断并控制相关风险、审阅相关文件。公司将在得到专业法律意见的支持下，对震旦
纪能源提出的后续拟审议事项做出判断及履行相应的决策审批程序，依照荷兰法律行使相
关股东权利。
公司将根据上市公司决策程序和信息披露需要，督促震旦纪能源 A 董事继续补充完善
交易事项相关内容，在满足条件后提交相关会议审议并按照交易所规则规范履行相关信息
披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信
息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资
者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2019年11月4日
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