关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦）
二〇一九年十一月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 11 月 12 日下发的《关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书 192532 号，以下简称“反馈意见”）的要求，中原证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、
“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原
则，及时组织公司、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“会计师”）就
反馈意见所提问题逐项进行了认真落实。在此基础上，公司及保荐机构出具了《新
疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
本反馈意见回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
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目录
一、重点问题................................................................................................................ 7
问题 1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州燕
润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说
明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........ 7
问题 2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内
受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规
定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。........................................................ 9
问题 3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发
行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对
象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如
无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承
诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。...................................... 15
另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披
露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙
人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协
议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、合
伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和
3
决策权。...................................................................................................................... 15
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述
事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东
权益发表明确意见。.................................................................................................. 15
问题 4、请申请人补充说明，燕润投资及其合伙人认购资金来源，是否为自有
资金，是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.......................... 26
问题 5、请申请人补充说明，燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从
定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，
如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。...... 27
问题 6、请申请人以单独公告形式补充披露，包括但不限于以下内容：（1）公
司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法
违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否
得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）
公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否
有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后 12 个月内是否会发生重大资
产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项。.................................................. 28
问题 7、根据申请文件，报告期内公司存在违规担保、违规滥用公章签署借款
协议、违规占用公司资金等情形，上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监
管措施及纪律处分的情况。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况；（2）
上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、
控股股东损害情形，是否存在资金被占用；（3）公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员报告期内受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情
况，是否存在被立案调查的情况；（4）前实际控制人遗留的可能对公司造成重
大影响的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露。请保荐机构及申请人律
师发表核查意见。...................................................................................................... 32
问题 8、根据申请文件，申请人 2018 年计提资产减值准备 1.32 亿元，其中，在
建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提金额较大，请申请人
逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、
计提的金额是否充分，是否存在应在 2017 年计提未计提的情形。请保荐机构及
4
会计师发表核查意见。.............................................................................................. 46
问题 9、根据申请文件，申请人 2018 年投资收益-1.41 亿元，请申请人补充说明
相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在 2017 年确认未确认
的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................................................... 53
问题 10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资
金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................. 55
二、一般问题.............................................................................................................. 60
问题 1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。.......................................................................... 60
问题 2、请申请人补充说明：（1）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主
要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的
影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响；（2）相关预计负债的计提情况，
预计负债计提和转回依据是否充分。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核
查意见。...................................................................................................................... 63
问题 3、根据申请文件，公司在进行施工类业务中，将工程项目中部分劳务作
业工序分包给第三方，劳务分包方存在未取得劳务分包资质的不规范情形。请
申请人补充说明，劳务分包方未取得分包资质的原因，公司就劳务分包采购及
工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公司
带来的经营风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。.............................. 68
问题 4、根据申请文件，申请人报告期内资产处置收益金额波动较大，请申请
人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处理
是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。...................... 70
5
问题 5、根据申请文件，申请人 2018 年末其他非流动资产金额增长较快，请申
请人说明其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因。请保荐机构
及会计师发表核查意见。.......................................................................................... 73
问题 6、根据申请文件，申请人第一大客户销售占比 90.54%，请申请人结合报
告期公司经营情况说明销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情
况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。.............. 77
问题 7、请申请人、控股股东补充说明未来是否存在将控股股东或其关联方的相
关资产注入上市公司的计划？是否存在规避《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重组上市的情形？.......................................................................................... 79
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一、重点问题
问题 1、根据申请文件，本次非公开发行唯一认购对象为公司控股股东湖州
燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）。请申请人进一步说
明燕润投资认购发行股数下限。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、燕润投资认购本次非公开发行股数下限
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条规定，“上市公司董事
会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：（四）本次非公开发行股票的
数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还
应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，发行数
量是否相应调整”。
根据公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过的《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》，“本次非公开发行 A 股股票数量为募集资
金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，即不超过
47,835,475 股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事
会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项
的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价
格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积
金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调
整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数
点后的数值取整”。
经公司第六届董事会第十三次会议（临时）审议通过，燕润投资与公司签署
了《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票附生效条件
之股份认购协议之补充协议》，约定“本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金
总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，不超过 47,835,475
股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数）。在该范围内，公司董事会提请股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。若公司 A
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股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除
息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红
股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规
则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结
果按舍去小数点后的数值取整”。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查相关法律法规、公司本次发行方案、燕润投资与公司签署的股份认购
协议及补充协议等相关资料，保荐机构和申请人律师认为公司关于发行股数的设
定，符合相关法律法规及监管部门规定的要求。
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问题 2、请申请人补充说明，上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月
内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
上市公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情况如
下：
是否构成情
处罚金额
处罚类型 作出处罚的机关 处罚对象 事由 处罚依据 节严重的违
（万元）
法违规
新疆国税局直属 违反税收管
准油股份 0.05 否
税务局北疆分局 理 《中华人
廊坊市广阳区地 未按照规定 民共和国
税务处罚 准油股份 0.01 否
方税务局 期限办理纳 税收征收
廊坊市广阳区地 税申报和报 管理法》
准油股份 0.04 否
方税务局 送纳税资料
未按规定披
露关联交易、
证监会处 中国证监会新疆 《证券
准油股份 未及时披露 30.00 否
罚 监管局 法》
重大投资事
项
消防器材未
准东油田公安消 保持完好有
准油化工 3.60 否
防大队 效、擅自停用 《中华人
消防处罚 消防设施 民共和国
消防设施未 消防法》
轮台县消防救援
准油股份 保持完好有 0.50 否
大队
效
（一）税务处罚
2016 年 8 月 4 日，新疆国税局直属税务局北疆分局作出新国直北简罚〔2016〕
5 号《行政处罚决定书（简易）》，认定准油股份违反税收管理，依据《中华人民
共和国税收征收管理法》对准油股份处以 500 元罚款的行政处罚。
2017 年 4 月 19 日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕
605 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
对准油股份处以 100 元罚款的行政处罚。
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2017 年 4 月 20 日，廊坊市广阳区地方税务局作出冀廊广阳地税简罚〔2017〕
618 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按照规定期限办理纳税申报和
报送纳税资料的情形，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，
对准油股份处以 400 元罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。
综上，准油股份因未及时办理纳税申报的违法行为情节轻微，对应的税务行
政处罚罚款金额较小，适用简易程序，不构成重大违法行为。
（二）证监会处罚
2017 年 8 月 15 日，中国证监会新疆监管局作出新证监处罚字（2017）3 号
《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按规定披露对关联方的重大担保事项、
未按规定披露与控股股东创越能源集团有限公司（以下简称“创越集团”）等关联
方的关联交易、未及时披露重大投资事项的情形，依据《证券法》第一百九十三
条第一款、第三款规定，对准油股份处以警告并处以 30 万元罚款；对前实际控
制人、时任董事长秦勇处以警告，并处以 60 万元罚款；对时任公司总经理常文
玖、时任公司财务总监王燕珊处以警告，并分别处以 10 万元罚款；对时任公司
财务部经理、财务副总监宗振江处以警告，并处以 3 万元罚款。
根据中国证监会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》，调查期间，准油股
份及相关责任人员主动采取措施消除或者减轻违法行为的危害后果，解除对外担
保合同，收回被关联方占用的资金，对涉及的违法违规事项进行了充分披露，依
据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项的规定，应当从轻或减轻处罚。
此外，根据《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的
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罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上
三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者
报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并
处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从
事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”上述行政处罚的罚款金额属于
对应法定处罚额度内金额最小的情形。
上述违规行为是因公司前实际控制人无视公司内控制度及法律法规的规定，
滥用职权造成。公司前实际控制人利用其特殊身份要求相关公司员工以备用金借
款的方式向其控制的其他企业提供财务资助，并且向公司隐瞒事实真相，造成公
司无法得到有关应披露信息、无法及时进行披露。在得到相关线索后公司立即开
展自查，并将自查结果及时披露，同时采取一系列措施进一步完善相关内控制度、
强化监督职能，防止再次出现类似情形，具体如下：
1、知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署《保证
合同》事项后，加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机
制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017 年 1 月进
行了关键印章的更换。
2、于 2016 年 11 月 30 日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提示
性公告》（公告编号 2016-132），提请相关方就其持有的与申请人形成的各种形式
的担保或保证关系向申请人进行申报，申报时间：2016 年 11 月 30 日—2016 年
12 月 15 日。截至 2016 年 12 月 15 日 24:00（北京时间），申请人未收到与上述
公告提请申报事项有关的申报信息。
3、针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制度》
对涉及到的人员进行问责。
4、加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
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5、修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的条
款进行系统梳理。
6、加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际控
制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金
占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规
范运作意识，切实履行职责。
上述行政处罚涉及的违法违规行为均发生于 2016 年 12 月之前。2016 年 12
月后，申请人实际控制人、控股股东发生了变更，上述行政处罚涉及的其他人员
也已进行了撤换。自 2018 年 2 月燕润投资成为申请人控股股东后，申请人进一
步严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的要求，提高规范运作意识、强化公司内部治理
及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（三）消防处罚
2018 年 1 月 27 日，准东油田公安消防大队作出准公（消）行罚决字〔2018〕
0002 号《行政处罚决定书》，认定新疆准油化工有限公司（准油股份子公司，以
下简称“准油化工”）存在生产车间内消防器材未保持完好有效、擅自停用消防设
施的情形，依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项、第六十
条第一款第（二）项的规定，对准油化工处以 36,000 元罚款的行政处罚。
2019 年 9 月 19 日，准东油田消防救援大队（原准东油田公安消防大队）出
具说明如下：上述违法行为为一般火灾隐患，未造成严重危害后果，且公司能够
积极整改火灾隐患，以上火灾隐患为轻微违法行为。
2019 年 8 月 20 日，轮台县消防救援大队作出巴轮（消）行罚决字〔2019〕
0064 号《行政处罚决定书》，认定准油股份存在消防设施未保持完好有效的情形，
依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项，对准油股份处以
5,000 元的罚款。
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项规定，“单位违反本
法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）
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消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或
者未保持完好有效的。”
鉴于巴轮（消）行罚决字〔2019〕0064 号《行政处罚决定书》未认定准油
股份的违法行为属于情节严重的情形，且上述行政处罚的罚款金额属于对应法定
处罚幅度内金额最小的情形，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及的违法
行为不属于重大违法行为。
根据准油股份及其控股子公司的主管工商、国土、税收、社保、安全生产、
道路运输和外汇等机关出具的证明文件，以及相关公司出具的声明及承诺，并经
保荐机构及申请人律师核查，除上述情况外，公司及其控股子公司报告期内未受
到重大行政处罚。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师逐条核对了申请人是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的相关要求，具体情况如下：
条款 不得非公开发行股票的情形
（一） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（二） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（三） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
（四）
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
（五）
违法违规正被中国证监会立案调查
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见
（六） 的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及重大重组的除外
（七） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
保荐机构及申请人律师查阅了申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的承诺，查阅了申请人及其子公司报告期内所受行政处罚
事项的行政处罚通知书、罚款缴纳凭证、相关部门出具的守法情况说明/证明，
查阅了申请人会计师出具的审计报告，查询了申请人、申请人董事、高级管理人
员在中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息。
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经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日,申请人
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“不得非公开发行股票”
相关情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
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问题 3、请申请人补充说明：（1）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别
在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对
核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）燕润投资参与本次认购，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实
施细则》第八条的规定；（3）燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安
排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公
开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，
直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：
（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；（2）
在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到
位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期
内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
另请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将
合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合
伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限
合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预案、
合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，
履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和
决策权。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小
股东权益发表明确意见。
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【回复】
一、燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案
手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保
荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中核查对象、核查方式、核查结
果进行说明
（一）燕润投资是否按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
了备案手续
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款规定，“本办法所称
私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金”，且该办法第二条第三款规定“非公开募集资金，以进行投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，
其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
根据燕润投资出具的说明，燕润投资为合伙人以自有资金或自筹资金设立，
燕润投资资产自主管理，不涉及向投资者募集资金的情形。同时，根据燕润投资
的合伙协议，合伙企业的投资收益将按照各合伙人出资比例进行分配，不存在委
托基金管理人进行管理并支付管理费用的情形。因此，燕润投资不属于私募基金，
无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续。
（二）保荐机构和申请人律师核查情况
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补
充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进行了说明如下：
1、核查对象
本次非公开发行认购对象为燕润投资，燕润投资为核查对象。
2、核查方式
保荐机构和申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
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（1）查阅《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规；
（2）登录中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公
示信息；
（3）查阅燕润投资及其合伙人的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报
表、承诺函等文件。
3、核查结果
经核查，燕润投资不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金，无需办理私募基金备案手续。
二、燕润投资参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条，非公开发行股票的特定对
象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行
对象不超过十名；（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门
事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条，《上市公司证券发行管
理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名；证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。
认购对象燕润投资认购公司本次非公开发行的股票已经公司第六届董事会
第九次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过，同时本次发行确定的发行
对象为燕润投资一家，不存在发行对象超过十名的情形。因此，燕润投资参与认
购公司本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规
定。
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认购对象燕润投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据《中国证券
登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014 年修订）第十七条的规定，符
合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、
合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。燕润投资目前直接持有申请
人的股份，其证券账户一码通账户号码为 190******759。因此，燕润投资作为
有限合伙企业可以申请开立证券账户，可以作为上市公司的股东，具备参与本次
认购的主体资格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
综上所述，燕润投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、燕润投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排
燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
燕润投资与公司签订《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票附生效条件之股份认购协议》（以下简称“认购协议”）对是否存在
结构化安排做了相关的约定。根据认购协议之相关规定，燕润投资保证燕润投资
具备足够的资金实力，且资金来源合法。燕润投资将严格按照协议的约定，在规
18
定时限内足额缴付全部股票认购款。燕润投资认购本次非公开发行 A 股股票将
不会采取结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产
品。
此外，燕润投资对本次出资承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，
本企业的合伙人未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行
融资，不存在委托、信托等方式认缴出资，本企业的合伙人之间亦不存在优先、
劣后等分级收益等结构化安排。”
同时，燕润投资的合伙人湖州明道资产管理有限公司、中植融云（北京）企
业管理有限公司出具承诺如下：“就认购本次发行股票的资金来源，本公司未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资，不存在委托、
信托等方式认缴出资，本公司与燕润投资的其他合伙人之间亦不存在优先、劣后
等分级收益等结构化安排。”
综上所述，燕润投资合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对燕润
投资及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
《证券发行与承销管理办法》第十六条规定：“公司和承销商及相关人员不
得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬
高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国
证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式
谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有
资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网
下投资者回扣或其他相关利益。”《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决
定》（中国证券监督管理委员会第 121 号令）施行后，该条款顺序调整为第十七
条。
公司出具承诺函，承诺内容如下：“本公司严格遵守《证券发行与承销管理
办法》第十六条、第十七条等有关法规的规定，不存在直接或通过利益相关方对
19
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）及其穿透后的各级出资方提供财务资助
或者补偿的情况。”
公司的控股股东及本次发行的认购对象燕润投资出具承诺函，承诺内容如
下：“本企业认购本次发行股票的资金均为本企业自有资金，不存在对外募集、
代持或者直接间接使用准油股份及其附属公司资金用于认购本次发行股票等情
形。”
五、请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确
约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；
（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募
集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁
定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）合伙协议、附条件生效的股份认购合同关于合伙人的具体身份、人
数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定
《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》及《新疆
准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票附生效条件之股份认
购协议之补充协议》，就燕润投资合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资
金来源、与申请人的关联关系等情况补充约定如下：
认缴出 穿透后的出资人
合伙
合伙人 资额 资产 认购资金 与上市公司
人身
名称 （万 状况 来源 的关联关系 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
份
元）
中海晟丰
（北京）
解直锟
资本管理 -
（100%）
有限公司
中植融
（99%）
为上市公司 云（北
解直锟
湖州明 控股股东的 湖州中植 京）企 -
普通 （0.07%）
道资产 合法自有 普通合伙人， 融云投资 业管理
合伙 10,000 良好
管理有 资金 上市公司实 有限公司 有限公 中海晟融
人 中海晟丰
限公司 际控制人控 （100%） 司 （北京）
（北京）
制的企业 （100 资本管理 解直锟
资本管理
%） 有限公司 （100%
有限公司
（1%） ）
（99.93%
）
20
认缴出 穿透后的出资人
合伙
合伙人 资额 资产 认购资金 与上市公司
人身
名称 （万 状况 来源 的关联关系 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
份
元）
中海晟丰
（北京） 解直锟
资本管理 （100 -
有限公司 %）
（99%）
中植融 为上市公司 解直锟
云（北 控股股东的 （0.07 -
有限
京）企 合法自有 有限合伙人， %）
合伙 90,000 良好 - -
业管理 资金 为上市公司 中海晟融 中海晟
人
有限公 实际控制人 （北京） 丰（北
司 控制的企业 资本管理 京）资
有限公司 本管理 解直锟
（1%） 有限公 （100%）
司
（99.9
3%）
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品
或有限合伙资金募集到位
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》就募集资金到位情况补充约定如下：
“就合伙企业参与认购上市公司非公开发行股票事项，全体合伙人一致同
意，按照各自认缴出资比例在上市公司非公开发行股票获中国证监会核准后、发
行方案在中国证监会备案前将所需认购资金向合伙企业实缴到位”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》，就募集资金到位情况
补充约定如下：
在准油股份本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案
于中国证监会备案前，燕润投资应促使其合伙人将燕润投资参与本次非公开发行
所需认购资金向燕润投资实缴到位；燕润投资应当按照《股份认购协议》约定按
时、足额支付股份认购价款。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
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燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》补充约定如下：
“合伙人违反本补充协议约定未按期足额缴纳本次认购上市公司非公开发
行股票所需认购资金的，违约方应当向守约方支付应付认购价款总金额的 1%作
为违约金。因违约方未按期足额缴纳资金导致合伙企业受到损失的，违约方应当
补偿合伙企业因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》补充约定如下：
“燕润投资违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股
票资金或拒绝履行本协议的，则准油股份有权单方面解除本协议，且燕润投资应
当向准油股份支付应付认购价款总金额的 1%作为违约金。如果前述违约金仍然
不足以弥补准油股份损失的，准油股份有权要求燕润投资继续赔偿直至弥补准油
股份因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用”。
（四）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》补充约定如下：
“就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股
票的限售期内（具体限售期以合伙企业与上市公司签署的《股份认购协议》约定
的为准），全体合伙人不得转让其持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业”。
燕润投资与准油股份签署《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》补充约定如下：
在燕润投资所持上市公司股票的限售期内（具体限售期以《股份认购协议》
约定的为准），燕润投资将促使其全体合伙人不得转让其持有的燕润投资的合伙
份额或退出合伙企业。
六、请申请人补充说明，合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内
幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动
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信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，
将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
合伙协议是否明确约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有
限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任；公司本次非公开发行预
案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的
规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知
情权和决策权。
【回复】
（一）合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股
变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条
等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有
的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确
约定，普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上
述义务并明确具体措施及相应责任
燕润投资各合伙人在《湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之
补充协议》补充约定如下：
“对于合伙企业持有的上市公司股票，全体合伙人承诺遵守短线交易、内幕
交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八
十三条等有关法律法规及相关上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动
信息披露、要约收购等法定义务时，将该等合伙人与合伙企业认定为一致行动人，
将该等合伙人直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数
量合并计算。
普通合伙人承诺提醒、督促与上市公司存在关联关系的有限合伙人履行上述
义务，具体措施包括：（1）提醒有限合伙人遵守短线交易等相关管理规则，不得
将上市公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入；（2）提
醒有限合伙人保证不利用内幕信息通过合伙企业进行减持；（3）督促有限合伙人
严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中
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国证监会、证券交易所的相关规定通过合伙企业进行减持并履行权益变动涉及的
信息披露义务。如因普通合伙人未履行本条规定的提醒督促义务导致相关方损失
的，普通合伙人应承担连带赔偿责任”。
（二）公司本次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，
是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
2019 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时），审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本
次发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。
2019 年 8 月 9 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》等与本次发行
相关的议案。
在董事会会议和股东大会会议审议相关议案时，关联董事与关联股东回避表
决，公司及时履行了信息披露义务，符合有关法规和公司章程的规定，有效保障
了公司中小股东的知情权和决策权。
七、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律
师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其
中小股东权益发表明确意见
公司已将前述签署的合伙协议之补充协议、认购协议之补充协议和相关方出
具的承诺函主要内容在本反馈回复意见中进行了补充说明。
保荐机构和申请人律师就上述事项履行了以下核查程序：
1、查阅燕润投资及其合伙人湖州明道资产管理有限公司、中植融云（北京）
企业管理有限公司的营业执照、公司章程或合伙协议、财务报表、承诺函等文件
及信息；
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2、核查燕润投资出具的声明文件，燕润投资各合伙人签署的合伙协议及其
补充协议，燕润投资与准油股份签署的认购协议及其补充协议；
3、核查公司本次非公开发行相关的议案、信息披露文件、会议资料。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）燕润投资不属于私募基金，无需
办理私募基金备案手续，保荐机构和申请人律师在《发行保荐书》、《发行保荐工
作报告》、《补充法律意见书》中对上述核查对象、核查方式、核查结果的情况进
行了说明；（2）燕润投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第
三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）燕润投资
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，相关方就此出具了补充承诺；（4）申
请人、控股股东公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规的规定，由准油股份直接或间接对燕润投资及其合伙人，提供财务资助或
者补偿。
合伙协议之补充协议、股份认购协议之补充协议明确约定了以下事项：（1）
合伙人的具体身份、人数、资产状况、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公
开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙资金实
缴到位；（3）有限合伙人无法按时实缴到位以及合伙企业无法按时缴纳认购资金
时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的合伙企
业份额或退出合伙企业。
合伙协议之补充协议明确约定了以下事项：合伙人遵守短线交易、内幕交易
和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第
八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、
要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接
持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人将提
醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确了具体措施及
相应责任。
公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同，依照有关法规和公
司章程的规定，履行了关联交易审批程序和信息披露义务，能有效维护公司及其
中小股东权益。
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问题 4、请申请人补充说明，燕润投资及其合伙人认购资金来源，是否为自
有资金，是否存在对外募集、代持或者直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
燕润投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、
代持或直接间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次认购的情形。燕润投资
就本次非公开发行的认购资金来源作出的承诺如下：“本企业认购本次发行股票
的资金均为本企业自有资金，不存在对外募集、代持或者直接间接使用准油股份
及其附属公司资金用于认购本次发行股票等情形”。
燕润投资的合伙人出具承诺如下：“本公司向燕润投资出资并用于认购本次
发行股票的资金均为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持或者直
接间接使用准油股份及其附属公司资金等情形”。
经核查燕润投资及其合伙人出具的相关承诺、公司公告文件、合伙协议之补
充协议、股份认购协议之补充协议等资料，保荐机构及申请人律师认为，燕润投
资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持或者直
接间接使用上市公司及其附属公司资金用于本次认购的情形。
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问题 5、请申请人补充说明，燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺
从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计
划，如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、燕润投资及其具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前六个月
至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并
公开披露
截至本反馈意见回复出具之日，燕润投资合计持有公司 23.30%的股份，为
公司第一大股东。2019 年 7 月 23 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了本次非公开发行方案的相关议案。
就燕润投资是否存在减持公司股票的情况或减持计划，燕润投资作出承诺并
公开披露如下：
“本企业及具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后
六个月内不存在减持情况或减持计划。”
二、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查燕润投资出具的承诺函、股权变动登记文件等资料，保荐机构和申请
人律师认为，燕润投资已承诺燕润投资及其具有控制关系的关联方从定价基准日
前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，并对相关承诺
公开披露。
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问题 6、请申请人以单独公告形式补充披露，包括但不限于以下内容：（1）
公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违
法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是
否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）
公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有
利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重
组、收购资产等影响公司股价的重大事项。
【回复】
一、公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是
否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责
任人员是否得到处理
公司在相关定期报告中对最近三年及一期的业绩情况及影响业绩的主要因
素进行了披露，具体见下表：
单位：万元
归属于上市公司 扣除非经常性损
年份 营业收入 业绩变动的主要原因
股东的净利润 益的净利润
2016 年 国际油价持续维持低位，油田
22,370.74 -9,172.48 -9,819.35
度 服务行业持续低迷
公司主营的油服业务主要项目
2017 年
20,639.66 989.16 -8,991.46 市场复苏尚不明显；前实际控
度
制人历史遗留问题影响
主要系参股震旦纪能源按投资
比例确认投资损失 14,148 万
元、计提各项资产减值损失
2018 年
26,041.13 -34,010.87 -31,512.91 13,163 万元以及准油天山汇兑
度
损失 1,608 万元造成。扣除前述
三项非经常性因素，公司 2018
年经营状况明显好于上年
2019 年 油服行业持续复苏，公司经营
19,487.51 -101.51 531.22
1-9 月 情况持续好转
2018 年 2 月，燕润投资取得公司控制权后，已经协调并在逐步解决前实际
控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。目前
公司实际控制权稳定；公司董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责，支持
经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力；公司经营班子成员均为有多年油
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田生产和管理经验的专业人员，具备相应的能力。通过公司控股股东、董事会、
管理层和全体员工的不断努力，公司主营业务毛利从 2017 年度开始扭亏为盈、
造血机能逐步得到恢复和强化，经营状况保持了持续好转的势头。
经本公司自查：本公司控股股东、实际控制人及管理层均按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相
关规定和文件的要求，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违法违规
行为和损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险
自 2018 年变更实际控制人以来，公司不断完善内部控制制度，按照相关法
律法规规定完善涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和
风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按
照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书
认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构
采取监管措施的情况，相关各方已经进行了整改并根据要求提交了相关回复。
在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营过程当中，公
司所开展的各类采购、销售以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商
所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结
或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临
退市风险。
综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
为应对被实施退市风险警示及面临退市风险，公司采取的防范措施包括：
1、加大主营业务投入力度，加强管理和内部控制，提升主营业务盈利水平。
（1）聚焦主营业务，加大对技术含量较高、毛利较高、市场容量大、可持
续发展的优质油服项目的投入力度，提升核心竞争力，实现油服业务收入和利润
的增长。
29
（2）以合法合规经营为基础，全面实施绩效考核管理。本年度公司对经营
单位按照产值、利润的考核机制进一步完善，调动了员工积极性，提高了现有设
备设施利用率，提升了作业效率和人均产值。
（3）优化内控建设，完善企业管理，控制经营风险。公司按照相关法律法
规持续完善“三会一层”的治理结构，严格按照相关法律、法规规范运作。公司各
项管理制度的条款、公司经营班子及各职能部门、各经营单位的管理职责、管理
流程更加明确、具体，加大了事前、事中、事后的控制和监督，切实加强了公司
内控体系建设的规范运行，有效控制了经营风险。
根 据 公司 2019 年 第三 季度 报 告， 公司 2019 年 1-9 月实 现营 业收 入
194,875,050.54 元，同比增长 14.36%，扣除非经常性损益的净利润 5,312,178.99
元，同比增长 112.27%，主营业务持续好转。
2、公司筹划非公开发行，并由控股股东全额认购。非公开发行后，公司净
资产将得到增厚、公司资产负债率将进一步降低，有助于公司尽快恢复造血功能，
增强公司抗风险能力。
3、着力解决前实际控制人造成的历史遗留问题，包括积极应诉中安融金案
件和清理处置在建工程、海外投资、参股沪新小贷等形成的其他权益性投资等，
为公司未来发展扫清障碍。
四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力
本次非公开发行拟募集不超过 3 亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金和
偿还有息借款。本次发行有利于增强申请人持续经营能力，具体原因如下：
1、本次发行有利于公司把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复
苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10 亿吨级储
量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内
部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，
将进一步增加公司对营运资本的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的
流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
30
2、本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“采
矿业-开采辅助活动”行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率数据
对比如下：
单位：%
2019 年 9 月 30 2018 年 12月 31 2017 年 12月 31 2016 年 12月 31
证券代码 证券名称
日 日 日 日
600871.SH 石化油服 89.65 90.51 103.40 88.67
601808.SH 中海油服 52.75 53.57 53.05 56.18
603619.SH 中曼石油 54.37 45.04 32.23 51.09
002554.SZ 惠博普 53.73 55.20 53.17 52.34
002629.SZ *ST 仁智 95.32 92.31 15.18 10.97
002828.SZ 贝肯能源 67.05 47.38 37.17 26.81
300084.SZ 海默科技 43.14 38.86 39.77 23.80
300157.SZ 恒泰艾普 26.97 34.96 44.09 30.16
300164.SZ 通源石油 36.17 37.22 25.94 21.85
同行业平均值 57.68 55.01 44.89 40.21
002207.SZ ST 准油 96.75 95.31 53.10 62.57
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务
风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，
降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
五、发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股
价的重大事项
截至本反馈意见回复出具日，公司暂无在本次非公开发行完成后 12 个月内
进行《上市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资
产等影响公司股价的计划事项；如未来公司根据市场情况筹划重大资产重组、收
购资产等影响公司股价的重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进
行决策及履行信息披露义务。
31
问题 7、根据申请文件，报告期内公司存在违规担保、违规滥用公章签署借
款协议、违规占用公司资金等情形，上市公司及相关主体存在受到行政处罚、
监管措施及纪律处分的情况。请申请人补充说明：（1）上述事项的具体情况；（2）
上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际控制人、
控股股东损害情形，是否存在资金被占用；（3）公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员报告期内受到行政处罚、被采取监管措施及纪律处分情况，
是否存在被立案调查的情况；（4）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响
的事项及其影响情况，相关内容是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。
【回复】
一、上述事项的具体情况
（一）违规担保、违规滥用公章签署借款协议、违规占用公司资金等具体
情况
1、关于违规为公司前实际控制人向嘉诚中泰借款提供担保事项
2016 年 8 月 24 日，公司收到嘉诚中泰委托北京市金杜律师事务所发来的《律
师函》。根据该《律师函》内容，2015 年 9 月 15 日，嘉诚中泰和公司时任董事
长、前实际控制人秦勇签订《借款合同》，由嘉诚中泰向秦勇提供 23,467 万元借
款，期限为 3 个月，公司为秦勇上述借款提供不可撤销的连带责任保证。
收到《律师函》后，公司主要采取了以下核查程序对《律师函》中提及的公
司担保事项进行核查：
1）公司查阅创越集团提供的其与嘉诚中泰借款合同纠纷案件资料。根据创
越集团提供的案件资料，该案未涉及公司；
2）公司及时与发函律师联系，但未收到北京市金杜律师事务所相关书面或
者口头回复；
3）公司向当事人秦勇进行核实，但未得到秦勇关于上述担保的明确回复。
在前述核查基础上，公司于 2016 年 9 月 30 日发布《关于收到律师函及有关
情况的公告》，对上述情况进行公开披露。
32
2016 年 10 月 18 日，公司收到北京市第三中级人民法院（2015）三中民（商）
初字第 18178 号《应诉通知书》及相关法律文书，就公司前实际控制人秦勇与嘉
诚中泰借款纠纷一案，嘉诚中泰要求追加公司为被告，法院通知公司按照有关规
定参加应诉。就上述事实，公司于 2016 年 10 月 20 日发布《关于收到律师函及
有关情况的进展公告》。
2016 年 12 月 30 日，公司与嘉诚中泰签署《保证合同之解除协议》。
2017 年 2 月 13 日，嘉诚中泰向法院递交书面撤诉申请，申请撤回对公司的
起诉。法院裁定同意其撤诉申请。
经公司自行核查，嘉诚中泰担保事项系公司前实际控制人、时任董事长秦勇
私自以公司法定代表人的名义签署，上述担保事项未按规定履行准油股份董事会
和股东大会决策审议程序。同时，公司通过核查印章使用情况及合同签订情况，
未发现关于上述担保事项的用印记录及有关合同文本。
综上，在收到《律师函》之前，公司对前实际控制人、时任董事长秦勇滥用
职权以公司名义作出的违规担保事项不知情，对该担保事项无法履行相关审议程
序并披露；收到《律师函》后，公司积极核实相关事项并根据事项进展情况主动
及时地进行披露，积极采取措施保护公司及中小投资者利益。
2、关于违规为秦勇控制的其他企业向沪新小贷借款提供担保事项
2017 年 11 月 23 日，公司收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
签发的案号分别为（2017）新 02 民初 33 号、（2017）新 02 民初 34 号《传票》，
公司参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）起诉
公司，要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭钒钛科技有限公司
（原哈密坤铭直还铁有限责任公司，以下简称“坤铭钒钛”）向沪新小贷借款承
担连带保证责任。
针对上述事项，公司立即组织了自查工作。经核查：公司董事会、股东大会
未审批过该担保事项；公司未与沪新小贷签署过任何担保合同或向其出具过担保
函；公司印章管理部门未发现该《担保函》相关的审批及用印记录；除从法院收
到的法律文件外，公司从未收到任何关于上述事项的通知和提供的有关文件，相
33
关方从未提请公司就上述《担保函》所涉事项履行董事会、股东大会的决策审批
程序。
2016 年 11 月 8 日，公司向秦勇发函要求其书面回复“除嘉诚中泰担保事项
外，是否存在其本人、关联人或者创越集团及其关联方借款涉及公司为其担保（包
括但不限于签署担保合同或协议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）的情况”。
秦勇书面回复：“除为嘉城中泰提供担保外，并不存在本人、关联人或创越集团
及其关联方借款涉及上市公司为其担保的情况（包括但不限于签署担保合同或协
议，以及提供实质上的抵押、质押等形式）”。
2016 年 11 月 30 日，公司发布《关于提请相关方申报或有担保事项的提示
性公告》，为保护公司和中小股东及投资者的利益，提请相关方就其持有的与本
公司形成的各种形式的担保或保证关系向本公司进行申报。截至公告明确的申报
期满，公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申报信息。2016 年 12 月 17
日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的结果
公告》。
2018 年 5 月 24 日，公司与沪新小贷签署了《<担保函>之解除协议》，约定
公司无需再履行《担保函》项下的约定义务，无需为坤铭钒钛向沪新小贷的借款
承担连带责任。2018 年 5 月 30 日，新疆维吾尔自治区高级人民法院作出新疆高
院（2018）新民终 213 号《民事裁定书》，准许沪新小贷撤回起诉。
上述担保事项系因公司时任董事长、前实际控制人秦勇未经公司董事会和股
东大会审议，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖公司公章向沪新小
贷出具担保函。
3、关于公司前实际控制人违规占用上市公司资金事项
（1）创越集团及其关联方通过公司员工借支备用金非经营性占用资金
2017 年 4 月，公司对备用金借支与使用情况进行自查，发现部分借支资金
通过个人账户转账给创越集团或其关联方相关人员。在调查核实的基础上，公司
发函要求创越集团进行核对。创越集团确认收到上述款项，并确认上述款项由创
越集团或其关联方周转使用。
2017 年 4 月 27 日，公司就上述事项公告《关于关联方资金占用情况的自查
34
报告》，2016 年度存在公司员工借支备用金为创越集团代付社保费用共计 81 万
元，截止 2016 年 12 月 31 日，该笔款项已全部归还给公司。
（2）公司前实际控制人通过“重组保证金”占用上市公司资金事项
2015 年 12 月，公司启动重大资产重组。2016 年 2 月 5 日，公司与天津财富
通盈投资管理有限公司（简称“财富通盈”）签订关于重组保证金的《协议书》，
并于同日将该笔保证金 2,000 万元支付到财富通盈指定账户。根据《公司章程》
和公司内部制度规定，该笔资金的审批权限在董事长职权范围之内，经时任董事
长张光华审批通过并进行支付,该事项公司在 2016 年第一季度报告和半年度报告
进行了披露。重大资产重组事项终止后，经公司多次催收，该笔款项于 2016 年
12 月 29 日归还公司账户。
根据创越集团对《深圳证券交易所年报问询函》相关资金占用问题的回复，
财富通盈将该笔资金借给了第三方，第三方代为归还创越集团部分到期借款
5,027,876.08 元、并借款给创越集团和其他关联方合计 1,650 万元，实质上构成
对公司资金的非经营性占用。
公司与财富通盈签订关于重组保证金的《协议书》目的是为了推动重大资产
重组的顺利进行。由于公司的核查手段、获取的信息受限等客观原因，公司未能
及时取得有关信息，亦无法履行关联交易的决策程序并及时进行披露。
4、关于公司前实际控制人违规签署借款协议事项（中安融金民间借贷纠纷）
2018 年 8 月 14 日，公司收到北京市海淀区人民法院签发的案号分别为（2017）
京 0108 民初 49984 号、（2018）京 0108 民初 7881 号相关法律文书，中安融金（深
圳）商业保理有限公司（简称“中安融金”）以“民间借贷纠纷”为由起诉公司，要
求公司偿还《借款及保证合同（一）》《借款及保证合同（二）》项下借款本金及
利息合计 5,177.66 万元。根据公司收到的法律文书显示：
2015 年 11 月 20 日，中安融金作为出借人与公司签署了编号为 2015 年联贷
自第 026 号《借款及保证合同》（“《借款及保证合同（一）》”），该合同约定借
款本金 4,000 万元，借款利率为年利率 10%，借款期限为 6 个月，自 2015 年 11
月 20 日至 2016 年 5 月 19 日。创越集团和秦勇作为该笔借款的保证人，就上述
35
借款承担连带保证责任。该笔借款已于 2016 年 5 月 30 日归还 2,000 万元本金，
剩余部分尚未归还。
2016 年 5 月 26 日，徐冉作为出借人与公司签署了编号为 2016-（债转）-080
号的《借款及保证合同》（“《借款及保证合同（二）》”），该借款合同约定借款
本金 2,000 万元，借款利率为年利率 12%，借款期限为 12 个月，自 2016 年 5 月
26 日至 2017 年 5 月 26 日。创越集团和秦勇作为该笔借款的保证人，就上述借
款承担连带保证责任。2016 年 5 月 27 日，徐冉与中安融金签署了编号为 2016-
（债转）-080-1 的《债权转让及回购协议》，将编号为 2016-（债转）-080 号的《借
款及保证合同》项下全部债权转让给中安融金。
公司通过（1）查阅公司历次董事会、股东大会审议通过的议案，（2）查阅
公司的用印记录，（3）查阅公司合同签订台账，（4）查阅公司银行存款、应收应
付等明细科目，确认公司不存在与中安融金有关的议案，不存在与中安融金的任
何业务往来的用印记录，不存在与中安融金签订过任何合同或者协议的记录，与
中安融金未发生过任何的资金、业务往来。
因公司自查后发现该等《借款及保证合同》并未经公司正常决策程序审议后
签署，上述案件涉及借款与公司无关，所涉借款未转入公司账户，但不排除存在
秦勇超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌疑，同时也不
排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已就该事项向公
安机关报案，并主要采取了以下整改措施：
（1）知悉可能存在前实际控制人未经公司履行决策程序私自用印签署相关
合同事项后，加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机制，
保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017 年 1 月进行了
关键印章的更换。
（2）于 2016 年 11 月 30 日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提
示性公告》（公告编号 2016-132），提请相关方就其持有的与申请人形成的各种形
式的担保或保证关系向申请人进行申报，申报时间：2016 年 11 月 30 日—2016
年 12 月 15 日。截至 2016 年 12 月 15 日 24:00（北京时间），申请人未收到与上
述公告提请申报事项有关的申报信息。
36
（3）针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制
度》对涉及到的人员进行问责。
（4）加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
（5）修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的
条款进行系统梳理。
（6）加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际
控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资
金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强
规范运作意识，切实履行职责。
截至本回复出具之日，公司与中安融金民间借贷纠纷尚在审理中，案件的具
体进展如下：
（1）（2017）京 0108 民初 49984 号案。
2019 年 9 月 18 日，该案在北京市海淀区人民法院开庭审理，双方进行了补
充答辩和质证，公司向法院提出依法对本案涉及的公司公章进行鉴定，并申请法
院依法向克拉玛依区人民法院调取秦勇刑事案件卷宗中有助于本案查明事实的
相关材料。截至本回复出具之日，公司已向法院提交具有公信力的第三方处留存
的可比对印章样本信息，配合做好公章鉴定工作，同时，协调代理律师按照法院
下达的调查令，积极配合法院调取相关证据。
（2）（2018）京 0108 民初 7881 号案。
2019 年 8 月 19 日，公司收到法院传票，通知公司于 2019 年 8 月 27 日上午
9 时在复兴路法庭第四十三法庭参加庭审。2019 年 8 月 27 日，该案在北京市海
淀区人民法院开庭审理，合议庭对本案涉及的相关事实进行了法庭调查，但鉴于
原被告均有部分事实需进一步核实，法院给予双方一定举证期限。2019 年 8 月
29 日，公司针对该案开庭时原告方提交的新证据向法院寄送了鉴定申请。截止
目前，公司尚未收到法院关于该案后续庭审安排的通知。
综上所述，上述事项均系公司前实际控制人违反公司内部控制制度的相关规
定，造成公司无法得到有关应披露信息、并进行及时披露。公司在得到相关信息
37
后立即开展自查，并将自查结果及时披露，同时采取一系列措施进一步完善相关
内控制度、强化监督职能，防止再次出现类似情形。
（二）上市公司及相关主体存在受到行政处罚、监管措施及纪律处分的情
况
1、行政处罚
2017 年 8 月 15 日，中国证监会新疆监管局作出新证监处罚字（2017）3 号
《行政处罚决定书》，认定准油股份存在未按规定披露对关联方的重大担保事项、
未按规定披露与控股股东创越集团等关联方的关联交易、未及时披露重大投资事
项的情形，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款规定，对准油股份处
以警告并处以 30 万元罚款；对前实际控制人、时任董事长秦勇处以警告，并处
以 60 万元罚款；对时任公司总经理常文玖、时任公司财务总监王燕珊处以警告，
并分别处以 10 万元罚款；对时任公司财务部经理、财务副总监宗振江处以警告，
并处以 3 万元罚款。
2、监管措施
2016 年 6 月 6 日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板监管函【2016】
第 117 号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的监管函》，认定公司存在以
下违规行为：（1）2015 年度，公司计提资产减值准备 2,282.23 万元，占公司 2014
年度经审计的归属于上市公司股东净利润的 230.57%，公司未按规定在 2016 年 2
月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务；（2）因代垫收购事
项的中介费用，2015 年公司与关联方新疆阿蒙能源有限公司（以下简称“阿蒙能
源”）发生非经营性往来 286 万元，阿蒙能源向公司承诺于 2016 年 6 月 30 日前
将上述往来款支付完毕。
3、纪律处分
（1）2017 年 8 月 22 日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术
股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定公司及相关当事人
存在以下违规行为：2016 年 10 月 24 日，公司披露 2016 年第三季度报告，预计
2016 年度归属于上市公司股东的净利润为-1.6 亿元至-1.1 亿元。2017 年 1 月 26
日，公司披露业绩预告修正公告，修正后预计 2016 年度净利润为 1,000 万元至
2,000 万元。2017 年 2 月 28 日，公司披露业绩快报，预计 2016 年度净利润为 1,956
38
万元。2017 年 4 月 27 日，公司披露 2016 年度经审计净利润为-9,172 万元。公司
业绩预告修正不准确，业绩预告修正公告及业绩快报中披露的净利润与 2016 年
度经审计的净利润存在重大差异，且盈亏性质发生变化。根据深圳证券交易所《股
票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条和第 17.3 条的规定，深圳证券交易所对
公司给予通报批评的处分；对时任公司董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文世、
总经理石强、财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
（2）2018 年 3 月 22 日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术
股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，认定公司及相关当事人存在
非经营性资金占用、违规对外担保、违规对外投资、委托表决权相关协议披露不
及时不完整、违反承诺等违规行为。就前述违规行为，深圳证券交易所对公司给
予公开谴责的处分；对创越集团、秦勇给予公开谴责的处分；对公司时任董事兼
总经理常文玖，时任董事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予公开谴责的处分；
对公司董事、副总经理兼董事会秘书吕占民，时任事长张光华，时任董事兼总经
理徐文世，财务负责人宗振江给予通报批评的处分。
二、上市公司目前是否存在未解除的违规对外担保，上市公司权益被实际
控制人、控股股东损害情形，是否存在资金被占用
公司于 2016 年 11 月 30 日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项的提
示性公告》，提请相关方就其持有的与公司形成的各种形式的担保或保证关系向
公司进行申报，申报时间：2016 年 11 月 30 日—2016 年 12 月 15 日。截至 2016
年 12 月 15 日 24:00（北京时间），公司未收到与上述公告提请申报事项有关的申
报信息。
公司报告期内曾存在因公司前实际控制人滥用职权、私自以公司名义提供对
外担保且未履行审议程序、未及时披露的情况，上述担保均已解除，截至本反馈
回复出具之日，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。此外，截至本
回复出具之日，公司现有控股股东、实际控制人为燕润投资和解直锟，公司权益
不存在被公司现有控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在
资金被公司现有控股股东或实际控制人占用的情形。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内受到行政
39
处罚、被采取监管措施及纪律处分情况，是否存在被立案调查的情况
2018 年 3 月 22 日，深圳证券交易所发布《关于对新疆准东石油技术股份有
限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，对公司现任董事、董事会秘书、副
总经理吕占民给予通报批评的处分。
除上述情形外，根据公司现控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人
员签署的调查表及现任董事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经登录中国证
监会及深圳证券交易所、上海证券交易所官方网站查询，公司现任控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚、被采取监管措施
及纪律处分情况，不存在被立案调查的情况。
四、前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，
相关内容是否充分披露
（一）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况
1、违规担保及中安融金案件
公司前实际控制人存在滥用控制权，未经审批将公章带出用印的情况，导致
公司发生未经董事会、股东大会批准的对外违规担保、签署借款协议事项，具体
见问题七回复“一、上述事项具体情况”部分。
就公司前实际控制人引致的违规对外担保事项，公司已与相关方签署解除协
议，公司无需对该担保事项承担责任。
中安融金案件目前仍在审理中。根据北京市海淀区人民法院 2019 年 7 月 24
日作出的（2017）京 0108 民初 49984 号《民事裁定书》，北京市海淀区人民法院
冻结准油股份的银行存款 28,063,761.78 元，若存款不足，则查封相应价值的财
产。
截至本回复出具日，公司部分银行账户被冻结，具体情况如下：
占最近一期
序 被冻结金额 （2019 年 9 月
账户性质 账户用途 开户银行名称
号 （元） 30 日）货币资金
余额比例（%）
兴业银行股份有
用于票据贴现业
1 基本账户 限公司乌鲁木齐 64,202.41 0.75
务
红旗路支行
40
兴业银行股份有
外汇一般
2 用于跨境业务 限公司乌鲁木齐 - 0.00
账户
分行营业部
用于收取部分客
户结算款项及支 昆仑银行股份有
3 一般账户 2,907,060.58 34.13
付部分供应商款 限公司准东支行
项
曾主要用于支付
中国工商银行股
供应商款项，近两
4 一般账户 份有限公司阜康 11,543.65 0.14
年较少使用，拟注
支行
销
招商银行股份有
用于部分员工社
5 一般账户 限公司乌鲁木齐 1,344,852.71 15.79
保缴费
人民路支行
中国农业银行股
用于少量报销业
6 一般账户 份有限公司乌鲁 4,890.64 0.06
务
木齐青年路支行
外汇一般 中国民生银行西
7 用于跨境业务 1.76（0.25 美元） 0.00
账户 安和平路支行
用于少量报销业 中国银行新疆分
8 一般账户 30,590.78 0.36
务 行营业部
合计 4,363,140.77 51.23
尽管存在上述部分银行账户被冻结的情况，但该等银行账户对应的业务量较
少（不属于公司主营业务所使用的相关账户），对公司的日常经营活动和正常的
管理活动未造成重大不利影响，除已披露的冻结情况外，公司不存在其他银行账
户被冻结的情形。
由于中安融金案件仍在审理中，尚未形成最终审理结果。根据公司 2018 年
年度报告和 2019 年三季度报告披露，公司根据谨慎性原则，按案件标的额
5,177.66 万元的 100%计入预计负债，并在 2019 年 1-9 月根据时间进度增加计提
预计负债 1,003.23 万元，累计计提预计负债 6,180.89 万元。因此，案件诉讼结果
对公司后续的生产经营不会产生重大不利影响。
2、境外投资事项
前实际控制人秦勇作为公司实际控制人期间，经公司第四届董事会第十九次
会议、第四届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公
司出资 3,850 万美元与阿蒙能源（前实际控制人秦勇控制的创越能源集团有限公
司与新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业投资设立的企业）共同设立了荷兰震旦
纪能源合作社（简称“震旦纪能源”），并通过荷兰震旦纪投资有限公司（简称“震
41
旦纪投资”）以 1 亿美元的总价收购了 Galaz and Company LLP（简称“Galaz 公
司”）100%的权益。2015 年 10 月，公司通过以 0 元收购新疆融汇湘疆创业投资
有限合伙企业持有的阿蒙能源 5%股权并缴齐出资款 2,250 万元，间接拥有震旦
纪能源 3.25%权益。2016 年 12 月，公司将所持震旦纪能源 7%的财产份额以 1.41
亿元人民币的价格转让给大唐金控集团有限公司。截止目前，公司合计拥有 Galaz
公司 31.25%权益。
报告期内，由于 Galaz 油田处于勘探期、需进一步投入，且受国际油价波动
影响，Galaz 公司一直处于亏损状态；同时由于公司参股收购 Galaz 公司使用了
并购贷款，对公司形成了较重的财务费用负担。
根据公司《2018 年年度报告》，公司委派专人对 Galaz 公司进行了现场调研，
结合其经营状况、下属 NW-Konys 油田探矿权即将到期及其后续工作计划和进
展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投资及 Galaz 公司的管理和实际
控制情况等因素综合考虑，2018 年度，公司对参股震旦纪能源形成的长期股权
投资确认投资损失后全额计提减值准备，对参股阿蒙能源形成的可供出售金融资
产全额计提资产减值准备。
根据公司于 2019 年 11 月 4 日披露的《境外投资事项进展公告》（公告编号：
2019-099），震旦纪能源正在寻求出售震旦纪投资持有的 Galaz 公司股权和债权。
目前公司已经选聘荷兰法律顾问，协助公司识别判断并控制相关风险、审阅相关
文件。公司将在得到专业法律意见的支持下，对震旦纪能源提出的后续拟审议事
项做出判断及履行相应的决策审批程序，依照荷兰法律行使相关股东权利。
（二）相关内容是否充分披露
1、中安融金案件的披露情况
就中安融金案件相关披露情况，公司主要公告如下：
披露日期 公告名称及编号索引
《关于公司部分银行账户被冻结暨相关事项落实情况的公告》（公告编
2018 年 6 月 30 日
号：2018-058）
2018 年 8 月 16 日 《关于收到法院相关法律文书的公告》（公告编号：2018-066）
2018 年 9 月 10 日 《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-078）
2019 年 6 月 5 日 《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号:2019-053）
42
2019 年 7 月 3 日 《关于公司银行基本账户解除冻结的公告》（公告编号：2019-060）
2019 年 7 月 30 日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-074）
2019 年 8 月 27 日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-079）
2019 年 8 月 29 日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-081）
2019 年 8 月 31 日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-087）
2019 年 9 月 21 日 《诉讼事项进展公告》（公告编号：2019-087）
2、境外投资事项的披露情况
就境外投资事项，公司主要公告如下：
披露日期 公告名称及编号索引
《第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-001）、《对
2015 年 1 月 7 日 外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-003），《关于签署项目收
购初步协议暨股票复牌的公告》（公告编号：2015-005）
2015 年 2 月 4 日 《关于参股设立荷兰公司完成商业注册的公告》（公告编号：2015-011）
《关于参股公司收购哈萨克斯坦油气资产的公告》（公告编号：
2015 年 2 月 17 日
2015-015）
2015 年 3 月 7 日 《2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-018）
2015 年 5 月 4 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-041）
2015 年 5 月 20 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-045）
2015 年 6 月 2 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-046）
2015 年 8 月 13 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-059）
2015 年 9 月 21 日 《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号 2015-072）
2015 年 10 月 8 日 《重大事项进展公告》（公告编号：2015-077）
2015 年 10 月 21 日 《关于收购股权完成工商登记变更的公告》（公告编号：2015-079）
2016 年 2 月 23 日 《关于签署附条件生效份额转让协议的公告》（公告编号：2016-018）
《关于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社 35%财产份额的公告》（公
2016 年 4 月 1 日
告编号：2016-036）
2016 年 4 月 25 日 《2015 年年度报告全文》
《关于深圳证券交易所 2015 年年报问询函的回复公告》（公告编号：
2016 年 5 月 18 日
2016-055）
2016 年 8 月 10 日 《第五届董事会第九次会议公告》（公告编号：2016-084）
《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-146）、《关
2016 年 12 月 30 日 于出售公司所持荷兰震旦纪能源合作社 7%财产份额的公告》（公告编
号：2016-148）
2016 年 12 月 31 日 《交易事项进展公告》（公告编号：2016-149）
2017 年 4 月 27 日 《2016 年年度报告全文》
2017 年 5 月 12 日 《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2017-055）
2018 年 9 月 10 日 《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-076）
43
2018 年 10 月 24 日 《第五届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：2018-087）》
2019 年 1 月 12 日 《关于境外投资的风险提示性公告》（公告编号：2019-002）
2019 年 1 月 31 日 《2018 年度业绩预告修正公告》（公告编号：2019-008）
2019 年 2 月 22 日 《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2019-010）
《第六届董事会第二次会议（临时）决议公告》（公告编号：2019-011）、
2019 年 2 月 28 日
《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）
2019 年 5 月 15 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-045）
2019 年 6 月 1 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-050）
2019 年 6 月 13 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-055）
2019 年 7 月 13 日 《境外投资项目风险提示性公告》（公告编号：2019-062）
2019 年 7 月 30 日 《境外投资项目风险提示性公告》（公告编号：2019-075）
2019 年 8 月 29 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-082）
2019 年 11 月 4 日 《境外投资项目进展公告》（公告编号：2019-099）
五、保荐机构及申请人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查前实际控制人引致的违规对外担保事项相关的合同及解除合同；
2、核查境外投资相关公司的工商资料、财务报表；
3、核查公司前实际控制人违规占用公司资金事项相关的转账凭证、协议书
等资料；
4、核查中安融金案件相关的诉讼资料、公告文件，并进行网络检索；
5、获取上市公司及相关主体受到行政处罚、监管措施及纪律处分的相关资
料及公司的整改记录；
6、对公司的用章记录进行抽查，核查是否存在未经审批签署相关协议的情
形；
7、对公司的相关管理人员（包括时任高管简伟、吕占民、宗振江、管理公
章的负责人）及员工进行访谈，核查前实际控制人是否存在其他未经审批私自携
带公章签订对外担保或资金拆借协议等情况；
8、获取申请人及子公司的企业信用报告并进行核查；
9、网络检索申请人及子公司的信用信息并进行核查；
44
10、获取申请人的银行对账单、网银记录，并对大额收支记录进行核查；
11、走访申请人所在地的政府部门并取得主要部门的无违规证明；
12、获取报告期内涉及的诉讼案件清单，走访申请人所在地和诉讼案件管辖
法院，访谈申请人涉诉案件代理律师；
13、走访申请人所在地派出所并取得申请人及董监高的无犯罪记录；
14、获取前实际控制人关于相关事项的回函，并进行核查；
15、核查公司报告期内的《审计报告》、立信出具的信会师报字[2019]第
ZA11718 号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项审计说明》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，截至本反馈回复意见出具日，上市公
司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在公司权益被现控股股东或
实际控制人严重损害且尚未消除的情形，亦不存在资金被现控股股东或实际控制
人占用的情形；公司现控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被立
案调查的情况；公司前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及影响
情况，已经充分披露。
45
问题 8、根据申请文件，申请人2018年计提资产减值准备1.32亿元，其中，
在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资减值准备计提金额较大，请申请人
逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的时点是否恰当、计
提的金额是否充分，是否存在应在2017年计提未计提的情形。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
【回复】
一、申请人逐项说明减值准备计提的明细情况，计提的原因，说明计提的
时点是否恰当、计提的金额是否充分，是否存在应在2017年计提未计提的情形
公司 2018 年度对在建工程、可供出售金融资产、长期股权投资计提了大额
减值准备，具体情况见下表：
单位：万元
2017 年 2018 年度转销 2018 年
项目 2018 年度计提
12 月 31 日 或转回 12 月 31 日
在建工程 - 3,583.59 - 3,583.59
可供出售金融资
3,327.50 2,250.00 - 5,577.50
产
长期股权投资 - 4,901.99 - 4,901.99
合计 3,327.50 10,735.58 - 14,063.08
（一）在建工程减值准备
单位：万元
2017 年 2018 年度转销 2018 年
项目 2018 年度计提
12 月 31 日 或转回 12 月 31 日
克拉玛依研发中
- 3,583.59 - 3,583.59
心
1、公司克拉玛依研发中心建设项目，设计建设工期为 2 年，于 2014 年 7 月
正式开工建设。2015 年 2 月，考虑参股收购哈萨克斯坦油田及开拓国际市场的
资金需求及公司经营业绩，公司董事会审议通过了《关于暂缓建设克拉玛依研发
中心的议案》，决定暂缓克拉玛依研发中心的建设，待时机成熟后再行启动。详
见公司于 2015 年 2 月 17 日发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公
46
告编号:2015-014）。为减少实际损失，施工方于 2016 年 8 月完成各工程子项封顶
等收尾工作，主体结构施工完成。
2、鉴于该项在建工程系因资金原因暂停施工，拟在时机成熟后再行启动。
2017 年底，公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对克拉玛依研发中心建
设项目在建工程资产组进行减值测试评估。基于后期拟在时机成熟后将重启克拉
玛依研发中心的建设，评估师采用假设开发法进行了评定估算，评估结果显示至
评估基准日该在建工程资产组可收回价值为 8,176 万元，高于资产账面价值，2017
年度未计提减值。
3、2018 年 9 月，为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况，
公司第五届董事会第三十五次董事会审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议
案》，同意将公司克拉玛依研发中心建设项目在建工程资产组在新疆产权交易市
场公开挂牌出售（公告编号：2018-082）。至 2018 年 12 月 31 日，克拉玛依研发
中心挂牌出售后没有进展，符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》第二章“可能
发生减值资产的认定”第五条（五）“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
提前处置”的情形，存在减值的迹象，公司根据相关规定委托具有证券从业资格
的评估机构对该项在建工程资产组进行减值测试评估。鉴于上述原因，评估师以
其公允价值扣除处置费用进行评估，公允价值的确认采用成本法，其中在建工程
评估值为 3,811 万元，据此计提减值准备 3,584 万元。
综上所述，公司在建工程计提减值准备所依据的评估方法合理，相关会计估
计判断和会计处理符合《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定。公司计提减
值准备的时点恰当、金额充分，不存在应在 2017 年计提未计提的情形。
（二）可供出售金融资产减值准备
单位：万元
2017 年 2018 年度转销 2018 年
项目 2018 年度计提
12 月 31 日 或转回 12 月 31 日
沪新小贷 3,327.50 - - 3,327.50
阿蒙能源（注） - 2,250.00 - 2,250.00
合计 3,327.50 2,250.00 - 5,577.50
注：阿蒙能源计提减值准备的情况详见“（三）长期股权投资减值准备 ”相关说明。
（三）长期股权投资减值准备
47
单位：万元
2017 年 2018 年度转销 2018 年
项目 2018 年度计提
12 月 31 日 或转回 12 月 31 日
震旦纪能源 - 4,901.99 - 4,901.99
1、公司参股的震旦纪能源的全资子公司震旦纪投资完成对 Galaz 公司收购
时，经权威机构评估，矿权范围内仅发现一个油田，石油可采储量 238.87 万吨。
收购完成后至 2016 年 9 月，Galaz 公司油田共钻探 8 口新评价井，其中 6 口井围
绕原有已发现油藏部署，以期扩大油藏边界和规模；另外 2 口井距老油田距离分
别为 5 公里、11 公里，以期寻求新的油气储量。2016 年，Galaz 公司组织钻井、
录井、测井与地质研究部门，完成 8 口井的测井综合解释与试油选层工作，并陆
续进行试油，其中：4 口井获工业油流、1 口井获工业气流、1 口井获低产油流。
截止 2016 年 9 月 1 日，Galaz 公司通过精细三维地震分析及测井二次处理解释，
完成成藏规律研究与勘探前景评价，开展油田恢复试采工作，并在此基础上，完
成了 8 口地质勘探井的部署与钻探，取得了重大发现与突破。
根据北京地博资源科技有限公司出具的地博评报字（2016）第 1226 号《Galaz
油田探矿权评估报告》，截至 2016 年 10 月 31 日，Galaz 油田评估价值为 31,768
万美元，按 2016 年 10 月 31 日汇率折合人民币 214,882 万元。
坤元资产评估有限公司对公司持有震旦纪能源的股权进行评估，并出具了坤
元评资[2016]65 号《新疆准东石油技术股份有限公司拟转让的荷兰震旦纪能源合
作社 7%股权估值项目估值报告》，公司拟转让的震旦纪能源 7%财产份额的评估
价值为 14,119.64 万元。据此计算，截止 2017 年 12 月 31 日，公司持有震旦纪能
源 28%财产份额，对应估值应为 56,478.57 万元，而账面价值为 19,059.45 万元；
根据阿蒙能源 2017 年度审计报告，其主要资产为持有震旦纪 65%的财产份额，
对应的估值应为 131,110.96 万元；公司持有阿蒙能源 5%股权，对应的估值应为
6,555.54 万元，而账面价值为 2,250.00 万元。
根据 Galaz 公司 2018 年 5 月 18 日的书面回复和提供的资料：Galaz 公司油
田目前有 5 口井正在试采，每月生产原油约 4500 吨。2017 年新钻评价井 1 口，
2018 年计划新钻评价井 8 口、投产 2 口；2017-2019 年期末计划开采井数分别为
5、7、7 口，可开采石油 54.49、54.98、19.17 千吨。
48
综合考虑以上因素，截止 2017 年 12 月 31 日，公司对震旦纪能源和阿蒙能
源的股权投资的估值减去处置费用后的净额超过其账面价值，无需计提资产减值
准备。
2、2019 年 1 月 12 日，公司发布了《关于境外投资的风险提示性公告》（公
告编号：2019-002）。根据震旦纪能源和 Galaz 公司提供的信息，公司参股震旦
纪能源形成的长期股权投资、参股阿蒙能源形成的可供出售金融资产存在减值的
风险。
公司委派专人对上述投资的标的资产 Galaz 公司再次进行了现场调研。公司
和会计师等相关人员分别于 2019 年 1 月 25-27 日和 2019 年 2 月 4-7 日到哈萨克
斯坦（以下简称“哈国”）阿拉木图、克孜勒奥尔达等地，访谈了 Galaz 公司高管
及相关人士，并到油田现场实地考察。Galaz 公司高管认为勘探延期不可行、应
尽快启动转开发。根据 Galaz 公司发来的会议纪要，Galaz 公司面临如下风险和
问题：
（1）因 2018 年度未完成义务工作量、且欠付哈国政府社会义务款项，Galaz
公司存在油田探矿权可能被政府提前收回的风险。Galaz 公司已收到政府的第一
封警告函，并在 2019 年 1 月 30 日克孜勒奥尔达州州长办公室举行的会议上作为
该地区唯一有逾期社会义务、且未履行合同义务的底土使用者被点名。在发出第
二封警告函后，政府可单方面解除合同并收回许可证。
（2）短期内需向政府、承包商支付各类款项 1,685 万美元。
（3）因部分应付款项已经逾期，Galaz 公司全部银行账号已被法院冻结，冻
结金额 14.80 万美元。
（4）因部分款项逾期未支付，无法取得编制储量申报和转开发申请所需资
料。
（5）2019 年 5 月 14 日合同到期后，试采工作必须停止。停工期间没有任
何收入来源，每月运营费用 15-20 万美元。
（6）需聘请专业研究院编制储量报告和开发方案，分别需要支付 5-6 万美
元。
49
（7）未来的油田开发/钻井/基础设施等需投入 5,000 万美元。
（8）因 Galaz 公司持续经营能力存在重大不确定性，审计机构哈国致同会
计师事务所（Grant Thornton LLP）很可能对 Galaz 公司出具非标意见的审计报告。
公司此前了解到震旦纪能源的控股股东阿蒙能源尚未全额缴足认缴出资、截
至目前仍欠缴震旦纪能源注册资本约 910 万美元（约占震旦纪能源总股本的
8.27%，具体数额尚未核实确认）的情况后，已多次致函督促阿蒙能源就其欠缴
出资提出切实可行的解决方案。考虑到阿蒙能源欠缴出资将对通过增资方式进行
融资构成实质性障碍，公司还就此提出了切实可行的建议。公司到 Galaz 公司沟
通调研的会议纪要，Galaz 公司每次均同时发送给阿蒙能源的代表。公司再次向
秦勇委托的阿蒙能源代表发送邮件要求其就油田区块继续申请勘探延期还是启
动转开发的意见和具体方案、Galaz 公司面临的危急状况和欠缴出资等问题如何
解决进行明确回复。阿蒙能源 2019 年 2 月 19 日回函，在其回函中未就上述要求
进行回应。
Galaz 公司向公司提供了其委托的哈国大成律师事务所（Dentons Kazakhstan
LLP，以下简称“哈国大成”）出具的关于“延长勘探碳氢化合物合同期限和当地职
员”的备忘录。公司聘请了北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所（以下简称“盈科律
所”）担任公司哈国相关投资业务的常年法律顾问。
根据公司收到的相关信息、结合哈国法律相关规定，综合考虑阿蒙能源-震
旦纪能源-震旦纪投资-Galaz 公司目前经营状况、下属 NW-Konys 油田探矿权即
将到期及其后续工作计划和进展、其控股股东阿蒙能源对震旦纪能源暨震旦纪投
资及 Galaz 公司的管理和实际控制情况等因素，参考哈国大成和盈科律所的相关
意见，对相关事项分析如下：
（1）油田勘探展期存在法律上的限制。1999 年 5 月 27 日，Galaz 公司获得
NW-Konys 油田区块的国家勘探许可证（编号为 1564 号），勘探期为 5 年，有效
期截止到 2004 年 12 月 14 日。依据该许可，2000 年 2 月 10 日，Galaz 公司与其
主管机关哈萨克斯坦投资委员会签订了 593 号“地下资源利用合同”（以下称“底
土合同”）。底土合同第 3.1 条规定，依据国家许可证第四项的规定，合同有效期
截止到 2004 年 12 月 14 日，合同有效期可延长两次，每个延长期限为 2 年。
50
根据实际延期情况可知，NW-Konys 油田区块的勘探期共经历了 7 次延期，
共延期了 14 年零 5 个月，最长一次延期 3 年，最短一次延期 1 年，勘探期共计
19 年零 5 个月。依据 2018 年 6 月 28 日生效的《哈萨克斯坦矿产资源及矿产资
源利用法典》（以下简称“哈国新资源法”）和 593 号底土合同的相关规定，由于
该项投资的控股股东资本投入不足、且未能有效安排融资计划，导致油田勘探投
入不足，致使 Galaz 公司 2018 年没有完成底土合同补充协议规定的义务工作量，
Galaz 公司在 NW-Konys 区块勘探期到期后，已不满足法律上规定的再次延期条
件。哈国大成认为：无论是按照哈国新资源法过渡条款还是一般规定，Galaz 公
司延长勘探期的可能性较小。
（2）内控管理和实际操作存在障碍。由于阿蒙能源-震旦纪能源-震旦纪投
资-Galaz 公司的实际控制人涉嫌刑事犯罪已被公安机关控制，无法参与上述公司
的经营管理，造成在震旦纪能源-震旦纪投资和 Galaz 公司层面股东均已失去有
效控制。Galaz 公司管理层不同意提交继续勘探申请，要求转开发。而转开发需
要大量资金，一方面清偿债务和欠缴政府的逾期社会义务款项，同时还要支付相
关报告编制费用、基础建设施工费用及停工期间费用。转开发实现的可能性，无
论从时间上、还是从目前该项投资的控股股东和实际控制人方面来说，都非常渺
茫。
（3）不能延期或转开发的严重后果。依据哈国新资源法第 107 条第 1 款“自
地下资源利用合同终止之日起，在该合同中确定的区块返还给国家”、第 2 款“自
勘探期结束之日起，勘探区块返还给国家，在登记的碳氢化合物勘探和开采合同
补充协议中确定的区块除外……”的规定，若 Galaz 公司的底土合同于 2019 年 5
月 14 日到期后无法延期，则 NW-Konys 区块将依法无偿返还给国家，公司参股
的该项投资将发生巨大损失。
综上所述，鉴于该项投资 2018 年度局面急剧恶化，NW-Konys 区块存在灭
失风险，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第一章第三条（八）“未探明
石油天然气矿区权益的减值，适用《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》”、
第二章“可能发生减值的认定”第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减
值：……（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”以及《企业会计
51
准则 27 号—石油天然气开采》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
第六章之规定，基于谨慎性原则，拟对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参
股阿蒙能源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备。
公司认为在 2018 年度对参股震旦纪能源形成的长期股权投资和参股阿蒙能
源形成的可供出售金融资产全额计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关
规定。公司计提减值准备的时点恰当、金额充分，不存在应在 2017 年计提未计
提的情形。
二、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评估公司计提资产减值的相关内部控制，并测试了关键控制执行
的有效性；
2、评估公司管理层在确定资产减值证据及金额时所使用的重大判断及相关
依据；
3、取得报告期内震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz 公司和阿蒙能源的审计报
告及其他财务资料并进行分析；
4、取得公司未对震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ 公司提供财务资助、融资
担保的承诺；
5、取得境外律所出具的震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ 公司是否具备持续
经营能力，和震旦纪能源控股股东阿蒙能源及其实际控制人是否具备出资能力的
法律文书；
6、实地勘察在建工程状况，对周边市场情况进行了解；
7、取得在建工程评估报告，并对报告中的评估依据、评估方法、评估过程
及评估结论进行了复核。
经核查，保荐机构及会计师认为在建工程、可供出售金融资产、长期股权投
资减值准备计提时点恰当、计提的金额充分，不存在应在 2017 年计提未计提的
情形。
52
问题 9、根据申请文件，申请人2018年投资收益-1.41亿元，请申请人补充
说明相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存在应在2017年确认未确
认的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明相关投资收益确认的依据，亏损较大的原因，是否存
在应在2017年确认未确认的情形
公司 2018 年度根据参股公司的净利润确认相关投资收益，具体情况如下：
单位：万元
2018 年度 直接和间接 确认
被投资单位
净利润 持股比例 投资收益
震旦纪能源 -45,272.41 31.25% -14,147.63
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定，报告期内由于公
司参股震旦纪能源并对其具有重大影响，长期股权投资应当按照权益法进行核
算。震旦纪能源 2018 年度合并利润表主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2018 年度
管理费用 4,846.96
财务费用 -24.05
资产减值损失 40,116.89
所得税费用 332.61
净利润 -45,272.41
哈国致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）于 2019 年 1 月 31 日对震旦
纪能源的全资孙公司 Galaz 公司出具了否定意见的审计报告，其认定：截止 2018
年 12 月 31 日，Galaz 公司未能清偿到期债务；同时，Galaz 公司的经营活动已
不能从股东处取得财务支持，也无法从其他渠道获得替代资金以完成勘探工作。
因此，Galaz 公司将没有资格获批开发合同并开采石油，其持续经营能力存在重
大不确定性。根据审计报告披露，Galaz 公司已对油气资产全额计提了资产减值
准备，导致 Galaz 公司 2018 年度出现巨额亏损。由于公司直接及间接持有震旦
纪能源 31.25%股权，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的相关规定，
53
确认了投资收益-14,147.63 万元。因此，公司不存在应在 2017 年确认未确认的情
形。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外投
资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、评估公司管理层在确定投资收益的证据及金额时所使用的重大判断及相
关依据；
3、取得报告期内震旦纪能源、震旦纪投资、Galaz 公司和阿蒙能源的审计报
告及其他财务资料并进行分析；
4、通过邮件形式向负责 Galaz 公司审计的会计师发送调查问卷并取得回函；
5、取得公司未对震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ 公司提供财务资助、融资
担保的承诺；
6、取得律所出具的震旦纪能源-震旦纪投资-GALAZ 公司是否具备持续经营
能力，和震旦纪能源控股股东阿蒙能源及其实际控制人是否具备出资能力的法律
文书；
7、对公司投资收益的披露是否充分进行了评估。
经核查，保荐机构及会计师认为，按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投
资》及公司重要会计政策的相关规定，公司已在报告期内对具有重大影响的参股
公司按照权益法进行核算。公司根据直接和间接合计持股震旦纪能源 31.25%的
股权计算确认的 2018 年度投资收益-14,147.63 万元真实、准确、完整，不存在应
在 2017 年度确认未确认的情形。
54
问题 10、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最
近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募
集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结
合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决
策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率
的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他
方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人补充说明
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
（二）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司最近一期末持有的可供出售
金融资产/其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 9 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
沪新小贷 5,250.00 3,327.50 1,922.50
阿蒙能源 2,250.00 2,250.00 -
合计 7,500.00 5,577.50 1,922.50
1、2014 年 1 月 15 日，公司和控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司
（简称“准油运输”），分别与沪新小贷及其股东在乌鲁木齐市签署了关于参股沪
新小贷的《增资协议书》。拟由公司出资 4200 万元（按照每股净资产 1.05 元计
算）认购沪新小贷新增 4000 万股，增资后占其总股本的 10%；准油运输拟出资
1050 万元（按照每股净资产 1.05 元计算）认购沪新小贷新增 1000 万股，增资后
占其总股本的 2.5%。2014 年 2 月 14 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于和控股子公司新疆准油运输服务有限责任公司共同投资参股乌鲁木
55
齐市沪新小额贷款股份有限公司的议案》。
2、2015 年 9 月 18 日，公司与新疆融汇湘疆创业投资有限合伙企业（简称“融
汇湘疆”）在新疆阜康市准东石油基地签署了《股权转让协议》，公司以现金收购
融汇湘疆持有的阿蒙能源 5%股权。鉴于融汇湘疆尚未完成对阿蒙能源的出资，
经协商一致，公司拟以 0 元收购融汇湘疆持有的阿蒙能源 5%股权。收购完成后，
阿蒙能源成为公司的参股公司，公司将缴齐出资款 2250 万元。2015 年 9 月 21
日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购融汇湘疆所持
阿蒙能源 5%股权的议案》。
（三）公司本次募集资金总额和最近一期末（2019 年 9 月 30 日）净资产分
别为 3 亿元和 1,249.16 万元。可供出售金融资产/其他权益工具投资（财务性投
资）与上述两项对比情况如下表：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 占本次募集资金总额 占最近一期末净资产
项目
账面价值 比（%） 比（%）
沪新小贷 1,922.50 6.41 153.90
阿蒙能源 - - -
合计 1,922.50 6.41 153.90
截止 2019 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产/其他权益工具投资（财务
性投资）占本次募集资金总额比为 6.41%，占最近一期末净资产比为 153.90%。
占最近一期末净资产比较高的主要原因为，公司 2018 年计提大额资产减值准备
1.32 亿元和确认大额投资损失 1.41 亿元，导致净资产大幅减少。
（四）本次募集资金的必要性和合理性
1、国家政策支持和鼓励石油技术服务行业的发展
公司所处的石油技术服务行业为石油天然气行业的子行业。石油和天然气是
人民日常生活、国防工业、科学技术发展不可或缺的主要能源和原材料之一，石
油、天然气的供给涉及到国家安全和国民经济持续健康稳定发展。近年来，我国
石油和天然气产量增速落后于经济增速，油气产需缺口不断扩大，对外依存度逐
年升高，较高的油气对外依存度成为我国能源安全的软肋。
鉴于石油、天然气对国民经济的重大意义，为提升国内油气勘探开发力度，
保障国家能源安全，我国政府高度重视石油天然气产业发展，并出台一系列支持
56
政策。其中，支持和鼓励提高油气田采收率是我国石油天然气产业发展政策的重
要组成部分之一。
2010 年，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干
意见》，明确支持民间资本进入油气勘探开发领域；2016 年，国家发展和改革委
员会印发《西部大开发“十三五”规划》，进一步明确了进一步推动塔里木盆地、
准噶尔盆地、鄂尔多斯盆地等油气生产基地的建设；2018 年第三季度，习近平
总书记对国家能源安全作出重要批示，研究部署提升国内油气勘探开发力度，努
力保障国家能源安全等工作，国务院也一并下发《关于促进天然气协调稳定发展
的若干意见》，明确提出要加大国内勘探开发力度。
公司作为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业，主营业
务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的油气开采及提高油气田采收率等相关
领域而展开，已形成油田增产、油田管理和配套建设等“一站式”技术服务能力。
在国家政策大力支持的背景下，公司需要抓住机遇，保持主营业务稳步回升。
2、油企加大资本开支，油服行业景气度回升
油价与油气行业景气度高度正相关，原油价格的涨跌直接影响油气公司的收
入和利润，进而影响油气公司的资本开支计划。油服行业属于油气产业链上游，
油气公司的勘探开发支出直接对应于各油服公司的收入规模，因此油服行业景气
度直接受油价影响。当油价上涨到一定价位时，石油公司利润的上升幅度大于油
井勘探开发成本的上升幅度，石油公司将有动力进行勘探开发，油服公司工作量
及产品价格有望提升，收入和利润也逐渐开始增长。
随着我国经济稳步增长，欧美经济逐步复苏，全球石油需求自 2009 年以来
持续增加。2018 年以来原油市场供应的总体收紧，推动国际油价攀升，并进一
步拉动了石油公司勘探开发的稳步提升。随着中石油、中石化以及中海油三大石
油集团的资本开支大幅增长，我国油田服务作业量将稳步增加，行业整体处于复
苏阶段，未来油服公司的业务有望迎来量价齐升。
3、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018 年，在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，资产负债
率较高的民营企业承受了较大的资金压力。
2018 年 10 月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与
稳健的货币政策，同时提出要研究解决民营企业、中小企业在发展中遇到的困难，
57
支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018 年 11 月，民营企业座谈
会在北京召开，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，央行、工信部、
国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声，出台多项措施，多管齐下，以解决
民营企业面临的困难，支持民营经济发展。
为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业的发展，2018 年 11 月以来，
中央多次重申“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调要为民营企业做好服务，特
别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营
企业的股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集
资金补充流动资金和偿还有息借款，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
4、把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复
苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10 亿吨级储
量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内
部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，
将进一步增加公司对营运资本的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的
流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
5、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务
风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，
降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
（五）截止本回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外投
资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
2、获取并分析沪新小贷截止 2019 年 9 月 30 日的财务报表；
3、获取与本次非公开发行相关的《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》以及公司截止 2019 年
9 月 30 日的合并财报报表并进行分析；
58
4、获取公司最近一期的征信报告，并进行网络查询，以检查公司对外投资
情况；
5、获取本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的公司公告，检查是否
存在财务性投资。
经核查，保荐机构及会计师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司不
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，公司最近一期末持有的可供出售金融资产/其他权
益工具投资，系持有沪新小贷 11.63%股权和阿蒙能源 5%股权；公司本次募集资
金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
59
二、一般问题
问题 1、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施
公司已于 2019 年 7 月 24 日披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，相关情况如下：
处罚或
处罚或监
监管时 主要内容 主要整改措施
管形式
间
1、深圳证券交易所中小板公司管理部下 公司董事会充分重视上述问题，根据监管
发了中小板监管函【2016】第 117 号《关 函的要求，认真组织相关部门和人员学习
2016 年
对公司出 于对新疆准东石油技术股份有限公司的 国家法律、法规、深圳证券交易所《股票
6月6
具监管函 监管函》。 上市规则》和《中小企业板上市公司规范
日
2、原因：公司未将减值等事项提交董事 运作指引》，吸取教训，杜绝上述问题的
会审议并履行相关信息披露义务。 再次发生。
1、公司加强了对公章管理和使用的监管，
实行了双部门双岗位共管的机制，进行了
关键印章的更换，以便新老划断、控制风
险。
2、公司发布了《关于提请相关方申报或有
担保事项的提示性公告》，提请相关方就
1、公司及相关当事人收到中国证监会新 其持有的与本公司形成的各种形式的担保
疆监管局【2017】3 号《行政处罚决定书》。 或保证关系向本公司进行申报。公司未收
2、原因：公司未按规定披露对关联方的 到与提请申报事项有关的申报信息。经公
重大担保事项、未按规定披露与控股股东 司自查，未发现其他与本公司事实存在的
对公司、前
创越集团等关联方的关联交易、未及时披 各种形式的担保或保证关系事项。
2017 年 实际控制
露重大投资事项。 3、公司与嘉诚中泰签署了《保证合同之解
8 月 15 人、时任高
3、证监会对公司处以警告并罚款 30 万 除协议》。
日 管行政处
元；对公司前实际控制人秦勇处以警告并 4、公司内部问责委员会依据《内部问责制
罚
罚款 60 万元；对时任总经理常文玖、时 度》对涉及到的人员进行了问责。
任财务总监王燕珊处以警告并分别罚款 5、公司对印章管理、资金管理、合同管理
10 万元；对时任财务副总监宗振江处以 等业务制度的条款进行了系统梳理，修订
警告并罚款 3 万元。 完善了相关制度，强化监督职能，杜绝再
次出现该类现象。
6、公司加强对公司董事、监事、高级管理
人员以及公司和大股东、实际控制人的相
关人员证券法律法规的培训，提高对上市
公司独立性、关联交易、资金占用、对外
担保、对外投资等重要事项的认识，提升
60
遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，
切实履行职责，保证公司健康、持续的发
展。
1、深圳证券交易所在其官网发布了《关
于对新疆准东石油技术股份有限公司及
相关当事人给予通报批评处分的决定》。
公司董事会充分重视上述问题，及时将处
2、原因：公司业绩预告修正不准确，业
对公司及 分情况向相关人员传达；认真组织相关岗
2017 年 绩预告修正公告及业绩快报中披露的净
时任董事、 位人员加强对法律法规、深圳证券交易所
8 月 22 利润与 2016 年度经审计的净利润存在重
高管通报 《股票上市规则》和《中小企业板上市公
日 大差异，且盈亏性质发生变化。
批评 司规范运作指引》的学习，吸取教训，杜
3、对公司给予通报批评的处分；对公司
绝类似问题的再次发生。
董事长王金伦、时任董事兼总经理徐文
世、总经理石强、财务负责人宗振江给予
通报批评的处分。
1、深圳证券交易所在其官网发布了《关
于对新疆准东石油技术股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定》。
2、原因：公司控股股东非经营性资金占
1、公司董事会充分重视上述问题，及时向
对前控股 用公司资金及违反承诺、公司违规对外担
创越集团和相关当事人进行传达，并要求
股东、实际 保及违规对外投资、委托表决权相关协议
相关当事人加强对法律法规和规则规范的
2018 年 控制人、前 披露不及时不完整。
学习，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
3 月 22 任董事、高 3、对公司给予公开谴责的处分；对创越
2、具体整改措施与 2017 年 8 月 15 日公司
日 管公开谴 能源集团、秦勇给予公开谴责的处分；对
及相关当事人收到中国证监会新疆监管局
责及通报 公司时任董事兼总经理常文玖、时任董
【2017】3 号《行政处罚决定书》的整改措
批评 事、财务总监兼常务副总经理王燕珊给予
施相同。
公开谴责的处分；对公司董事、副总经理
兼董事会秘书吕占民、时任事长张光华、
时任董事兼总经理徐文世、财务负责人宗
振江给予通报批评的处分。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
保荐机构就相应事项及整改措施履行了以下核查程序：
1、查阅公司最近五年相关三会文件及公告、《关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-072）及其涉及的相关
监管文件和问询函件，并核查相关的整改措施的落实情况；
2、在中国证监会行政处罚栏目、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会新疆监管局行政处罚栏目、深圳证券交易所监管措施页面检索公司相关字
段，在公开信息查询网站检索公司相关的舆论报道事项；
3、核查公司针对相关事项的学习记录、培训记录，对主要负责人进行访谈，
核查整改的措施及效果；
61
4、取得了处罚相关的文件、会计师出具内部控制鉴证报告，对申请人高管
人员进行访谈，对银行对账单进行抽查，对主要业务流程环节进行穿行测试。
经核查，保荐机构认为：公司已经公开披露了近五年被证券监督部门和交易
所处罚或采取监管措施的相关情况，并已就相关事项整改完毕，整改效果有效。
62
问题 2、请申请人补充说明：（1）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，
主要诉讼请求，判决结果及执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展
的影响，如果败诉是否对公司产生重大不利影响；（2）相关预计负债的计提情况，
预计负债计提和转回依据是否充分。请保荐机构及申请人律师、会计师发表核
查意见。
【回复】
一、公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果及
执行情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公
司产生重大不利影响
（一）公司相关涉诉案件受理情况和基本案情，主要诉讼请求，判决结果
及执行情况
公司目前尚未了结的重大诉讼案件情况包括：
1、中安融金民间借贷纠纷
具体情况详见重要问题 7 回复之“一、上述事项的具体情况”中“（一）违
规担保、违规滥用公章签署借款协议、违规占用公司资金等具体情况”的“4、
关于公司前实际控制人违规签署借款协议事项（中安融金民间借贷纠纷）”，和
“四、前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的事项及其影响情况，相关
内容是否充分披露”中“（一）前实际控制人遗留的可能对公司造成重大影响的
事项及其影响情况”的“1、违规担保及中安融金案件”。
2、准油天山与 Galaz 公司债务纠纷案件
2016 年准油天山石油服务有限责任公司（申请人子公司，以下简称“准油天
山”）通过哈萨克斯坦共和国政府招标网参加公开招标，获取 Galaz 公司下属
NW-Konys 油田试油评价、清蜡、压裂施工等业务。施工完成后，Galaz 公司未
按合同约定足额支付相关款项。准油天山就 Galaz 公司拖欠施工款项事宜，向克
孜勒奥尔达州跨地区经济法院提起诉讼。
2019 年 7 月 22 日，哈萨克斯坦国克孜奥尔达州跨地区经济法院作出判决，
由 Galaz 公 司 支 付 准 油天 山 782,704,243 坚戈 的 债务 金额 以及 承担 起诉 费
63
23,481,127 坚戈，合计 806,185,370 坚戈（约合人民币 1,478 万元）。
截至本回复出具之日，上述案件尚未执行完毕。
（二）对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响，如果败诉是否对公
司产生重大不利影响
根据公司 2018 年年度报告和 2019 年第三季度报告披露，公司根据谨慎性原
则，对中安融金民间借贷纠纷案按案件标的额 5,177.66 万元的 100%计入预计负
债，并在 2019 年 1-9 月根据时间进展增加计提预计负债 1,003.23 万元，截至 2019
年 9 月 30 日，该案累计计提预计负债 6,180.89 万元。
根据公司 2018 年年度报告，公司已对准油天山应收 Galaz 公司账款全额计
提减值准备，截至本回复出具之日，该项资产账面值为 0。
对于上述涉诉案件，公司已按照谨慎性原则足额计提预计负债或减值准备，
诉讼/执行结果对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响。
二、相关预计负债的计提情况，预计负债计提和转回依据是否充分
报告期内，公司预计负债变动情况如下：
单位：万元
年度 年初余额 本年计提 本年支付/转回 年末余额
2016 年度 - - - -
2017 年度 - 2,603.00 - 2,603.00
2018 年度 2,603.00 5,279.45 2,603.00 5,279.45
2019 年 1-9 月 5,279.45 1,003.23 83.49 6,199.19
（一）公司 2016 年度预计负债无发生额及余额。
（二）公司 2017 年度预计负债变动主要系：公司参股的沪新小贷起诉公司，
要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、坤铭钒钛向沪新小贷借款承担连带
保证责任。计提情况见下表：
单位：万元
2016 年 2017 年度计 2017 年度支 2017 年 占比
项目
12 月 31 日 提 付/转回 12 月 31 日 （%）
沪新小贷担保 - 2,603.00 - 2,603.00 100.00
合计 - 2,603.00 - 2,603.00 100.00
64
公司对沪新小贷案件计提预计负债是依据《企业会计准则第 13 号-或有事项》
第二章的相关规定和新疆克拉玛依市中级人民法院于 2018 年 2 月 28 日出具的
（2017）新 02 民初 33 号、（2017）新 02 民初 34 号《民事判决书》进行的。上
述两案判决书判决担保函无效，但公司应当对被担保人借款本息 5,206 万元不能
清偿部分及延期履行债务期间的加倍债务利息的二分之一承担连带责任。相关会
计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定。
（三）公司 2018 年度预计负债变动主要系：报告期内，沪新小贷案件法院
已裁定撤诉，公司相关给付或赔偿义务已全部解除，公司将 2017 年度计提的
2,603.00 万元预计负债全额转回；此外，根据谨慎性原则，对中安融金民间借贷
纠纷案，按案件标的额 5,177.66 万元的 100%计入预计负债；对其他劳动争议纠
纷计提预计负债 101.79 万元。计提情况见下表：
单位：万元
2017 年 2018 年度计 2018 年度支 2018 年 占比
项目
12 月 31 日 提 付/转回 12 月 31 日 （%）
沪新小贷担保 2,603.00 - 2,603.00 - -
中安融金案件 - 5,177.66 - 5,177.66 98.07
劳动争议纠纷 - 101.79 - 101.79 1.93
合计 2,603.00 5,279.45 2,603.00 5,279.45 100.00
（1）公司于 2018 年 5 月 24 日与沪新小贷签署了“《担保函》之解除协议”，
协议约定公司无需为新疆天全股权投资有限合伙企业和坤铭钒钛向沪新小贷的
借款承担连带责任。另外，公司于 2018 年 5 月 30 日收到新疆高院（2018）新民
终 212 号和（2018）新民终 213 号《民事裁定书》，裁定：（一）撤销新疆维吾尔
自治区克拉玛依市中级人民法院（2017）新 02 民初 33 号和（2017）新 02 民初
34 号判决；（二）准许沪新小贷撤回起诉。按照《企业会计准则第 13 号-或有事
项》第十二条的规定，由于公司计提预计负债的相关给付或赔偿义务已全部解除，
因此公司对原计提的 2,603 万元预计负债予以转回。
（2）公司根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第二条、第四条和第五
条的规定，中安融金民间借贷诉讼符合“预计负债”的定义。结合相关案件进展和
承办案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似案例的法院裁定结果，公司
按案件标的额的 100%计入预计负债。
65
（3）根据新疆维吾尔自治区阜康市人民法院于 2019 年 1 月 23 日出具的
（2018）新 2302 民初 1566 号《民事判决书》，公司劳动争议诉讼按一审判决金
额 101.79 万元计入预计负债。
（四）公司 2019 年 1-9 月预计负债变动主要系：中安融金案件考虑诉讼案
件时间影响增加计提预计负债 1,003.23 万元；根据劳动争议纠纷诉讼进展情况，
对预计负债进行调整。计提情况见下表：
单位：万元
2018 年 2019 年 1-9 月计 2019 年 1-9 月 2019 年 占比
项目
12 月 31 日 提 支付/转回 9 月 30 日 （%）
中安融金案件 5,177.66 1,003.23 - 6,180.89 99.70
劳动争议纠纷 101.79 - 83.49 18.30 0.30
合计 5,279.45 1,003.23 83.49 6,199.19 100.00
（1）公司根据谨慎性原则、依据会计准则相关规定，考虑中安融金案件诉
讼时间，在各个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按最佳估计数
对该账面价值进行调整。
（2）公司根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十二条、新疆维吾尔
自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新 23 民终 718 号《民事判决书》，
按二审终审判决金额 80.69 万元调整劳动争议纠纷预计负债，并已向新疆维吾尔
自治区阜康市人民法院支付了 62.39 万元款项，尚余 18.30 万元未付。2019 年 8
月 29 日，公司取得新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”）《申
请再审案件受理通知书》，新疆高院对劳动争议纠纷一案进行再审。2019 年 11
月 7 日，新疆高院下达了（2019）新民申 1406 号《民事裁定书》，其中：裁定一，
指令昌吉回族自治州中级人民法院再审本案；裁定二，再审期间，中止原判决的
执行。
三、保荐机构及申请人律师、会计师核查意见
保荐机构及申请人律师、会计师履行了以下核查程序：
1、访谈了申请人的财务总监及法律事务顾问，了解并评估申请人与对外担
保、对外融资相关的内部控制，并测试了关键控制执行的有效性；
66
2、通过评价申请人管理层关于诉讼事项性质和进展的判断，以及申请人管
理层在做出此判断时所考虑的其它相关事项，来判断申请人就未决诉讼事项相关
预计负债计提和转回依据是否充分；
3、获取申请人“企业征信报告”及“印章使用记录”判断是否还存在其他未经
披露的对外担保、对外融资事项；
4、获取与诉讼相关的材料，以合理估计诉讼对申请人财务报表的影响；
5、向申请人外聘律师发函，以了解未决诉讼事项的最新进展。
经核查，保荐机构及申请人律师、会计师认为，对于上述涉诉案件，根据律
师针对案件诉讼进展情况的判断，公司已按照谨慎性原则在各个资产负债表日对
预计负债的账面价值进行复核，并按最佳估计数对账面价值进行调整。诉讼/执
行结果对公司生产经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响，预计负债
计提和转回依据充分。
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问题 3、根据申请文件，公司在进行施工类业务中，将工程项目中部分劳务
作业工序分包给第三方，劳务分包方存在未取得劳务分包资质的不规范情形。
请申请人补充说明，劳务分包方未取得分包资质的原因，公司就劳务分包采购
及工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，是否能够避免劳务分包给公
司带来的经营风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、劳务分包方未取得分包资质的原因
1、由于公司地处新疆，大部分的项目处在地广人稀、劳务分包市场总体发
展较慢的地域，具有劳务分包资质的劳务公司较少，而随着近年来国家重点加强
西部地区基础设施建设，西部地区劳务用工需求快速增长，因此，存在部分劳务
公司在仅取得标明劳务分包经营范围的营业执照、尚未取得建设主管部门颁发的
劳务分包资质时，即开始从事劳务分包业务的情况；
2、根据相关规定，劳务公司申请劳务分包资质对注册资本、专业技术人员
等有一定要求，新设立的劳务分包企业可能因短期达不到规定标准而无法成功取
得劳务分包资质；
3、东中部地区具备劳务分包资质的劳务公司难以适应西北环境，难以大量
进入新疆市场；
4、公司劳务分包的作业多为土建、砌墙、油水井管线及设备安装的更换等
工序简单、劳务量大但技术含量低的作业，公司存在未能充分核查分包施工方业
务资质即安排施工方进场施工的情况。
二、公司就劳务分包采购及工程施工项目方面的主要管理制度及内控措施，
是否能够避免劳务分包给公司带来的经营风险
为提升公司及劳务分包商规范化水平，公司已进一步敦促尚未取得劳务分包
资质的劳务供应商尽快办理相关资质。同时，为严格管理，自 2019 年 7 月份起，
公司已严格遵循相关法律法规的规定，不再与任何不具备相应劳务分包资质的企
业签订新的劳务分包合同；对已签订劳务分包合同但不具备相应资质的企业，公
司将积极督促其办理相关资质，若不能取得资质，现有合同执行完毕后，公司将
不再与其签订新的劳务分包合同。
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此外，公司已经制定《工程项目管理办法》，对公司的工程业务及相关劳务
分包采购进行规范，从而减少劳务分包给公司带来的经营风险。截至本反馈回复
出具之日，相关劳务分包项目不存在重大施工质量问题，公司与发包方、劳务分
包方之间不存在由此产生的法律纠纷、争议、诉讼或仲裁事项。
燕润投资亦出具承诺：作为准油股份的控股股东，本企业将依法行使股东权
利，推动准油股份进一步严格劳务分包施工方的资质管理，避免类似情形的再次
发生。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内的工程施工业务的合同及劳务分包合同，并进行核查；
2、对报告期内的主要劳务分包方、工程发包方进行访谈；
3、网络检索报告期内劳务分包方的工商信息；
4、获取施工项目的竣工验收资料并进行核查；
5、现场核查劳务分包涉及的主要项目的质量情况；
6、获取阜康市住房和城乡建设局出具的合规证明；
7、获取公司劳务分包相关的内控制度并进行核查。
经核查，保荐机构及申请人律师认为，公司就劳务分包采购及工程施工项目
方面的主要管理制度及内控措施已经完善，能够避免劳务分包给公司带来的经营
风险。
69
问题 4、根据申请文件，申请人报告期内资产处置收益金额波动较大，请申
请人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，相关会计处
理是否符合会计准则的规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明报告期内资产处置收益的明细情况，相关款项是否收回，
相关会计处理是否符合会计准则的规定
（一）资产处置收益的明细
报告期内，公司“资产处置收益”均为处置固定资产确认的损益，处置类别包
括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。具体情况见下表：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
类别 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
房屋建筑物 - - - - 2,162.97 103.79 - -
机器设备 263.11 81.23 11.40 -105.65 -51.50 -2.47 -70.35 87.97
运输设备 60.81 18.77 -22.19 205.65 -13.62 -0.65 -9.62 12.03
其他设备 - - - - -13.80 -0.66 - -
合计 323.92 100.00 -10.79 100.00 2,084.05 100.00 -79.97 100.00
报告期内，资产处置收益金额波动较大的主要原因是公司 2017 年度处置房
屋建筑物确认相关损益 2,162.97 万元。
2016 年 12 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出
售公司部分房产的议案》。2016 年 12 月 28 日，公司与新疆冠鑫棉纺有限公司（以
下简称“冠鑫棉纺”）签署了附条件生效的《房屋买卖合同》，公司将部分自有房
产出售给冠鑫棉纺，该批房产总建筑面积为 7,633.86 平方米，交易作价总额为人
民币 4,440.00 万元。
2016 年 12 月，新疆正祥房地产评估有限责任事务所对公司拟出售的部分房
地产出具了评估报告，其中：位于乌鲁木齐市盈科国际中心的两套房产，评估价
值为 2,066.28 万元（评估报告号：新正房估（2016）第 1024 号）；位于库尔勒市
圣果名苑的七处房产，评估价值为 847.43 万元（评估报告号：新正房估（2016）
70
第 1025 号）。2016 年 9 月，新疆宝中房地产评估有限责任公司对公司“位于阜康
市准东石油基地团结西路以北公寓楼（实际用途为新疆准东石油技术股份有限公
司办公使用）房地产”出具了估价报告，评估价值为 1,519.63 万元（估价报告编
号：新宝中估价（2016 个）字第 W-9-86 号）。因此，公司出售房地产评估值合
计 4,433.04 万元。
2016 年 12 月 29-30 日，公司收到冠鑫棉纺按照合同约定支付的交易价款人
民币 2,248.00 万元人民币。公司已于 2016 年 12 月 31 日将房屋交付买方，并办
理了房屋交接手续。在公司 2016 年年度报告报出前，根据冠鑫棉纺提供的最近
一期财务报表，由于其支付剩余交易价款的履约能力尚存在重大不确定性，因此
公司未在 2016 年度确认相关资产处置损益。2017 年 12 月 25 日，公司收到冠鑫
棉纺按照合同约定支付的剩余交易价款人民币 2,192.00 万元。至此，公司转让上
述房屋的风险报酬已经转移，故在 2017 年度确认了 2,162.97 万元资产处置收益。
（二）资产处置收款情况
报告期内，公司资产处置收款情况见下表：
单位：万元
固定资产原 资产处置应 截止 2019
累计折旧 净值 处置损益
年度 值 收款 年 9 月 30
① ② ③=①-② ④ ⑤=③+④ 日未回款
2019 年
2,751.87 2,369.78 382.09 323.92 706.01 11.88
1-9 月
2018 年度 764.54 718.51 46.03 -10.79 35.24 -
2017 年度 4,693.93 2,750.02 1,943.91 2,084.05 4,027.96 -
2016 年度 2,371.79 2,063.73 308.06 -79.97 228.09 -
报告期内，公司资产处置回款情况较好，不存在长期未收回的情况。
（三）相关会计处理是否符合会计准则的规定
公司与资产处置相关的会计处理符合《企业会计准则第 4 号——固定资产》
相关规定。
71
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解并评估了公司与固定资产处置相关的内部控制，并测试了关键控制
执行的有效性；
2、访谈了公司董事会秘书、财务总监、独立董事，了解公司重大资产处置
的背景及交易情况；
3、查询相关交易对手的工商资料，判断相关交易是否构成关联交易；
4、核查公司与固定资产处置相关的定价依据，判断交易价格的公允性；
5、核查了与房屋处置相关的房屋买卖合同、房屋评估报告、房屋出售款入
账银行单据、房屋出售发票及完税凭证、房屋交接清单、产权过户手续、交易对
手未审财务报表等资料；
6、核查了其他与资产处置相关的合同、银行单据、发票及其他资料等；
7、针对公司房屋处置交易向交易方进行函证，以确认交易价格、回款情况
及房屋交接相关手续是否已办妥；
8、核查了公司与固定资产处置相关的会计记录及披露情况。
经核查，保荐机构及会计师认为，报告期内资产处置回款情况较好，不存在
长期未收回的情况，相关会计处理符合会计准则的规定。
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问题 5、根据申请文件，申请人2018年末其他非流动资产金额增长较快，
请申请人说明其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因。请保荐
机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、其他非流动资产的具体情况，相关金额增长较快的原因
（一）报告期内，公司“其他非流动资产”主要由预付设备款和预付工程款两
部分构成。具体情况见下表：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 占比 增长比 占比 增长 占比 增长比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） 比（%） （%） （%） （%）
预付设
658.57 68.70 -41.01 1,116.38 98.46 201.49 370.29 95.50 1,524.08 22.80 17.08
备款
预付工
300.00 31.30 1,619.20 17.45 1.54 17.45 4.50 -84.23 110.67 82.92
程款
合计 958.57 100.00 -15.46 1,133.83 100.00 192.42 387.74 100.00 190.51 133.47 100.00
报告期内，公司其他非流动资产 2017 年末和 2018 年末增长较快，增长比分
别为 190.51%和 192.42%，其中：“其他非流动资产-预付设备款”增长比分别为
1,524.08%和 201.49%。因此，“其他非流动资产-预付设备款”的大幅增长是导致
公司其他非流动资产 2018 年末金额增长较快的主要原因。
（二）报告期内，公司“其他非流动资产-预付设备款”主要供应商情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
主要供应商 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
山东高速科瑞石
630.00 95.66 - - - - - -
油装备有限公司
山东科瑞机械制
- - 747.00 66.91 363.89 98.27 - -
造有限公司
湖北中油科昊机
- - 269.46 24.14 - - - -
械制造有限公司
合计 630.00 95.66 1,016.46 91.05 363.89 98.27 - -
公司 2018 年末的“其他非流动资产-预付设备款”涉及的主要供应商情况如
73
下：
1、山东科瑞机械制造有限公司
2017 年 10 月 18 日，公司与山东科瑞机械制造有限公司（以下简称“科瑞机
械”）签订了编号为“2017GX164SJ”的买卖合同，公司向科瑞机械购买“连续油管
设备（一车一撬）”，约定交付时间为自合同签订之日起 150 天内，合同约定总
价为 1,150 万元，其中：合同签订后 10 个工作日内支付 145 万元；2017 年 12
月 20 日前再支付 200 万元；设备出厂前凭科瑞机械开具 17%的全额增值税专用
发票后 10 个工作日内支付 345 万元；科瑞机械配合公司在现场两口井施工作业
结束后，施工作业资料经公司验收合同后，双方办理验收手续，设备验收交付之
日起两年内若无质量及售后服务等问题，一次付清剩余 460 万元。
2018 年 8 月，公司又与科瑞机械签订了编号为“2017GX164SJ-1 补充”的补充
协议，在原合同的基础上对相关设备的技术标准进行了调整，对原设备附加了提
升性能的装置，并将原合同总价款调整至 1,156 万元。另外，由于 2018 年 5 月 1
日起，国家实行税率改革，将原适用税率由 17%调整至 16%，因此将合同总价
款再调整至 1,146 万元，付款条件按原合同执行。
按照原合同及补充协议的约定，公司于 2017 年末、2018 年末实际已预付设
备款分别为 345 万元和 690 万元（表中列示金额还包含与该供应商的其他零星设
备采购金额），与合同约定的付款条件一致。2019 年 3 月，科瑞机械已将设备交
付给公司，公司已对上述设备进行验收，并按照《企业会计准则》和相关会计政
策的规定进行会计处理。
2、湖北中油科昊机械制造有限公司
2018 年 4 月 21 日，公司与湖北中油科昊机械制造有限公司（以下简称“中
油科昊”）签订了编号为“2018GX019SJ”的买卖合同，公司向中油科昊购买“1000
型撬”，约定交付时间为预付款后 60 个自然日内到货，合同预定总价为 301.40
万元，其中：合同签订后公司支付合同总价款的 20%作为预付款，即 60.28 万元；
交货前公司支付合同款 70%即 210.98 万元；剩余合同总价的 10%即 30.14 万元
作为质保金，质保期满后无质量问题公司一次性支付。
2018 年 10 月，由于中油科昊未在约定时间内交货，因此公司又与中油科昊
签订了补充协议，约定在原合同交付基础上额外再交付公司一套“连续油管设备
所用的倒管器”和相关备件作为补偿公司损失，同时对原合同第二笔付款变更为：
74
发货前支付 35 万元；2018 年 11 月 30 日前支付剩余合同款 175.98 万元；若公司
逾期支付，每延迟一天，向中油科昊支付合同总价 3‰的违约金，若逾期超过三
个月，中油科昊有权自行处理合同内标的物。
按照原合同及补充协议的约定，公司于 2018 年末实际已预付设备款为
271.26 万元（表中实际按资产负债往来科目相抵后列示），与合同约定的付款条
件一致。2019 年 3 月，中油科昊已将设备交付给公司，公司已对上述设备进行
验收，并按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定进行会计处理。
（三）公司 2018 年末其他非流动资产金额增长较快系公司“其他非流动资产
-预付设备款”大幅增加所致，主要原因为：
1、2016 年，国际原油价格继续维持低位，全球油田服务行业持续低迷，国
内外油公司进一步减少上游勘探开发资本支出，公司业务量明显不足，导致公司
采取措施严控成本并减少资本性投入。
2、2017 年，国际油价前三季度呈现高开低走再反弹的波动情况，公司本着
开源节流的理念，努力巩固和开拓市场，通过调整业务结构、精细化管理、优化
生产运行等措施对油服业务重新布局，并与主要供应商签订了设备买卖合同。
3、2018 年，公司抓住行业复苏的有利时机，坚定执行年初制定的经营计划，
不断加大资本性投入，与新供应商签订设备买卖合同。另外，为使前期订购的设
备在满足正常生产的同时，又能为客户提供服务附加值，公司与供应商协商通过
附加额外装置方式进一步提升设备性能，从而将本应在 2018 年交付的设备延迟
至 2019 年交付。
二、保荐机构及会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、对申请人固定资产相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试，
了解与固定资产相关采购流程，评价其设计合理性、合规性，以及关键控制执行
的有效性；
2、对申请人的财务总监及生产部门的负责人进行访谈，了解报告期内固定
资产购置计划以及执行情况；
3、获取申请人报告期内与固定资产购置相关的请购单、合同签订审批表、
买卖合同、预付款审批单、发票、设备安装/调试/验收记录、记账凭证及银行回
75
单等资料；
4、检查申请人合同签订审批手续是否完备，合同主体与发票开具方、收款
方是否一致，申请人与供应商之间是否存在关联关系；
5、检查合同执行情况，包括设备是否正常交付、是否按照约定条件付款、
验收手续是否齐全、所有权是否归属于申请人、有无存在法律纠纷等；
6、对申请人其他非流动资产余额执行了函证程序，并对未回函部分执行替
代测试，包括：请购单、合同签订审批表、买卖合同、预付款审批单、发票、设
备安装/调试/验收记录、发票等原始单据，以核查余额的真实性、准确性、完整
性；
7、对申请人已完成验收记录的资产进行实地观察，通过了解资产试运行的
情况，判断资产是否达到预定可使用状态并满足转固条件。
经核查，保荐机构及会计师认为，申请人报告期各期末的“其他非流动资产”
是真实、准确、完整的，余额的变动具有合理性。
76
问题 6、根据申请文件，申请人第一大客户销售占比90.54%，请申请人结
合报告期公司经营情况说明销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发
展情况，是否对上述客户存在重大依赖。请保荐机构发表明确核查意见。
【回复】
一、销售较为集中的原因及其合理性，是否符合行业发展情况，是否对上
述客户存在重大依赖
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地
区，且由于国内石油勘探开发领域集中度较高，公司主要客户是中石油、中石化
在新疆的四大油田公司，导致市场区域及客户高度集中。因此，申请人销售较为
集中，符合行业发展情况，存在对相关客户重大依赖的风险。
公司已经在《非公开发行股票预案》“第五节董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（二）业务与经营风
险”之“1、产业单一、客户集中的风险”中披露如下：
“随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，传统体制下油气田技术
服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然趋
势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离改制企业
及其他一些油气田技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势。
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地
区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在
新疆的四大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如
果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了公司的财务明细，并进行核查；
2、查阅行业资料及同行业上市的信息，并进行对比分析；
3、对第一大客户进行现场走访。
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经核查，保荐机构认为公司销售集中度较高是由下游石油勘探开发领域集中
度较高的特性决定的，符合行业发展情况。
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问题7、请申请人、控股股东补充说明未来是否存在将控股股东或其关联方
的相关资产注入上市公司的计划？是否存在规避《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重组上市的情形？
【回复】
申请人、控股股东燕润投资出具了相关说明，公司暂无计划进行《上市公司
重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资产等事项，亦不
存在将控股股东或其关联方的相关资产注入上市公司的计划；如未来公司根据市
场情况筹划重大资产重组、收购资产等重大事项，公司将按照《上市公司信息披
露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务，
确保不会发生规避重组上市的情形。
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（本页无正文，为《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之盖章页）
新疆准东石油技术股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
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（本页无正文，为《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鼎 陶先胜
保荐机构：中原证券股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
81
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读新疆准东石油技术股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐机构董事长：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
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