《关于请做好新疆准东石油技术股份有限
公司非公开申请发审委会议准备工作的函》
之回复报告
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 7 月 8 日下发的《关于请做好新疆准东石油技术股份有限
公司非公开申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中原证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆准东石油技术股份有限公司（以下
简称“准油股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织公司、北京市中伦律师事务所（以下
简称“申请人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”或“会计师”）就告知函所提问题逐项落实并答复如下，请贵会予以审
核。
本告知函回复数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体 告知函所列问题
宋体 对告知函所列问题的回复
2
目录
问题 1、关于对外担保 ............................................................................................ 4
问题 2、关于持续经营能力 .................................................................................. 13
问题 3、关于预计负债 .......................................................................................... 25
问题 4、关于毛利率 .............................................................................................. 29
问题 5、关于诉讼 .................................................................................................. 32
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问题 1、关于对外担保。根据申报材料，申请人 2016 年向秦勇发函并经秦
勇确认，除嘉诚担保外不存在其本人及其关联人借款涉及申请人担保的情况后，
2017 年仍发生涉及秦勇的沪新小贷违规担保事项。2018 年 5 月 24 日，发行人
与沪新小贷签署了《<担保函>之解除协议》；2018 年 5 月 30 日,新疆维吾尔自
治区高级人民法院裁定，撤销克拉玛依中院判决，并准许沪新小贷撤回起诉。
该担保事项已经解除，发行人无需对该担保事项承担责任。
请申请人：（1）说明并披露相关担保解除的具体方案；（2）结合申请人
与嘉诚中泰、沪新小贷签署的保证合同解除协议的相关条款，说明并披露相关
担保是否真正彻底解除，是否仍存在影响实质性义务解除或损害公司利益的相
关约束性或潜在安排，是否存在潜在纠纷；（3）对于除嘉诚中泰及沪新小贷违
规担保事项外，是否还存在其他上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形，以及其他上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除的情形，说明并披露申请人及其控股股东、实际控制人已釆取的具体确
认措施、保障措施及其有效性;（4）说明并披露前述情况是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（二）和第（三）项的规定。请保荐机构、
申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露相关担保解除的具体方案
1、关于违规为公司前实际控制人向嘉诚中泰借款提供担保事项的解除方案
2016 年 8 月 24 日，公司收到嘉诚中泰委托北京市金杜律师事务所发来的
《律师函》。根据该《律师函》内容，2015 年 9 月 15 日，嘉诚中泰和公司时任
董事长、前实际控制人秦勇签订《借款合同》，由嘉诚中泰向秦勇提供 23,467
万元借款，期限为 3 个月，公司为秦勇上述借款提供不可撤销的连带责任保
证。
2016 年 10 月 18 日，公司收到北京市第三中级人民法院（以下简称“北京
三中院”）（2015）三中民（商）初字第 18178 号《应诉通知书》及相关法律文书，
就公司前实际控制人秦勇与嘉诚中泰借款纠纷一案，嘉诚中泰要求追加公司为
被告，法院通知公司按照有关规定参加应诉。
4
2017 年 8 月 15 日，中国证监会新疆监管局出具了【2017】3 号《行政处罚
决定书》，认为：“秦勇作为准油股份实际控制人滥用控制权，无视上市公司独立
性的治理要求，越过上市公司董事会和股东大会，指使准油股份为其自身债务提
供巨额担保，未及时履行信息披露报告义务，对上市公司造成重大风险，损害了
上市公司及其他股东利益，根据《证券法》第一百九十三条第三款‘发行人、上
市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行
为的，依照前两款的规定处罚’的规定，应当承担实际控制人的法律责任。同时
作为时任上市公司董事长，秦勇疏于内控管理，越权行使董事长权力，重大担保
事项不履行内部决策审批程序，也未及时报告董事会，导致上市公司未能及时披
露重大事项。根据《证券法》第一百九十三条第一款规定，认定秦勇为直接负责
的主管人员”。同时，公司通过核查印章使用情况及合同签订情况，未发现关于
上述担保事项的用印记录及有关合同文本。
2016 年 12 月 30 日，经双方协商一致，公司与嘉诚中泰签署《保证合同之
解除协议》，并于 2017 年 1 月 4 日在指定信息披露媒体发布了《关于签署<保证
合同之解除协议>的公告》（公告编号：2017-001）。嘉诚中泰于 2017 年 2 月 13
日向北京三中院递交书面撤诉申请，申请撤回对公司的起诉。北京三中院 2017
年 2 月 28 日出具裁定，准许嘉诚中泰撤回对公司的起诉。
综上所述，在收到《律师函》之前，公司对前实际控制人、时任董事长秦勇
滥用职权以公司名义作出的违规担保事项不知情，对该担保事项无法履行相关
审议程序并披露；收到《律师函》后，公司积极核实相关事项并根据事项进展情
况依法进行披露，采取措施保护公司及中小投资者利益。鉴于上述担保系公司
前实际控制人、时任董事长秦勇私自以公司法定代表人的名义签署，且上述担保
事项未按规定履行准油股份董事会和股东大会决策审议程序，经与嘉诚中泰协商
沟通，公司与嘉诚中泰签署《保证合同之解除协议》，解除该担保事项。
2、关于违规为秦勇控制的其他企业向沪新小贷借款提供担保事项的解除方
案
2017 年 11 月 23 日，公司收到新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
签发的案号分别为（2017）新 02 民初 33 号、（2017）新 02 民初 34 号《传票》，
公司参股公司乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（简称“沪新小贷”）起诉
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公司，要求公司为新疆天全股权投资有限合伙企业、哈密坤铭直还铁有限责任
公司（现更名为“哈密坤铭钒钛科技有限公司”，以下简称“坤铭钒钛”）向沪
新小贷借款承担连带保证责任。
针对上述事项，公司组织了自查工作。经核查：公司董事会、股东大会未
审批过该担保事项；公司未与沪新小贷签署过任何担保合同或向其出具过担保
函；公司印章管理部门未发现该《担保函》相关的审批及用印记录；除从法院收
到的法律文件外，公司从未收到任何关于上述事项的通知和提供的有关文件，
相关方从未提请公司就上述《担保函》所涉事项履行董事会、股东大会的决策审
批程序。
2018 年 5 月 24 日，公司与沪新小贷签署了《<担保函>之解除协议》，公司
就此于 2018 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体发布了《关于签署<担保函>之解
除协议的公告》（公告编号：2018-054）。该担保事项已经解除，公司无需对该
担保事项承担责任。
2018 年 5 月 30 日，公司收到新疆维吾尔自治区高级人民法院（2018）新民
终 212 号和（2018）新民终 213 号《民事裁定书》，裁定：（一）撤销新疆维吾
尔自治区克拉玛依市中级人民法院（2017）新 02 民初 33 号和（2017）新 02 民
初 34 号判决；（二）准许沪新小贷撤回起诉。两案的一审案件受理费、财产保
全费和二审案件受理费均减半收取，由沪新小贷负担。公司就此于 2018 年 5 月
31 日在指定信息披露媒体发布了《重大诉讼进展公告》（公告编号：2018-056）。
2018 年 6 月 13 日，公司收到克拉玛依中院（2017）新 02 民初 33、34 号之
一《民事裁定书》，裁定解除对公司相关财产的冻结、查封和扣押措施。裁定送
达后立即执行。公司就此于 2018 年 6 月 15 日在指定信息披露媒体发布了《关于
沪新小贷案件所涉公司财产解除冻结的公告》（公告编号：2018-057）。
至此，该重大诉讼已完结。
综上所述，鉴于上述担保事项系因公司时任董事长、前实际控制人秦勇未经
公司董事会和股东大会审议，在未履行公司用印程序的情况下私自调用并加盖
公司公章向沪新小贷出具的担保函，经与沪新小贷协商沟通，公司与沪新小贷签
署《<担保函>之解除协议》，解除该担保事项。
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二、结合申请人与嘉诚中泰、沪新小贷签署的保证合同解除协议的相关条
款，说明并披露相关担保是否真正彻底解除，是否仍存在影响实质性义务解除
或损害公司利益的相关约束性或潜在安排，是否存在潜在纠纷
公司与嘉诚中泰签署的保证合同解除协议主要条款如下：
协议条款 解除协议主要内容
协议解除 本协议一经双方签署，《保证合同》即正式解除
双方一致同意，《保证合同》项下约定的任何权利、义务不再对
解除法律后果 各方具有法律约束力。双方无需再履行协议项下的约定义务，一
方对所约定的义务不履行不需向另一方承担任何约定责任，任何
一方不得就约定义务未履行要求其他方承担责任
协议生效 本协议经双方签署后生效
公司与沪新小贷签署的担保函解除协议主要条款如下：
协议条款 解除协议主要内容
1、本协议一经双方签署，《担保函》即正式解除；2、沪新小贷同
意于本协议签署后 3 日内向法院申请撤回起诉，并提交相关撤回起
协议解除及约定事项 诉申请书等法定文本；3、准油股份同意配合沪新小贷就《担保函》
的（2017）新 02 民初 33 号、34 号的《民事判决书》的诉讼案件
进行撤回起诉、上诉等相关工作
双方一致同意，《担保函》项下约定的任何权利、义务不再对双方
具有法律约束力。准油股份无需再履行《担保函》项下的约定义务，
《担保函》解除法律的 一方对所约定的义务不履行不需向另一方承担任何约定责任，任何
后果 一方不得就约定义务的未履行要求另一方承担责任。本协议签署
后，准油股份无需为哈密坤铭直还铁有限责任公司（现更名为哈密
坤铭钒钛科技有限公司）和新疆天全股权投资有限合伙企业向沪新
小贷的借款承担连带责任
协议生效 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日
起生效
根据上述相关解决方案，结合公司与嘉诚中泰签署的《保证合同之解除协
议》、与沪新小贷签署的《<担保函>之解除协议》具体条款，相关担保已真正彻
底解除，不存在影响实质性义务解除或损害公司利益的相关约束性或潜在安
排，不存在潜在纠纷。
三、对于除嘉诚中泰及沪新小贷违规担保事项外，是否还存在其他上市公
司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，以及其他上市公
司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，说明并披露申请人及其
控股股东、实际控制人已釆取的具体确认措施、保障措施及其有效性
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1、对于除嘉诚中泰及沪新小贷违规担保事项外，是否还存在其他上市公司
权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，以及其他上市公司
及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
公司曾存在因公司前实际控制人滥用职权、私自以公司名义提供对外担保
且未履行审议程序、未及时披露的情况，上述担保均已解除。针对以前年度存
在的内部控制缺陷，公司已采取措施进行了整改。另一方面，前实际控制人通
过借支备用金、重组保证金等方式违规占用的上市公司资金已于 2016 年底全部
偿还，其违规行为已经得到纠正、并接受了新疆证监局的行政处罚。此外，中
安融金以“民间借贷纠纷”为由起诉公司的两起民事案件，公司已聘请专业律
师团队积极应对、尽最大努力维护上市公司利益；公司已就两案足额计提相关
预计负债，不会对公司当期及未来业绩造成重大不利影响；公司部分银行账户
因中安融金案件影响尚处于冻结状态，但不涉及经营所需主要银行账号，未对
公司的日常经营活动和正常的管理活动造成重大不利影响。截至本回复出具之
日，公司实际控制权发生变更已满三年，未再出现“前实际控制人无视上市公
司独立性的治理要求滥用控制权而导致的可能损害公司利益的其他事项”。
此外，截至本回复出具之日，公司现控股股东、实际控制人分别为燕润投
资和解直锟，公司权益不存在被公司现控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形，亦不存在其他上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除的情形。
2、说明并披露申请人及其控股股东、实际控制人已釆取的具体确认措施、
保障措施及其有效性
申请人及其控股股东、实际控制人采取的确认措施、保障措施如下：
（1）公司于 2016 年 11 月 30 日发布了《关于提请相关方申报或有担保事项
的提示性公告》（公告编号：2016-132），提请相关方就其持有的与公司形成的
各种形式的担保或保证关系向公司进行申报。申报期满，公司未收到与上述公告
提请申报事项有关的申报信息。
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（2）公司加强了对公章管理和使用的监管，实行了双部门双岗位共管的机
制，保险柜密码和钥匙分别由印章保管人和监管人员掌握，并于 2017 年 1 月进
行了关键印章的更换。
（3）针对发现的内部控制缺陷，申请人内部问责委员会依据《内部问责制
度》对涉及到的人员进行问责。
（4）加强内控体系建设，组织对相关职位的员工进行谈话与学习。
（5）修订完善相关制度，对印章管理、资金管理、合同管理等业务制度的
条款进行系统梳理。
（6）加强对申请人董事、监事、高级管理人员以及申请人和大股东、实际
控制人的相关人员证券法律法规的培训，提高对上市公司独立性、关联交易、
资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，
增强规范运作意识，切实履行职责。
（7）针对违规担保事项，公司知悉后及时履行了信息披露义务。同时为维
护公司的利益，针对前实际控制人侵害公司利益的相关事项，公司向克拉玛依
市公安局经济犯罪侦查支队提交了报案材料且已被受理，积极与公安机关进行
沟通并提供资料，配合公安机关尽快查明事实真相，以便有针对性地采取有效
措施，维护上市公司合法利益。公司前实际控制人秦勇目前处于刑事羁押状
态。
（8）通过 2016 年 12 月 21 日与 2017 年 1 月 19 日两次表决权委托，国浩科
技成为公司控股股东、高居伟成为公司实际控制人；通过 2018 年 2 月 3 日司法
拍卖，燕润投资成为公司控股股东、解直锟成为公司实际控制人。两次实际控
制权变更后，新的控股股东、实际控制人从规范公司运营、排除风险事件、维
护全体股东权益出发，积极协调解除了前实际控制人秦勇造成的对嘉诚中泰、沪
新小贷违规担保事项。
（9）在 2016 年 12 月和 2018 年 2 月，公司控股股东和实际控制人两次分别
因表决权委托和股权司法拍卖发生变更后，公司董事会都及时整理法律法规和
规则规范的相关条款、编制学习资料，发送给新的控股股东和实际控制人，以
便其依法依规行使权力、履行相关义务。
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（10）燕润投资成为公司控股股东以来，公司通过持续开展内部制度和工作
流程的培训，不断提高员工的风险防范和内控管理意识，防止再次发生类似事
项，为内部控制制度的有效实施提供保证，进一步维护和保障公司和股东的权
益。
会计师对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的内控情况进行鉴证，连续
三年出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》。根据前述《内部控制鉴证
报告》，公司的内部控制设计与运行在近三年内有效，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、说明并披露前述情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（二）和第（三）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）和第（三）项的规定如
下：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（二）上市公司
的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属
公司违规对外提供担保且尚未解除…”。
公司现控股股东、实际控制人分别为燕润投资和解直锟，公司权益不存在被
现控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，因此公司不存在《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定的情形；对于嘉诚中泰及沪
新小贷的违规担保均已解除，公司无需因此承担责任，除此之外，公司不存在其
他违规担保的情形，因此公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（三）项的规定的情形。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构及申请人律师履行了以下核查程序：
1、核查与嘉诚中泰、沪新小贷担保相关的合同、诉讼资料，取得沪新小贷
出具的《回复函》、嘉诚中泰出具的《声明确认函》并对相关人员进行访谈；
沪新小贷在《回复函》中明确：“我司要求贵司承担担保责任的诉讼案件，
目前双方已达成和解并签署了撤销诉讼的相关协议；除此之外，未发现有贵司提
供的其他担保文件”。
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嘉诚中泰在《声明确认函》中声明确认“（1）本公司与准油股份签署的《保
证合同之解除协议》真实有效。本公司与准油股份签署的《保证合同》已经真正
彻底解除，准油股份就秦勇向本公司借款不承担任何担保责任或连带责任。
（2）就上述《保证合同之解除协议》，本公司与准油股份之间不存在任何影
响实质性义务解除或损害准油股份利益的相关约束性安排或潜在安排。
（3）截至目前，就上述《保证合同》及解除事宜，本公司与准油股份不存
在任何争议纠纷或潜在争议纠纷，亦将不会就上述《保证合同》及解除事宜向准
油股份主张权利或另行提起诉讼或仲裁。
（4）准油股份未与本公司签署过借款协议。除上述《保证合同》之外，准
油股份未与本公司签署过其他任何方式的保证合同或者协议及担保函件”。
2、核查公司前实际控制人违规占用公司资金事项相关的转账凭证、协议
书，中安融金案件相关资料；
3、对公司的用章记录进行抽查，核查是否存在未经审批签署相关协议的情
形；
4、对公司时任高管及相关人员进行访谈，核查前实际控制人是否存在其他
未经审批私自携带公章签订对外担保或资金拆借协议等情况；
5、获取申请人及子公司的企业信用报告并进行核查；
6、网络检索申请人及子公司的信用信息并进行核查；
7、获取申请人的银行对账单、网银记录，并对大额收支记录进行核查；
8、获取报告期内涉及的诉讼案件清单，走访申请人所在地和诉讼案件管辖
法院，访谈申请人相关案件代理律师；
9、核查会计师报告期内出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《关于对
新疆准东石油技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
计说明》。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，对嘉诚中泰、沪新小贷的担保已经解
除，不存在影响实质性义务解除或损害公司利益的相关约束性或潜在安排，不存
在潜在纠纷；不存在其他上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
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消除的情形，亦不存在其他上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形；申请人及其控股股东、实际控制人已釆取相关措施，公司的内控制度是
有效的；公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）和第（三）
项的规定的情形。
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问题 2、关于持续经营能力。申请人 2019 年、2020 年 1-3 月分别实现净利
润 5,188.7 万元、-1,471.49 万元，扣非归母净利润 638.68 万元、-1,525.97 万元。
2015 年至 2017 年连续三年扣非后净利润均为负值，公司被实施“*ST”风险警
示。2018 年 9 月至 2020 年 6 月期间被实施“其他风险警示”，并于 2020 年 7
月经深交所审核同意后予以撤销。申请人 2019 年存在大额非经常性损益。
请申请人：（1）说明并披露 2019 年非经常性损益事项是否具有真实的交
易背景及商业合理性，交易价格是否公允，交易对手方是否与申请人及其关联
方存在其他利益安排；（2）说明并披露相关非经常性损益的会计核算是否规
范，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）结合前述事项，说明并披露
是否存在利用非经常性损益调节 2019 年业绩，从而规避被实施风险警示措施的
情形；（4）结合新冠疫情及所在行业现状，说明并披露 2020 年一季度经营业
绩同比下滑的因素是否持续存在，与行业可比公司是否存在较大差异；2020 年
上半年业绩预计情况，是否存在持续大幅下滑的风险；相关风险是否予以充分
揭示。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露2019年非经常性损益事项是否具有真实的交易背景及商业
合理性，交易价格是否公允，交易对手方是否与申请人及其关联方存在其他利
益安排
公司 2019 年度主要非经常性损益项目如下：
单位：万元
非经常性损益项目 交易对手方 交易内容 金额
单独进行减值测试的应收款 Galaz and Company 子公司准油天山通过
1,634.48
项、合同资产减值准备转回 LLP 诉讼追回应收款项
中国民生银行股份 民生银行西安分行免
债务重组损益 1,630.50
有限公司西安分行 除结构性交易服务费
与公司正常经营业务无关的 中安融金（深圳） 中安融金案件最佳估
594.39
或有事项产生的损益 商业保理有限公司 计数调整
嘎斯吉斯石油服务
有限责任公司、贝
非流动资产处置损益 子公司处置闲置资产 559.46
斯特石油服务有限
责任公司等
合计 4,418.83
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1、关于子公司准油天山通过诉讼追回应收款项
2019 年 6 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司提起
诉讼的公告》（公告编号：2019-054）：因 Galaz and Company LLP（以下简称
“Galaz 公司”）拖欠公司全资子公司准油天山石油服务有限责任公司（本回复中
简称“准油天山”）相关施工款项，经公司经理办公会审议通过，同意准油天山
按照相关合同属地分别向哈萨克斯坦共和国阿拉木图市经济法院和克孜勒奥尔
达州跨地区经济法院提起了诉讼。
2019 年 9 月 17 日，公司在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司诉讼
事项的进展公告》（公告编号：2019-088）。前述两案准油天山均胜诉，法院判
令 Galaz 公司应支付准油天山合计 924,192,203 坚戈（折合人民币约 1,700 万元）。
2019 年 12 月 30 日，公司收到子公司准油天山通知：准油天山通过诉讼收
回上述款项。公司于 2019 年 12 月 31 日在指定信息披露媒体发布了《关于全资
子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：2019-120）。
公司根据该事项进展情况，持续履行了信息披露义务。
2、关于民生银行西安分行免除结构性交易服务费
2015 年 4 月 30 日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，为满足
公司参股 35%设立荷兰震旦纪能源合作社（以下简称“震旦纪能源”）暨荷兰震
旦纪投资有限公司（以下简称“震旦纪投资”），并由震旦纪投资收购 Galaz 公
司权益的资金需要，公司以所持震旦纪能源的 35%的股权质押给中国民生银行
股份有限公司西安分行（本回复中简称“民生银行西安分行”）作为担保，向该
行申请总额不超过 1,925 万美元的并购贷款，并签署了《外币借款合同》及《结
构性交易服务与/或结构性交易安排协议》。2018 年 5 月该笔并购贷款到期，由
于该项投资未产生预定收益，公司无法偿还该笔贷款。经协商，公司与民生银
行西安分行签署了展期协议，展期 18 个月至 2019 年 11 月。
该笔并购贷款到期前，为不影响公司信用及正常业务运营，公司与民生银
行西安分行针对该笔贷款还款事宜进行了反复磋商。考虑到公司面临的实际困
难，以及民生银行西安分行质押股权因该项投资失败价值大幅缩水的事实，公
司与民生银行西安分行最后达成一致意见，以公司全额还清剩余贷款本息为前
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提，民生银行西安分行对公司剩余未支付的结构性交易服务费 1,630.50 万元予
以免除。
经咨询相关律师意见并结合双方法务部门意见，公司与民生银行西安分行
签署了《补充协议》，主要内容为：
“一、甲方（准油股份）全额偿还所欠乙方（民生银行西安分行）所有的贷
款本金及利息后，原协议终止。二、原协议终止后，甲、乙双方在该协议项下
的所有权利义务均终止，甲乙双方不再向对方支付任何费用。甲乙双方基于原
协议对对方所负的任何债务，双方均声明予以免除。”该协议已经过双方有权
机关审批后盖章生效。
根据公司《章程》等制度规定，该交易无需提交董事会审议，由公司董事长
（法定代表人）审批签署。经协商，公司与民生银行西安分行签署了《补充协
议》，并于 2019 年 11 月 29 日发布了《关于并购贷款归还后相关事项的进展公
告》（公告编号：2019-109），履行了信息披露义务。
3、关于中安融金案件最佳估计数调整
2018 年 8 月 14 日，公司收到北京市海淀区人民法院签发的案号分别为
（2017）京 0108 民初 49984 号、（2018）京 0108 民初 7881 号的相关法律文书，
中安融金（深圳）商业保理有限公司（本回复中简称“中安融金”）以“民间借
贷纠纷”为由起诉公司，两案诉讼标的金额合计 5,177.66 万元（本回复中简称
“中安融金案件”）。公司聘请了专业律师团队尽最大努力还原事实真相、争取
不承担不应由公司承担的还款义务。在 2018 年年报出具时，公司根据谨慎性原
则，结合该案件进展和承办该案件的律师事务所及经办律师的意见，参考类似
案例的法院裁定结果，按案件标的额的 100%计入预计负债。
在 2019 年年报出具时，该案件仍未最终判决，公司基于谨慎性原则，参考
北京市高级人民法院对大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“大连天
宝”）与中安融金借款合同纠纷一案（以下简称“大连天宝案件”）作出终审判
决结果及律师意见，测算公司因中安融金案件计提的预计负债于资产负债表日
最佳估计数为 4,583.27 万元（借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率
4.75%计算的利息），即调减 594.39 万元。
15
4、关于子公司处置闲置资产
2019 年度主要是全资子公司准油天山处置闲置资产。因所在的哈萨克斯坦
共和国（简称“哈萨克斯坦”）近年来各油田服务工作量锐减，准油天山收入大
幅减少；同时受哈萨克斯坦货币坚戈贬值影响，准油天山 2015-2016 年一直处于
亏损状态。2017 年现场调研后，公司经理办公会对准油天山面临的市场环境及
自身存在的问题进行了权衡，决定暂停准油天山的压裂项目，制氮设备仍保持
了少量工作量和收入，相关设备均按期保养维护，待市场明显回暖即可投入使
用。其后，以出租设备等方式获取一些收入、维持运转。但因其固定成本占比
较大、经营环境未发生明显改善，准油天山 2017-2018 年持续亏损。为维持准油
天山的日常运营，减少设备存放场地租赁及看管等运营费用、降低亏损，公司
管理层同意准油天山对其长期闲置的固定资产进行处置。其后准油天山通过多
种途径联系了多家业务相近的本地公司，并经过意向买方实地勘查、双方代表
多次谈判，最终确定了交易对方和主要交易条款。
准油天山在 2019 年度完成处置的资产主要为两套压裂车组及配套设备，该
批资产原值折合人民币 3,513.19 万元，净值约合人民币 282.92 万元，主要是出
售给哈萨克斯坦本地石油服务公司，交易定价在买方实地踏勘、确认设备使用
性能的基础上，由双方结合当地二手同类设备交易价格协商确定。最终收回处
置价款（不含税）842.38 万元（增值税 101.09 万元），确认资产处置收益 559.46
万元。
以上准油天山处置资产事宜，分别经公司 2019 年 3 月 25 日第七次经理办公
会和 2019 年 5 月 13 日第十次经理办公会审议通过；根据公司章程和相关制度规
定需提交董事会审议的，分别提交公司 2019 年 6 月 28 日第六届董事会第七次会
议（临时）和 2019 年 9 月 27 日第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过，
并分别于 2019 年 6 月 29 日、2019 年 9 月 28 日在指定信息披露媒体发布了《第
六届董事会第七次会议（临时）决议公告》（公告编号：2019-057）和《第六届
董事会第十一次会议（临时）决议公告》（公告编号：2019-090），履行了必要
的审议程序及信息披露义务。
综上所述，公司 2019 年非经常性损益事项均具有真实的交易背景及商业合
理性，交易价格公允，交易对手方与申请人及其关联方不存在其他利益安排。
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二、说明并披露相关非经常性损益的会计核算是否规范，是否符合《企业
会计准则》的相关规定
1、关于子公司准油天山通过诉讼追回应收款项
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，准油天
山已于 2018 年对 Galaz 公司拖欠相关施工款项全额计提了坏账损失，即：借
“资产减值损失”、贷“坏账准备”科目；因案件胜诉及收到的相关款项，准
油天山于 2019 年转回以前年度计提的坏账损失，即：借“坏账准备”、贷“信
用减值损失”科目。
2、关于民生银行西安分行免除结构性交易服务费
2015 年 5 月，公司与民生银行西安分行签署《外币借款合同》后，根据借
款合同的约定及民生银行西安分行通知，针对借款本金 1,925 万美元，按季度计
提利息（浮动利率 LIBOR+2.7%,约 3%-5%左右），借记“财务费用”，贷记“应
付利息”。民生银行西安分行按季度扣划，于民生银行西安分行扣划时，借记
“应付利息”，贷记“银行存款”。2015 年 5 月-2019 年 11 月（含展期期间）
累计按季度计提并由民生银行西安分行按季度扣划利息 2,412.62 万元。2019 年
11 月，公司将贷款本金全额归还后，相应的贷款利息也已全额付清，该笔借款
为“已结清”状态。
2015 年 5 月，公司与民生银行西安分行签署《结构性交易服务与/或结构性
交易安排协议》后，根据协议约定及民生银行西安分行通知，按季度计提结构性
交易服务费，借记“财务费用”，贷记“应付利息”。截至 2018 年 5 月，公司
累计按季度计提民生银行西安分行结构性交易服务费 3,250.95 万元，其中民生
银行西安分行已扣划 1,620.45 万元，剩余已计提未支付民生银行西安分行结构
性交易服务费余额为 1,630.50 万元。
2019 年 11 月，公司与民生银行西安分行签署《补充协议》并全额还清剩余
贷款本息后，根据该《补充协议》和《企业会计准则第 12 号—债务重组》的相
关规定，冲销公司累计已计提未支付的结构性交易服务费余额 1,630.50 万元，
并确认“营业外收入—债务重组利得”。
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截止 2019 年 12 月 31 日，公司对民生银行西安分行的应付借款本金、应付
贷款利息、应付结构性交易服务费余额均为 0 元。
3、关于中安融金案件最佳估计数调整
根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》第十二条的规定，公司结合北京市
高院的最新相近判例并参照诉案代理律师法律意见，按照最佳估计数对资产负
债表日预计负债的账面价值进行了调整。公司于 2018 年确认预计负债 5,177.66
万元并计入“营业外支出”科目；2019 年，公司对预计负债按照最佳估计数
4,583.27 万元进行调整，调减预计负债 594.39 万元，同时调减 2019 年“营业外
支出”科目 594.39 万元。
4、关于子公司处置闲置资产
公司按照《企业会计准则》的规定，在处置行为完成时，以资产处置价款与
账面价值的差额确认资产处置收益。具体会计分录如下（单位：万元）：
借：累计折旧 3,230.27
固定资产清理 282.92
贷：固定资产 3,513.19
借：银行存款 943.47
贷：固定资产清理 282.92
应交税费—应交增值税 101.09
资产处置损益 559.46
综上，上述事项发生时，公司均坚持业务真实、定价公允、程序合规、会计
处理准确、信息披露及时的原则，并在过程中充分咨询律师、会计师等中介机
构的专业意见，确保相关事项的合法合规。公司相关非经常性损益的会计核算
处理规范并符合《企业会计准则》的相关规定。
三、结合前述事项，说明并披露是否存在利用非经常性损益调节2019年业
绩，从而规避被实施风险警示措施的情形
18
如上所述，公司上述非经常性收益项目，包括民生银行西安分行免除的结
构性交易服务费、转回以前年度计提的应收账款坏账准备、中安融金预计负债
调整、子公司处置闲置资产等，均具有商业实质，定价公允、程序合规、会计
处理准确、信息披露及时，不存在利用非经常性损益调节 2019 年业绩、从而规
避被实施风险警示措施的情形。
四、结合新冠疫情及所在行业现状，说明并披露2020年一季度经营业绩同
比下滑的因素是否持续存在，与行业可比公司是否存在较大差异；2020年上半
年业绩预计情况，是否存在持续大幅下滑的风险；相关风险是否予以充分揭示
1、结合新冠疫情及所在行业现状，说明并披露2020年一季度经营业绩同比
下滑的因素是否持续存在，与行业可比公司是否存在较大差异
公司经营区域主要集中在新疆地区，冬季气候寒冷，油田所在的戈壁地区
气候恶劣，部分油田作业项目无法正常实施，第一季度部分业务处于冬歇期、
开工不足，相关固定的成本费用正常发生，因而公司每年第一季度都呈现亏损
状态。
导致公司 2020 年第一季度亏损同比增加的主要原因为：受疫情影响，公司
2020 年一季度业务工作量和收入较去年同期下降，而公司固定成本（包括人工
成本、折旧等）无法同比例下降，同时增加了疫情防控开支。上述情况由不可抗
力因素导致，为偶发事件影响，从长期看不具有持续性。
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于发行审核业务问答部分条
款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》的规定，“同行业可比公司，
指的是截止最近一个期末，证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代
码下的所有公司，但 ST 类公司可以除外”。根据证监会于 2020 年 4 月 14 日发
布的《2020 年 1 季度上市公司行业分类结果》，公司属于“B11 开采辅助活
动”。
同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码
下的所有公司，并剔除 ST 类公司。公司和同行业可比上市公司 2020 年一季度
的净利润及同比增长率情况如下：
证券名称 2020 年一季度净利润（万元） 同比增长率
19
中油工程 -41,640.76 -740.82%
海油工程 -30,383.73 -15.86%
石化油服 -18,230.80 -196.88%
海油发展 14,265.02 157.97%
中海油服 114,168.06 2,856.32%
中曼石油 670.07 -75.01%
博迈科 1,042.24 178.05%
金诚信 9,416.03 20.29%
惠博普 -6,271.24 -174.08%
宏大爆破 4,435.28 21.78%
贝肯能源 176.82 242.44%
海默科技 -2,835.70 -52.11%
恒泰艾普 -4,749.91 -110,494.13%
通源石油 -1,774.34 -224.14%
潜能恒信 1,208.90 181.36%
可比公司平均值 2,633.06 -7,220.99%
准油股份 -1,471.49 -131.51%
公司位于西部地区，主要服务对象为中石油和中石化在新疆地区的油田公
司，因经营项目、所处地区、客户群体、收入构成等条件不同，与同行业其他
上市公司的净利润可比性不强，但受疫情、油价下跌和行业的季节性特征等因素
的影响，同行业上市公司 2020 年第一季度净利润整体呈现同比下降的特征。公
司 2020 年第一季度经营业绩同比下滑，与同行业公司相比不存在较大差异。
2、2020年上半年业绩预计情况，是否存在持续大幅下滑的风险
公司于 2020 年 7 月 15 日披露了《2020 年半年度业绩预告》（公告编号：
2020-046），预计 2020 年上半年亏损 1800 万元-2500 万元，与去年同期相比亏损
额有所增加。亏损增加的主要原因包括：（1）受疫情影响，公司 2020 年第一季
度业务工作量和收入较去年同期下降较大；受疫情和油价下跌双重影响，公司
主要客户实施控本增效措施，第二季度公司业务经营正常开展后，实际业务工
作量、结算价格均受到一定影响，第二季度收入较去年同期亦有所下降。（2）
营业成本中，固定成本（包括人工成本、折旧等）占比较大，无法与收入同比例
下降，同时增加了疫情防控开支，导致公司上半年主营业务亏损增加。
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根据有关机构研究，随着疫情逐步稳定、各国经济重启，加之主要产油国共
同采取减产等措施，预期原油供需将达到新的平衡，国际油价将回归合理价格
区间。中国经济长期向好的趋势未变，市场对油气资源需求仍在增长，国家的
能源安全战略和三大石油集团的“七年行动计划”仍会继续执行推进。2020 年
是三大石油集团实施“七年行动计划”的第二年，继 2019 年加大投入、增储上
产初见成效后，预计 2020 年三大石油集团将继续加大上游勘探开发投资力度，
增储上产将加速推进。
公司地处新疆，位于“一带一路”的“丝绸之路经济带”上。2015 年，国
家发改委、外交部等三部委联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上
丝绸之路的愿景与行动》，明确新疆为丝绸之路经济带核心区。2020 年，国家
《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》指出为优化能源结构，将
建设一批石油天然气生产基地；支持新疆加快丝绸之路经济带核心区建设。因
此，新疆作为丝绸之路经济带核心区，又是我国能源战略基地，未来发展前景
广阔。公司地处新疆，有得天独厚的区位优势。
公司现控股股东具备较强的资本实力和产业整合能力，对公司的发展不遗
余力地提供支持，将为公司实现长远战略发展目标提供强有力保障。
公司深耕新疆地区油服业务多年，与客户单位建立了良好的合作关系，在
获取客户单位的油服业务方面有一定的竞争优势。
基于存在油价回升的可能性、公司竞争实力和区位优势、国家政策及三大
石油集团发展战略、控股股东支持等多重因素，公司主营业务发展前景清晰。
随着疫情稳定、油价回升，预计后期工作量会有一定的反弹，从长期看，公
司不存在业绩持续大幅下滑的风险。下半年，公司将继续加强与现有客户沟
通，同时积极开拓新市场，争取更多工作量；通过精细化管理，进一步加强成
本管控，合理调配人力资源和设备装备，提高设备利用率和劳动生产率。多措
并举，应对宏观环境的负面影响。
3、相关风险是否予以充分揭示
2020 年 4 月 27 日，公司披露了 2019 年年度报告，对行业政策变化及油价
波动的风险进行了提示：“油气田技术服务行业属于国家重点支持发展的行
21
业，随着国内能源需求快速增长及石油天然气开采行业改革不断加深，加大了
对油气田技术服务的市场需求。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关
政策发生变化，将有可能对企业未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。
如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致原油价格持续低迷，各大石
油公司将会较为一致地采取压缩投资，削减成本的策略。如果油价无法好转甚
至创出新低，通过产业链的传导效应，将会减少或延缓对油服行业产品及技术
服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。”
2020 年 6 月 13 日，公司披露了《关于深圳证券交易所年报问询函的回复公
告》（公告编号：2020-038），对有关风险进行了提示：2020 年，受疫情和油价
下跌的双重影响，公司主要客户削减部分投资及成本性开支。在低油价运行期
间，公司可能面临油田服务市场工作量下降和服务价格下跌的不利情况。
公司将采取以下应对措施：（1）密切关注各大油田的动态，积极进行沟通，
提前做好相应计划，了解客户的需求，争取更多的工作量；（2）加强成本控制，
采取预留风险工资、缩减管理费用、加强绩效考核等行之有效的措施，从细节
出发，杜绝非生产性成本的发生，确保全员、全方位、全过程降低成本；（3）
合理调配人员和设备，改变部分项目冬休的习惯性做法，将新疆和国内其他地
区的季节性市场相结合，提高设备利用率和劳动生产率。
五、保荐机构及申报会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、关于子公司准油天山通过诉讼追回应收款项，实施的核查程序包括：（1）
取得准油天山与 Galaz 公司之间的诉讼资料并进行核查；（2）检查准油天山提供
的相关账册及银行回单，分析汇款人、汇款用途、汇款金额及会计处理是否准
确合理；（3）获取准油天山的审计报告及组成部分会计师的沟通函，分析并确
认应收账款坏账准备转回的合理性及准确性。
2、关于民生银行西安分行免除结构性交易服务费，实施的核查程序包括：
（1）获取公司与民生银行西安分行签署的《外币借款合同》《结构性交易服务与
/或结构性交易安排协议》《补充协议》及外聘律师出具的《备忘录》，分析并判
断该业务是否符合债务重组的相关规定；（2）获取公司与民生银行西安分行对
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账邮件，及民生银行西安分行关于资产负债表日是否有未结清的结构性交易服
务费的回函，分析并判断债务重组业务是否真实、准确；（3）获取民生银行西
安分行客户经理的访谈记录，了解民生银行西安分行与公司结算结构性交易服
务费的具体情况；（4）检查公司的账簿及凭证，分析并判断会计处理是否适当。
3、关于中安融金案件最佳估计数调整，实施的核查程序包括：（1）获取相
关诉讼文件，以合理估计诉讼对公司财务报表的影响；（2）核查公司外聘律师
出具的关于诉讼案件的《询证函复函》，以了解未决诉讼事项的最新进展及很可
能的判决结果；（3）获取北京市高级人民法院关于大连天宝案件的《民事判决
书》，并结合律师的法律意见，分析并判断公司资产负债表日预计负债调整的合
理性及准确性；（4）检查公司的账簿及凭证，分析并判断预计负债会计处理是
否适当。
4、关于子公司处置闲置资产，实施的核查程序包括：（1）核查与本次交易
有关的资产买卖合同、交易对手等相关资料，分析并判断交易是否具有商业实
质；（2）检查准油天山提供的相关账册凭证、发票及银行回单等，分析交易的
真实性，以及会计处理的准确性；（3）获取准油天山的审计报告及组成部分会
计师的沟通函，分析并确认固定资产处置收益确认的合理性及准确性。
5、查阅公司 2020 年第一季度报告，与 2019 年同期财务数据进行对比分
析；
6、访谈公司相关人员关于新冠疫情对生产经营及业绩的影响，并获取公司
管理层对相关影响的分析说明；
7、查询证监会发布的 2020 年第一季度上市公司行业分类结果，并与同行
业可比公司对比分析；
8、了解公司 2020 年上半年业绩预计情况及波动原因，并就业绩波动合理
性、业绩是否存在持续大幅下滑进行分析。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：（1）2019 年度非经常性损益事项具
有真实的交易背景及商业合理性，交易价格公允，交易对手方与申请人及其关联
方不存在其他利益安排；（2）相关非经常性损益的会计核算规范，符合《企业会
计准则》的相关规定；（3）不存在利用非经常性损益调节 2019 年业绩、从而规
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避被实施风险警示措施的情形；（4）申请人 2020 年第一季度经营业绩同比下滑
的因素不存在持续性，与行业可比公司不存在较大差异；申请人 2020 年上半年
业绩与同期相比仍处于下滑状态，但不存在持续大幅下滑的风险，申请人已就相
关业绩风险进行充分提示。
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问题 3、关于预计负债。根据公开披露信息，申请人在接到中安融金案件诉
讼法律文书后，2018 年度按案件标的额的 100%计入预计负债。2019 年度，申
请人根据最新相近判例及律师意见，对中安融金诉讼案件的预计负债进行调整，
相应增加利润总额 591 万元。
请申请人:（1）结合 2019 年 11 月 8 日最高人民法院《全国法院民商事审
判工作会议纪要》及相关判例的具体内容，说明并披露 2019 年相关预计负债的
调整测算情况，相关参考判例是否可比，调整依据是否充分，是否符合相关会
议纪要精神；（2）结合相关诉讼的最新进展，说明并披露前述调整是否合理、
审慎。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明
确核查意见。
【回复】
一、结合2019年11月8日最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》
及相关判例的具体内容，说明并披露2019年相关预计负债的调整测算情况，相
关参考判例是否可比，调整依据是否充分，是否符合相关会议纪要精神
1、《全国法院民商事审判工作会议纪要》具体内容
2019 年 11 月 8 日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》
（以下简称“纪要”），纪要第 53 条指出“未依法取得放贷资格的以民间借贷
为业的法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行
为，应当依法认定无效。同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷
行为的，一般可以认定为是职业放贷人。”
2、相关判例的具体内容
2017 年 5 月 12 日，中安融金（债权人）与大连天宝（债务人）、黄作庆（保
证人）等签订《借款及保证协议》约定大连天宝向中安融金申请借款，借款期限
为 12 个月，黄作庆等保证人为大连天宝借款提供连带责任担保。2017 年 5 月，
中安融金分两笔向大连天宝指定的收付款账户支付了借款。借款到期后，大连
天宝及其指定方未向中安融金账户支付借款本金及逾期罚息，中安融金就前述
借款纠纷向法院提起诉讼。
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2019 年 11 月 19 日，北京市高级人民法院作出（2019）京民终 322 号《民
事判决书》，认定中安融金系职业放贷人，并因此认定借款合同无效，判决借款
人偿还本金并按中国人民银行同期贷款基准利率支付资金占用利息。
3、2019年相关预计负债的调整测算情况
经与承办该案件的公司代理律师沟通，鉴于北京市高级人民法院在上述
（2019）京民终 322 号《民事判决书》中认定中安融金存在超越经营范围从事金
融放贷行为而认定该案中的借款合同部分无效，同时判决借款人返还本金并按
中国人民银行同期同类贷款基准利率计算资金利息；结合该案系在 2019 年 11 月
8 日最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》发布后作出的判决，可
合理推测，中安融金起诉公司的两起民事诉讼案件，如果出现认定公司借款行
为成立的最不利结果，法院很可能判决公司按照与大连天宝相同的方式承担还
款责任（即按照借款本金加按照人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息承担
还款责任）。
公司预计负债调整测算情况如下：
单位：万元
案件号 本金 年利率 起息日 止息日 应计利息 本息合计
（2017）京 0108 民初
2,000.00 4.75% 2016-5-30 2019-12-31 339.14 2,339.14
49984 号
（2018）京 0108 民初
2,000.00 4.75% 2017-6-7 2019-12-31 244,14 2,244.14
7881 号
合计 4,000.00 - - - 583.27 4,583.27
公司认为，大连天宝案件与公司相似度较高，公司基于谨慎性原则测算报
告期中安融金案件对应的预计负债最佳估计数，调整依据充分，符合相关会议
纪要精神。
二、结合相关诉讼的最新进展，说明并披露前述调整是否合理、审慎
截至本回复出具之日，公司与中安融金民间借贷纠纷尚在审理中，案件的
具体进展如下：
1、（2017）京 0108 民初 49984 号案
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2019 年 9 月 18 日，该案在北京市海淀区人民法院开庭审理，双方进行了补
充答辩和质证，公司向法院提出依法对本案涉及的公司公章进行鉴定，并申请
法院依法向克拉玛依区人民法院调取秦勇刑事案件卷宗中有助于本案查明事实
的相关材料。
2019 年 12 月 25 日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的（2017）京 0108
民初 49984 号《民事裁定书》，因涉案资金来源于案外人涉嫌非法吸收公众存款
所得，且案件已由公安机关立案侦查，北京市海淀区人民法院驳回（2017）京
0108 民初 49984 号中安融金的起诉；公司于 2020 年 1 月 2 日提起上诉，并于
2020 年 5 月 29 日收到北京一中院（2020）京 01 民终 3631 号《民事裁定书》，
裁定撤销上述民事裁定，并指令北京市海淀区人民法院继续审理。截至目前，
案件仍在审理中。
2、（2018）京 0108 民初 7881 号案
2019 年 8 月 19 日，公司收到法院传票，通知公司于 2019 年 8 月 27 日上午
9 时在复兴路法庭第四十三法庭参加庭审。2019 年 8 月 27 日，该案在北京市海
淀区人民法院开庭审理，合议庭对本案涉及的相关事实进行了法庭调查，但鉴
于原被告均有部分事实需进一步核实，法院给予双方一定举证期限。2019 年 12
月 25 日，根据（2017）京 0108 民初 49984 号《民事裁定书》，公司向法院寄送
《民事上诉状》，申请与（2017）京 0108 民初 49984 号案件并案处理。2020 年
7 月 1 日，公司收到北京市海淀区人民法院于 2020 年 6 月 29 日作出的（2018）
京 0108 民初 7881 号《民事裁定书》，因原告中安融金经合法传唤无正当理由拒
不到庭参加诉讼，北京市海淀区人民法院裁定本案按中安融金撤回起诉处理。
综上，由于公司与中安融金案件尚未最终判决，诉讼结果仍存在较大不确
定性，但结合 2019 年 11 月 8 日最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪
要》及北京市高级人民法院相关判例，基于谨慎性原则，前述调整是合理、审慎
的。
三、保荐机构、申请人律师及申报会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构、申请人律师及申报会计师履行了以下核查程
序：
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1、核查公司与中安融金案件相关的诉讼资料、公告文件，并进行网络检
索；
2、检索裁判文书网，取得大连天宝案件裁判文书；
3、取得北京市环球律师事务所出具的《关于对新疆准东石油技术股份有限
公司有关问题的专项说明》；
4、查阅最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》，并就与申请
人案件相关的纪要内容进行分析；
5、检查公司的账簿及凭证，分析并判断预计负债会计处理是否适当。
经核查，保荐机构、申请人律师及申报会计师认为，公司中安融金案件与大
连天宝判例具有可比性，且调整依据充分，符合相关会议纪要精神，结合相关
诉讼的最新进展，公司前述调整是合理、审慎的。
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问题 4、关于毛利率。根据申报材料，申请人的工业（含石油技术、油田管
理、化工产品）业务为核心业务，报告期内毛利率分别为 4.46%、10.37%和
16.41%。
请申请人：结合产品售价、成本波动及可比公司等情况，说明并披露报告
期内工业业务毛利率逐年提升的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合产品售价、成本波动及可比公司等情况，说明并披露报告期内工
业业务毛利率逐年提升的原因及合理性
报告期内工业业务的营业收入、营业毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 24,822.48 18,168.01 14,964.07
营业毛利 4,074.14 1,883.82 667.32
毛利率 16.41% 10.37% 4.46%
报告期内工业业务毛利率逐年提升的原因主要包括：
（1）公司抓住行业复苏的有利时机，加大了市场开发与维护力度，调整、
优化主营业务收入结构，毛利率较高的石油技术（含连续油管）收入占比提升；
（2）实施精细化管理，加大了成本管控力度，主要原材料的采购价格有所
下降。
（3）实施提质增效措施，处置了部分闲置资产和亏损项目资产，扣除新增
项目外，折旧成本同比明显下降。
公司工业业务毛利率和同行业上市公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
的毛利率情况如下：
证券名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中油工程 7.94% 7.49% 8.94%
海油工程 12.16% 9.27% 21.15%
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石化油服 8.84% 8.71% -5.14%
海油发展 12.17% 12.34% 14.22%
中海油服 18.77% 10.95% 11.01%
中曼石油 20.60% 23.74% 44.95%
博迈科 12.65% 13.45% 22.63%
金诚信 27.39% 25.58% 27.53%
惠博普 23.65% 17.50% 24.77%
宏大爆破 20.49% 21.47% 21.06%
贝肯能源 15.71% 20.50% 30.19%
海默科技 40.47% 42.97% 39.16%
恒泰艾普 22.72% 25.17% 14.28%
通源石油 34.86% 36.36% 38.40%
潜能恒信 66.31% 38.90% 24.13%
可比公司平均值 22.98% 20.96% 22.49%
准油股份 16.41% 10.37% 4.46%
公司位于西部地区，主要服务对象为中石油和中石化在新疆地区的油田公
司，因经营项目、所处地区、客户群体、收入构成等条件不同，与同行业其他
上市公司之间可比性较差。
二、保荐机构及申报会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内的收入成本明细，并对收入和成本执行分析程序，具体包
括：各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品收入、成本、毛利率与上期
比较分析等；
2、获取报告期内的主要销售合同、采购合同，对合同主要条款、收入确认
时点进行分析，并核查相关的销售发票、工作量签证单及记账凭证；
3、对报告期内的主要客户和供应商发函并现场走访，核查相关业务的真实
性、准确性；
4、获取同行业公司报告期内的财务数据，并与准油股份进行对比分析。
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经核查，保荐机构及申报会计师认为：公司工业业务毛利率逐年提升的原因
主要包括：1）公司调整、优化主营业务收入结构，毛利率较高的项目收入占比
提升；2）加大了成本管控力度，主要材料的采购价格有所下降；3）处置部分闲
置资产，使得公司折旧成本同比有所下降。公司工业业务毛利率逐年提升具有合
理性。同时公司位于西部地区，主要服务对象为中石油和中石化在新疆地区的油
田公司，因经营项目、所处地区、客户群体、收入构成等条件不同，与同行业其
他上市公司之间可比性较差。
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问题 5、关于诉讼。2019 年 12 月 25 日，申请人收到北京市海淀区人民法
院出具的（2017）京 0108 民初 49984 号《民事裁定书》，因涉案资金来源于案
外人涉嫌非法吸收公众存款所得，且案件已由公安机关立案侦查，北京市海淀
区人民法院驳回（2017）京 0108 民初 49984 号中安融金的起诉；申请人已于 2020
年 1 月 2 日提起上诉。
请申请人说明并披露：提起上诉的原因；与中安融金是否存在其他协议或
安排。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、提起上诉的原因
2019 年 12 月 25 日，公司收到北京市海淀区人民法院出具的（2017）京 0108
民初 49984 号《民事裁定书》（以下简称“一审裁定书”），裁定驳回（2017）
京 0108 民初 49984 号中安融金的起诉。而根据《最高人民法院关于适用<中华人
民共和国民事诉讼法>的解释》第二百一十二条规定，裁定不予受理、驳回起诉
的案件，原告再次起诉，符合起诉条件且不属于民事诉讼法第一百二十四条规
定情形的，人民法院应予受理，即如中安融金再次起诉，且符合起诉条件，人
民法院应予以受理，因此一审裁定书对应的案件存在再次立案的潜在可能。
公司认为一审裁定书存在适用法律错误、认定的事实存在重大遗漏的问
题，具体如下：
1、一审裁定书适用“《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济
犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条”属于适用法律错误。涉案资金来源于案外
人涉嫌非法吸收公众存款所得不影响本案原被告之间实体民事权利的确认，原
被告之间的民事行为不涉及经济犯罪，出借资金来源是否涉嫌经济犯罪不影响
本案民事案件的审理。
2、一审裁定书认定的事实存在重大遗漏。案件审理过程中已发现中安融金
与被告创越集团、秦勇恶意串通，通过伪造证据侵害公司的合法权益，应依法
发回重审或直接改判驳回中安融金的诉讼请求。
鉴于上述情况，为维护公司自身利益并积极解决历史遗留的未决诉讼问
题，公司于 2020 年 1 月 2 日向北京市海淀区人民法院寄送《民事上诉状》，请
求撤销一审裁定书，改判认定中安融金与创越集团、秦勇恶意串通，通过伪造
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证据及诉讼，侵害公司合法权益，应当驳回其诉讼请求，或者发回重审。公司于
2020 年 5 月 29 日收到北京一中院（2020）京 01 民终 3631 号《民事裁定书》，
裁定撤销一审裁定书，并指令北京市海淀区人民法院继续审理。截至目前，案
件仍在审理中。
二、与中安融金是否存在其他协议或安排
2018 年 8 月 14 日收到中安融金案件相关法律文书后，公司通过（1）查阅
公司历次董事会、股东大会审议通过的议案，（2）查阅公司的用印记录，（3）查
阅公司合同签订台账，（4）查阅公司银行存款、应收应付等明细科目，确认公司
不存在与中安融金有关的议案，不存在与中安融金的任何业务往来的用印记录，
不存在与中安融金签订过任何合同或者协议的记录，与中安融金未发生过任何的
资金、业务往来。上述案件涉及借款与公司无关，所涉借款未转入公司账户，但
不排除存在秦勇超越职权、未经上市公司履行决策程序私自签署借款协议的嫌
疑，同时也不排除相关方恶意侵占上市公司利益、构成违法犯罪的可能。公司已
就该事项向公安机关报案，同时聘请了专业律师团队积极应对、尽最大努力维护
上市公司利益。
在案件审理过程中，先后发现中安融金提交的证据中相关董事会决议及授权
委托书系伪造，公司有理由认为两案不排除中安融金与创越集团、秦勇恶意串通、
伪造证据，试图通过法律诉讼侵害上市公司合法权益，依法不会得到支持；从用
款需求方、合同编号及签署时间、借款款项实际资金流向和用途、利息偿还主体、
融资服务费支付主体、创越集团账簿记载内容、借款后续展期等多角度分析，积
极应对、尽最大努力维护上市公司利益。
公司不存在与中安融金的其他协议或者安排。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
针对上述事项，保荐机构和申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、通过查阅公司历次董事会、股东大会审议通过的议案，核实不存在与中
安融金有关的议案；
2、通过查阅公司的用印记录，核实不存在与中安融金的任何业务往来的用
印记录；
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3、通过查阅公司合同签订台账，核实不存在公司与中安融金签订过任何合
同或者协议的记录；
4、通过查阅公司银行存款、应收应付等明细科目，核实不存在与中安融金
发生过任何的资金、业务往来。
经核查，保荐机构和申请人律师认为，鉴于一审裁定书存在适用法律错误、
认定的事实存在重大遗漏问题，为维护公司自身利益并积极解决历史遗留的未决
诉讼问题，公司就（2017）京 0108 民初 49984 号《民事裁定书》提起上诉，请
求撤销该《民事裁定书》，改判认定中安融金与创越集团、秦勇恶意串通，通过
伪造证据及诉讼，侵害公司合法权益，应当驳回其诉讼请求，或者发回重审；公
司已于 2020 年 5 月 29 日收到北京一中院裁定撤销一审裁定书、并指令北京市海
淀区人民法院继续审理的（2020）京 01 民终 3631 号《民事裁定书》，截至目前，
案件仍在审理中，除上述诉讼案件涉及的情况外，公司与中安融金不存在其他协
议或者安排。
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（本页无正文，为《<关于请做好新疆准东石油技术股份有限公司非公开申
请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
新疆准东石油技术股份有限公司
2020 年 7 月 16 日
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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司<关于请做好新疆准东石油技术
股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张鼎 陶先胜
保荐机构：中原证券股份有限公司
2020 年 7 月 16 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好新疆准东石油技术股份有限公司非公开申请发
审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司
2020 年 7 月 16 日
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