中原证券股份有限公司

                  关于新疆准东石油技术股份有限公司

               设立控股子公司的关联交易之核查意见

       中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为新疆准
东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”、“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对准油股份关联
交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

       一、关联交易概述

       2020 年 10 月 30 日，准油股份召开了第六届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，关联董事李岩先生对该议
案回避表决。

       公司与因士（上海）科技有限公司（简称“因士科技”）就有关合作在上海
签署了《合作协议书》，与因士科技、员工持股平台共同成立合资公司（公司控
股），通过所设控股子公司将因士科技已有的核心技术产品进一步加速市场化进
程，同时开发新产品、新方案。

       根据公司实际投资能力，经与因士科技友好协商，确定交易架构如下表所示：

序号         股东名称       认缴出资额（万元）    出资比例       出资方式

 1           准油股份              400              40%           货币

 2           因士科技              300              30%         实物或货币

 3         员工持股平台            300              30%           货币
           合计                   1,000            100%             -

       公司拟直接出资 400 万元、并通过控股子公司新疆浩瀚能源科技有限公司
（简称“浩瀚能科”）认缴员工持股平台 1%份额，合计出资 403 万元，占公司
最近一期经审计净资产 7,197.21 万元的 5.60%、总资产 47,271.42 万元的 0.85%，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》《投资管理制度》和《关联

                                          1
交易管理制度》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联关系概述

    “员工持股平台”普通合伙人由公司控股子公司浩瀚能科担任，公司董事长
及因士科技总经理共同担任“员工持股平台”有限合伙人，本次交易系公司与关联
人共同投资，构成关联交易。

    三、投资履行的审批程序

    2020 年 10 月 30 日，准油股份第六届董事会第二十五次（临时）会议、第
六届监事会第十六次（临时）会议审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》，
关联董事李岩先生对该议案回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意
见。本次交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    四、设立合资公司事项的基本情况

    （一）交易对方基本情况

    1、因士（上海）科技有限公司

    （1）法定代表人：李尤

    （2）注册地址：上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 308 室

    （3）注册资本：1,000 万元

    （4）经营范围：从事环保技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务；室内环境治理；仪器仪表、环保设备、机电设备、电子元
器件、计算机、软件及辅助设备的销售；传感网信息服务；电子标签、云计算、
光机电一体化技术开发；科学技术咨询（不得从事经纪）；从事货物及技术进出
口业务；从事监测检测类仪器生产；从事监测检测科技、计算机软件科技领域内
的技术开发、技术服务。

    （5）股东构成：

               股东名称                  认缴出资额（万元）     持股比例（%）
                李尤                                   414.20          41.42


                                   2
宁波磐霖泓源股权投资合伙企业（有限合伙）              250.00       25.00
                  汪桢                                127.50       12.75
宁波保税区因士管理咨询合伙企业（有限合伙）            125.00       12.50
天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙）               83.30        8.33
                  合计                               1,000.00     100.00

    （6）关联关系说明：

    根据因士科技出具的有关说明： 我公司及我公司之关联公司、实际控制人、
高管等与贵公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，
即与贵公司、贵公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其
他可能或已经造成贵司对本公司利益倾斜的其他关系”。

    2、员工持股平台

    “员工持股平台”系拟设控股子公司实施管理层股权激励的平台，组织形式
为有限合伙企业，普通合伙人由公司控股子公司浩瀚能科担任，认缴有限合伙企
业的 1%份额；公司董事长和因士科技总经理为有限合伙人，拟分别认缴有限合
伙企业 49.5%份额，代全体激励对象持有激励份额，后续在控股子公司激励对象
确定后，将且应把所持份额转让给所设控股公司的激励对象、并由其实缴到位。
拟设控股子公司的股权激励应经公司董事会审议通过后执行。

    （二）拟设立合资公司基本情况

    1、公司名称：浙江能安云科有限公司（暂定名，以工商登记为准）

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：浙江省嘉兴市

    4、法定代表人：宗昊（暂定）

    5、注册资本：1,000 万元

    6、资金来源及出资方式：人民币现金资金或实物

    7、拟定经营范围：开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。

    8、股权结构：

                                       3
序号           股东名称            认缴出资额（万元）         出资比例
  1            准油股份                    400                  40%
  2            因士科技                    300                  30%
  3          员工持股平台                  300                  30%
             合计                          1,000               100%

       五、对外投资合同的主要内容

      （一）协议双方

      甲方：新疆准东石油技术股份有限公司

      乙方：因士（上海）科技有限公司

      （二）合作内容

      甲乙双方理念相同、优势互补，拟共同投资设立“浙江能安云科有限公司”
（暂定名，实际名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”，指
拟设立的控股子公司），注册地位于浙江省嘉兴市，主营业务为“开展工业智慧
安全、环保、能源解决方案的研发、设计、实施”，在主营业务运营基础上，尝
试拓展安全监测大数据平台技术，努力实现智慧监测平台运营发展战略。

      （三）合资公司的注册资本及股权结构

      1、双方一致同意，合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，其中，
甲方以货币出资 400 万元，持有合资公司 40%的股权；乙方以货币出资 300 万元，
持有合资公司 30%的股权；员工持股平台以货币出资 300 万元，持有合资公司
30%的股权。

      2、员工持股平台将由甲方董事长和乙方总经理共同设立，于合资公司成立
时作为其股东根据本协议约定持有合资公司相应的股权（“激励股权”），并用于
实施合资公司董事会批准的员工股权/期权激励计划。双方一致同意，持股平台
的组织形式为有限合伙企业，将由甲方指定子公司浩瀚能科担任持股平台的普通
合伙人。

      （四）合资公司的出资安排




                                       4
       1、甲方出资安排：双方同意，（1）合资公司成立后 30 个工作日内，甲方缴
纳首期出资 100 万元；（2）在首期出资完成后 6 个月内，甲方缴付第二期出资
100 万元；（3）在甲方认缴的注册资本实缴完毕前，甲方自合资公司取得的分红
款项应全部用于向合资公司出资。

       2、乙方出资安排：双方同意，（1）合资公司设立后一年内，乙方优先以合
资公司开展业务需要的乙方核心产品（包括但不限于 VOCs 感知元件、氢敏色变
传感材料）向合资公司出资 150 万元，具体出资金额根据评估价值确定；（2）乙
方未能在上述期限内完成实物出资的，应当以货币出资补足；（3）在乙方认缴的
注册资本实缴完毕前，乙方自合资公司取得的分红款项应全部用于向合资公司出
资。

       3、员工持股平台持有的激励股权，待届时依照合资公司董事会批准的期权/
股权激励计划及相应授予文件间接持有激励股权的员工向员工持股平台实缴出
资后，由员工持股平台向合资公司履行实缴出资义务。

       4、双方同意，各股东对合资公司的全部出资缴纳期限以合资公司的《公司
章程》约定为准。如工商登记机关要求《公司章程》明确约定出资的最晚期限，
则甲方除应按照本条第 1 款约定缴纳第一期、第二期出资外，其余出资的实缴期
限为 2040 年 12 月 31 日前；乙方出资的实缴期限为 2040 年 12 月 31 日前。为免
疑义，若截至 2040 年 12 月 31 日，双方或其中一方仍未完成实缴义务，该等实
缴期限应在各方友好协商的基础上进一步后延。

       （五）合资公司的治理结构

       1、合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事应当由甲方
提名，1 名董事应当由乙方提名。

       2、合资公司设总经理，由合资公司经营团队负责人担任，并由董事会进行
聘任或者解聘。

       3、合资公司的财务总监由甲方推荐，并由董事会进行聘任或者解聘。

       4、合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派。
       5、合资公司法定代表人由合资公司董事长担任。
       6、甲方向合资公司分别派驻财务及行政人员，并根据合资公司需求派驻业
                                      5
务人员；合资公司的公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章
等印章应当分别由合资公司授权甲方派驻的行政、财务人员管理。各类印章的使
用均需履行审批程序，并向合资公司董事长汇报，同时形成书面记录。
       7、甲方将以符合上市公司规范运作的相关要求对合资公司进行管理，完善
合资公司的治理结构；合资公司作为上市公司控股子公司，在股东职权范围内的
重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照
甲方内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序，并应建立有效执行且符合
甲方内部控制统一要求的相关制度。

       （六）合资公司的运营规划

       1、双方应另行签署目标责任书，甲方提供后台管理资源，乙方提供先进技
术解决方案资源，由合资公司经营团队负责工业智慧安全、环保、能源解决方案
业务的开拓、合同签署和落地执行。

       2、合资公司设立后，甲方结合自身及关联方的资源优势，为合资公司争取
导入业务机会资源。乙方同意将其核心产品按照成本价销售给合资公司，并将其
已拥有的与合资公司业务相关的专利、技术授权许可给合资公司合法使用（专利
或技术授权使用协议另行签署）。

       3、甲乙双方一致同意在合资公司建立起完整且独立的法人治理结构，保证
合资公司具备面向市场独立经营的能力。

       （七）合资公司分红

       当合资公司经审计的扣除非经常性损益后的年度净利润达到 400 万元，合资
公司可以进行现金分红且现金分红比例不低于 40%。分红按照合资公司各股东认
缴出资比例分配，分红应符合合资公司章程规定并经合资公司有权机关批准后实
施。

       （八）后续整合安排

       1、如合资公司在 2021 年、2022 年、2023 年三年期间经审计的扣除非经常
性损益后的净利润累计超过 1,500 万元，甲方有权选择采取发行股份及/或支付现
金的方式优先收购乙方及/或员工持股平台所持有的合资公司股权，收购时交易
对方应向上市公司做出业绩承诺。

                                      6
    2、甲方购买上述股权时，合资公司 100%股权价值按照市场化原则并履行甲
方内部决策程序后，由双方协商确定，但最高不超过合资公司设立之日起至签署
收购协议之日前一个年度期间年度平均扣除非经常性损益后的净利润或签署收
购协议之日前一个年度扣除非经常性损益后的净利润（孰高）的 15 倍，不低于
合资公司设立之日起至签署收购协议之日前一个年度期间年度平均扣除非经常
性损益后的净利润或签署收购协议之日前一个年度扣除非经常性损益后的净利
润（孰高）的 8 倍的价格行使购买权。
    3、如根据届时法律或者监管部门的要求，甲方或其关联方行使购买选择权
时需履行特定程序，则双方应根据相关要求共同履行该等程序并配合甲方履行相
关信息披露义务。

    （九）违约责任

    1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。

    2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

    六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）目的

    公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，产业单一；由于国
内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大
油田公司，主要集中在新疆地区，市场区域及客户高度集中，如果目标市场的环
境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。进入 2020 年，受疫情和原油价
格低迷双重影响，公司主要客户采取了一系列控本增效措施，主营业务面临前所
未有的经营压力。本次对外投资的目的是为寻找新的利润增长点，与公司主营业
务形成协同效应，逐步降低公司产业单一、客户集中的风险。

    （二）存在的风险

    1、控股子公司尚需取得注册地工商等行政管理部门的审核和核准，设立后
需进行市场开拓、人才培养、项目落地执行等工作。
                                      7
    2、控股子公司拟开展的业务，涉及公司进入新的领域，可能遇到市场拓展
缓慢，项目落地困难的风险。

    3、近年来，国家逐步重视安全生产、生态环保，目前相关行业和公司有望
借助政策红利期快速发展业务，但不排除未来国家政策改变、相关投入减少导致
项目面临可持续发展风险。

    4、控股子公司相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏
观经济、市场竞争、企业经营及其它不可抗力因素的影响。

    （三）对公司的影响

    本次交易公司投资金额较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。拟设
控股子公司尚处于设立阶段，预计不会对公司当期利润造成重大影响；对公司未
来业绩的影响取决于所设控股子公司的运营情况，存在不确定性。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    准油股份投资设立控股子公司涉及关联交易事宜是公司发生的正常交易事
项，符合公司正常经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。上述事项已履行公司董事会、监事会审议程序，审议时相关关联董事实施了
回避表决，公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和要
求，以及公司《章程》和内部控制制度的规定。中原证券对准油股份投资设立控
股子公司的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  8
    （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限
公司设立合资公司的关联交易之核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   陶先胜       张鼎




                                                 中原证券股份有限公司

                                                       2020 年 10 月 30 日




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