准油股份：关于投资设立控股子公司的公告2020-10-31
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-079
新疆准东石油技术股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.控股子公司尚需取得注册地工商等行政管理部门的审核和核准，设立后需进行市场
开拓、人才培养、项目落地执行等工作。
2.控股子公司拟开展的业务，涉及公司进入新的领域，可能遇到市场拓展缓慢，项目
落地困难的风险。
3.近年来，国家逐步重视安全生产、生态环保，目前相关行业和公司有望借助政策红
利期快速发展业务，但不排除未来国家政策改变、相关投入减少导致项目面临可持续发展
风险。
4.控股子公司相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、市场竞争、企
业经营及其它不可抗力因素的影响。
一、对外投资概述
2020 年 10 月 30 日，新疆准东石油技术股份有限公司（本公告中简称“公司”、“准
油股份”或“甲方”）第六届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于投资设立
控股子公司的议案》。公司与因士（上海）科技有限公司（本公告中简称“因士科技”或
“乙方”）在上海签署了《合作协议书》（本公告中简称“协议”或“本协议”），与因
士科技、员工持股平台共同成立合资公司（公司控股），通过所设控股子公司将因士科技
已有的核心技术产品进一步加速市场化进程，同时开发新产品、新方案。
根据公司实际投资能力，经与因士科技友好协商，确定交易架构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
1
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1 准油股份 400 40% 货币
2 因士科技 300 30% 实物或货币
3 员工持股平台 300 30% 货币
合计 1,000 100% -
公司拟直接出资 400 万元、并通过控股子公司新疆浩瀚能源科技有限公司（简称“浩
瀚能科”）认缴员工持股平台 1%份额，合计出资 403 万元，占公司最近一期经审计净资
产 7,197.21 万元的 5.60%、总资产 47,271.42 万元的 0.85%。本项投资系公司与关联人
共同投资，构成关联交易，关联董事李岩先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表
了同意的独立意见；根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》《投资管理制
度》和《关联交易管理制度》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次对外投资
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）因士（上海）科技有限公司
1.法定代表人：李尤
2.注册地址：上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 308 室
3.注册资本：1,000 万元
4.经营范围：从事环保技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；室内环境治理；仪器仪表、环保设备、机电设备、电子元器件、计算机、软件及
辅助设备的销售；传感网信息服务；电子标签、云计算、光机电一体化技术开发；科学技
术咨询（不得从事经纪）；从事货物及技术进出口业务；从事监测检测类仪器生产；从事
监测检测科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务。
5.股东构成：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
李尤 414.20 41.42
宁波磐霖泓源股权投资合伙企业（有限合伙） 250.00 25.00
汪桢 127.50 12.75
宁波保税区因士管理咨询合伙企业（有限合伙） 125.00 12.50
天津真格天弘资产管理合伙企业（有限合伙） 83.30 8.33
合计 1,000.00 100.00
6.关联关系说明：
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根据因士科技出具的有关说明：“我公司及我公司之关联公司、实际控制人、高管等
与贵公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成贵司对本公司利益
倾斜的其他关系”。
（二）员工持股平台
“员工持股平台”系拟设控股子公司实施管理层股权激励的平台，组织形式为有限合
伙企业，普通合伙人由公司控股子公司浩瀚能科担任，认缴有限合伙企业的 1%份额；公
司董事长和因士科技总经理为有限合伙人，拟分别认缴有限合伙企业 49.5%份额，代全体
激励对象持有激励份额，后续在所设控股子公司激励对象确定后，将且应把所持份额转让
给所设控股公司的激励对象、并由其实缴到位。拟设控股子公司的股权激励应经公司董事
会审议通过后执行。
三、关联方基本情况
“员工持股平台”为拟设控股子公司股东之一，组织形式为有限合伙企业，公司董事
长李岩先生拟认缴出资 49.5%。因此，本次交易构成公司与关联方共同投资的关联关系。
李岩先生的基本情况详见公司于 2020 年 4 月 27 日在指定信息披露媒体发布的《2019 年
年度报告》。
四、拟设控股子公司的基本情况
（一）公司名称：浙江能安云科有限公司（暂定名，以工商登记为准）
（二）公司类型：有限责任公司
（三）注册地址：浙江省嘉兴市（暂定）
（四）法定代表人：宗昊（暂定）
（五）注册资本：1,000 万元
（六）出资方式：人民币现金资金或实物
（七）拟定经营范围：开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。
（八）股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 准油股份 400 40%
3
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2 因士科技 300 30%
3 员工持股平台 300 30%
合计 1,000 100%
（九）进入新领域的基本情况
1.控股子公司拟开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。本次出资设
立控股子公司，可与公司工程建设事业部多年为中石油新疆销售公司、西部管道公司、石
化公司等单位提供储油罐机械清洗、加油站改造等服务，具有一定市场资源的优势相结合，
拓展原油站库的安全监测业务，寻求新的利润增长点，降低公司产业单一、客户集中的风
险，符合公司发展战略。
2.公司、因士科技与拟设控股子公司经营团队签署目标责任书，上市公司提供后台管
理资源、市场营销，因士科技提供先进技术解决方案资源，由控股子公司经营团队负责工
业智慧安全、环保、能源解决方案业务的开拓、合同签署和落地执行。控股子公司人员安
排详见本公告“五、对外投资合同的主要内容”之“（五）合资公司的治理结构”。
3.项目实施背景
①智慧监测
一种事故会有很多前兆症状、一种前兆症状提示很多事故，例如气体的监测对于事故
预防，具有特殊的特征向量，可以作为安环管控的有效手段。
基于此原理，智慧监测是利用气体等多种感知技术采集信息，时刻监测企业的安全环
保和设备状态异常的前兆症状，以最大限度减少人工巡检、及时发现风险和隐患点，争取
更多解决问题的时间；通过机器学习和大数据分析，及时预警，帮助企业将环保超标风险、
安全事故率降至最低、同时提高管理效率。
智慧监测可以实现安全观念一体化（环保安全、消防安全、设备安全、人身安全），
最终实现大安全管理。
②政策背景
习近平总书记在中央政治局第十九次集体学习会议上强调“充分发挥我国应急管理体
系特色和优势，积极推进我国应急管理体系和能力现代化。
要加强风险评估和监测预警，加强对危化品、矿山、道路交通、消防等重点行业领域
的安全风险排查，提升多灾种和灾害链综合监测、风险早期识别和预报预警能力。
要强化应急管理装备技术支撑，优化整合各类科技资源，推进应急管理科技自主创新，
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依靠科技提高应急管理的科学化、专业化、智能化、精细化水平。要加大先进适用装备的
配备力度，加强关键技术研发，提高突发事件响应和处置能力。要适应科技信息化发展大
势，以信息化推进应急管理现代化，提高监测预警能力、监管执法能力、辅助指挥决策能
力、救援实战能力和社会动员能力。”
气体监测作为“工业的鼻子”，为工业装备检测多了一种技术手段，此技术可以同时
覆盖环保、安全消防、设备诊断等等。
从习近平总书记的讲话精神来看，应急管理、安全生产是从国家层面重点关注的领域，
同时装备技术是该领域的重要支撑技术，因士科技目前掌握了该领域核心产品及核心技术。
上市公司目前主要从事石油技术服务，因士科技的核心技术产品面向化工、石油、矿山等
能源资源行业内的细分产业，通过两方成立合资公司，可以进一步扩大因士科技核心技术
产品的应用市场，同时为上市公司带来新的利润增长点。
4.可行性分析和市场前景
因士科技主营业务为基于低功耗传感技术的行业智慧监测和预警诊断综合解决方案，
涉及智慧环保、智慧安防、设备诊断三个细分业务。
因士科技目前拥有自主研发的 VOCs 感知元件和氢敏色变传感材料两大核心技术。研
发了可量产的超低功耗气体传感芯片，实现了气体感知芯片模块大规模制造的纳米加工技
术，突破了气敏材料核心技术，可实现多种气体检测；开发了氢敏色变传感材料，突破了
常规氢气检测方法中灵敏度随时间延长下降、设备复杂、电信号弱等缺点。
从整体行业政策和趋势来看，公司与因士科技合作目前具备快速切入安全监测行业的
技术基础。公司与因士科技合作成立控股子公司，结合公司相关优势资源，将加速因士科
技研发产品成果的市场化、规模化。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议双方
甲方：新疆准东石油技术股份有限公司
乙方：因士（上海）科技有限公司
（二）合作内容
甲乙双方理念相同、优势互补，拟共同投资设立“浙江能安云科有限公司”（暂定名，
实际名称以工商行政管理部门核定为准，以下简称“合资公司”，指拟设立的控股子公司），
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注册地位于浙江省嘉兴市，主营业务为“开展工业智慧安全、环保、能源解决方案的研发、
设计、实施”，在主营业务运营基础上，尝试拓展安全监测大数据平台技术，努力实现智
慧监测平台运营发展战略。
（三）合资公司的注册资本及股权结构
1.双方一致同意，合资公司设立时的注册资本为人民币 1,000 万元，其中，甲方以货
币出资 400 万元，持有合资公司 40%的股权；乙方以货币出资 300 万元，持有合资公司
30%的股权；员工持股平台以货币出资 300 万元，持有合资公司 30%的股权。
2.员工持股平台将由甲方董事长和乙方总经理共同设立，于合资公司成立时作为其股
东根据本协议约定持有合资公司相应的股权（“激励股权”），并用于实施合资公司董事
会批准的员工股权/期权激励计划。双方一致同意，持股平台的组织形式为有限合伙企业，
将由甲方指定子公司浩瀚能科担任持股平台的普通合伙人。
（四）合资公司的出资安排
1.甲方出资安排：双方同意，（1）合资公司成立后 30 个工作日内，甲方缴纳首期出
资 100 万元；（2）在首期出资完成后 6 个月内，甲方缴付第二期出资 100 万元；（3）在
甲方认缴的注册资本实缴完毕前，甲方自合资公司取得的分红款项应全部用于向合资公司
出资。
2.乙方出资安排：双方同意，（1）合资公司设立后一年内，乙方优先以合资公司开
展业务需要的乙方核心产品（包括但不限于 VOCs 感知元件、氢敏色变传感材料）向合资
公司出资 150 万元，具体出资金额根据评估价值确定；（2）乙方未能在上述期限内完成
实物出资的，应当以货币出资补足；（3）在乙方认缴的注册资本实缴完毕前，乙方自合
资公司取得的分红款项应全部用于向合资公司出资。
3.员工持股平台持有的激励股权，待届时依照合资公司董事会批准的期权/股权激励计
划及相应授予文件间接持有激励股权的员工向员工持股平台实缴出资后，由员工持股平台
向合资公司履行实缴出资义务。
4.双方同意，各股东对合资公司的全部出资缴纳期限以合资公司的《公司章程》约定
为准。如工商登记机关要求《公司章程》明确约定出资的最晚期限，则甲方除应按照本条
第 1 款约定缴纳第一期、第二期出资外，其余出资的实缴期限为 2040 年 12 月 31 日前；
乙方出资的实缴期限为 2040 年 12 月 31 日前。为免疑义，若截至 2040 年 12 月 31 日，双
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方或其中一方仍未完成实缴义务，该等实缴期限应在各方友好协商的基础上进一步后延。
（五）合资公司的治理结构
1.合资公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事应当由甲方提名，1 名
董事应当由乙方提名。
2.合资公司设总经理，由合资公司经营团队负责人担任，并由董事会进行聘任或者解
聘。
3.合资公司的财务总监由甲方推荐，并由董事会进行聘任或者解聘。
4.合资公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派。
5.合资公司法定代表人由合资公司董事长担任。
6.甲方向合资公司分别派驻财务及行政人员，并根据合资公司需求派驻业务人员；合
资公司的公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章等印章应当分别由合
资公司授权甲方派驻的行政、财务人员管理。各类印章的使用均需履行审批程序，并向合
资公司董事长汇报，同时形成书面记录。
7.甲方将以符合上市公司规范运作的相关要求对合资公司进行管理，完善合资公司的
治理结构；合资公司作为上市公司控股子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资
决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照甲方内部管理制度的相关规定
履行相关审议批准程序，并应建立有效执行且符合甲方内部控制统一要求的相关制度。
（六）合资公司的运营规划
1.双方应另行签署目标责任书，甲方提供后台管理资源，市场营销，乙方提供先进技
术解决方案资源，由合资公司经营团队负责工业智慧安全、环保、能源解决方案业务的开
拓、合同签署和落地执行。
2.合资公司设立后，甲方结合自身及关联方的资源优势，为合资公司争取导入业务机
会资源。乙方同意将其核心产品按照市场最优惠价格销售给合资公司，并将其已拥有的与
合资公司业务相关的专利、技术授权许可给合资公司合法使用（专利或技术授权使用协议
另行签署）。
3.甲乙双方一致同意在合资公司建立起完整且独立的法人治理结构，保证合资公司具
备面向市场独立经营的能力。
（七）合资公司分红
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当合资公司经审计的扣除非经常性损益后的年度净利润达到 400 万元，合资公司可以
进行现金分红且现金分红比例不低于 40%。分红按照合资公司各股东实缴出资比例分配，
分红应符合合资公司章程规定并经合资公司有权机关批准后实施。
（八）后续整合安排
1.如合资公司在 2021 年、2022 年、2023 年三年期间经审计的扣除非经常性损益后的
净利润累计超过 1,500 万元，甲方有权选择采取发行股份及/或支付现金的方式优先收购乙
方及/或员工持股平台所持有的合资公司股权，收购时交易对方应向上市公司做出业绩承
诺。
2.甲方购买上述股权时，合资公司 100%股权价值按照市场化原则并履行甲方内部决
策程序后，由双方协商确定，但最高不超过合资公司设立之日起至签署收购协议之日前一
个年度期间年度平均扣除非经常性损益后的净利润或签署收购协议之日前一个年度扣除
非经常性损益后的净利润（孰高）的 15 倍，不低于合资公司设立之日起至签署收购协议
之日前一个年度期间年度平均扣除非经常性损益后的净利润或签署收购协议之日前一个
年度扣除非经常性损益后的净利润（孰高）的 8 倍的价格行使购买权。
3.如根据届时法律或者监管部门的要求，甲方或其关联方行使购买选择权时需履行特
定程序，则双方应根据相关要求共同履行该等程序并配合甲方履行相关信息披露义务。
（九）保密
1.双方同意，在甲方按照上市公司信息披露要求公开披露本次交易信息之前，未经其
他方的事先书面同意，双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何双方以外的他方
透露（双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外）。
2.乙方应配合甲方完成内幕信息知情人的登记工作。
3.如因任何一方未能履行保密义务，而给另一方造成任何经济损失的，违约方均应承
担全部赔偿责任。无论本协议因任何原因终止或失效，本条约定均不失去约束力。
4.甲方在受到中国证监会或证券交易所调查或收到该等监管机关要求时，可以根据相
关法律法规及规范性文件的规定向该等监管机关披露应披露的事项或履行信息披露义务；
乙方有义务及时配合甲方履行该等信息披露义务。
（十）违约责任
1.本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的陈
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述、保证、承诺、声明与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2.任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损
失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十一）协议生效条件及其他
1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并经甲方董
事会、乙方股东会审议批准后生效。
2.双方同意本协议项下的任何未尽事宜由双方另行协商一致，签订书面补充协议进行
约定。
3.本协议一经成立，除经双方书面确认，任何一方不得变更、修改或解除。
六、对外投资的目的和对公司的影响
（一）目的
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，产业单一；由于国内石油勘
探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，主要集
中在新疆地区，市场区域及客户高度集中，如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司
发展产生不利影响。进入 2020 年，受疫情和原油价格低迷双重影响，公司主要客户采取
了一系列控本增效措施，主营业务面临前所未有的经营压力。本次对外投资的目的是为寻
找新的利润增长点，与公司主营业务形成协同效应，逐步降低公司产业单一、客户集中的
风险。
（二）对公司的影响
本次交易公司投资金额较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。拟设控股子公
司尚处于设立阶段，预计不会对公司当期利润造成重大影响；对公司未来业绩的影响取决
于所设控股子公司的运营情况，存在不确定性。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020 年年初至披露日公司与李岩先生累计已发生的各类关联交易金额为 0。
八、独立董事事前认可和独立意见
详见 2020 年 10 月 31 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、中介机构意见结论
9
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中原证券股份有限公司作为公司 2019 年度非公开发行股票的保荐机构（目前处于持
续督导期内），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，
出具了核查意见（详见 2020 年 10 月 31 日的巨潮资讯网）。经核查，保荐机构认为：“准
油股份投资设立控股子公司涉及关联交易事宜是公司发生的正常交易事项，符合公司正常
经营活动开展的需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述事项已履行公司董
事会、监事会审议程序，审议时相关关联董事实施了回避表决，公司独立董事进行了事前
认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等相关规定和要求，以及公司《章程》和内部控制制度的规定。中原证
券对准油股份投资设立控股子公司的关联交易事项无异议” 。
公司将根据本次交易的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信
息 做 出决 策。 公司 指 定信 息披 露媒 体 为《 证券 时报 》《 中 国证 券报 》和 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信
息披露文件为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 31 日
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