新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2021-002
新疆准东石油技术股份有限公司
第六届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年 1 月 22 日以
电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第二十六次（临时）
会议于 2021 年 1 月 26 日在新疆阜康市准东石油基地公司办公楼第四会议室以现场加通
讯的方式召开。公司现任 9 名董事全部出席了会议，其中董事简伟先生、吕占民先生现场
出席；董事李岩先生、朱谷佳女士、袁立科先生、郑逸韬先生，独立董事朱明先生、汤洋
女士、施国敏先生以通讯方式参加。本次会议由董事长李岩先生主持，公司监事及高级管
理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》及《董事会议事规则》
的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于变更公司住所的议案》
同意将公司住所由“克拉玛依市友谊路 251 号”变更至“克拉玛依市克拉玛依区昆仑
路 553-308 号”，同时对应修改公司《章程》。
该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
根据相关法律法规及规则规范的修订实施，结合公司实际情况，同意对公司《章程》
正文及其附件一《股东大会议事规则》、附件二《董事会议事规则》、附件四《股东大会网
络投票实施细则》进行修订（上述修订内容与公司监事会审议通过的《关于修订<监事会
议事规则>的议案》内容合并为《<章程>修订案》，详见附件 1）。修订后的公司《章程》
刊载于 2021 年 1 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
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该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3. 审议通过《关于修订<薪酬管理制度>的议案》
修 订 后 的 《 薪 酬 管 理 制 度 》 刊 载 于 2021 年 1 月 27 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本次修订不涉及董监事薪酬调整，无需提交股东大会审议。
该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4. 审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度绩效考核方案的议案》
根据 2020 年度公司产值、利润指标预计完成情况，按照公司《薪酬管理制度》及《高
级管理人员薪酬与考核方案》的规定，公司高级管理人员 2020 年度考核预留部分薪酬不
予发放，可分配绩效年薪为 0 元，没有业绩奖励。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见 2021 年 1 月 27 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权董事 7 名，关联董事简伟先生、吕占民先生回避表决，经表决：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
修 订 后的《控股子公司管理制度 》刊载于 2021 年 1 月 27 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过《关于修订<保密制度>的议案》
修订后的《保密制度》刊载于 2021 年 1 月 27 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《关于调整公司组织机构的议案》
结合公司实际情况和生产经营需要，同意对公司内部组织机构设置进行部分调整。调
整后的组织机构图见附件 2。
该议案有表决权董事 9 名，经表决：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
第六届董事会第二十六次（临时）会议决议。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信
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息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息
披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
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董事会
2021年1月27日
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附件 1：
《章程》修订案
1.章程正文修订内容
修订前 修订后
第五条 公司注册地址：克拉玛依市友谊路 251 号，第五条 公司注册地址：克拉玛依市克拉玛依区昆
邮政编码：834000。 仑路 553-308 号，邮政编码：834000。
公司办公地址: 新疆阜康准东石油基地，邮 公司办公地址：新疆阜康准东石油基地，
政编码：831511。 邮政编码：831511。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人，由
公司董事会根据实际情况确定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
应当在 6 个月内转让或者注销。 定经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
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发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。 日起一年内不得转让。
公司在任董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
董事、监事、高级管理人员（包括在任期届满前离 间（任期未满离职的，按原任职届满时间计）每年
职的）在任职期限届满前每年转让的股份不得超过 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
公司董事、监事、高级管理人员（包括在任期 让其所持有的本公司股份。
届满前离职的）任期届满后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份；在任期届满六个月后的十二月
内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国
受 6 个月时间限制。 务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。本
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者
通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的
有表决权股份达到 5%时，应当在该事实发生之日
起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易
所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期
限内不得再行买卖公司股票，但国务院证券监督管
理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有本公司已发行的有表决权股份达到 5%后，
其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或
者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告，
在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买
卖公司股票，但国务院证券监督管理机构规定的情
形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司
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已发行的股份比例每增加或者减少 1%，应当在该
事实发生的次日书面报告给公司董事会，并予以公
告。报告内容应包括但不限于，信息披露义务人介
绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本
次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的
分析、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息
披露义务人的财务资料、其他重要事项、备查文件、
信息披露义务人及法定代表人声明。
违反本条第三款或第四款规定买入公司有表
决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超
过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股 第三十条 股票终止上市后，公司股票进入全国中
份转让系统继续交易。 小企业股份转让系统继续交易。
第三十一条 公司不得修改公司章程中的第三十条 第三十一条 公司不得修改公司章程中的第三十条
规定。 规定，相关法律法规另有规定的除外。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公
司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
应对机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申
请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还侵占资产。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公
司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”应对机制的第
一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占
用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控
股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产
当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事
长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟
要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
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产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉
及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高
级管理人员拟处分决定等。
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事
并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董
事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人
书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各
位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的
期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相
关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重
责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交
公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并
起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 保事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准本章程第一百一十三条规定
…… 应由股东大会审议的各项交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）公司发生的下列自主变更会计政策、
会计估计事项，须经股东大会审议批准：
1、对最近一个会计年度经审计的净利润的影
响比例超过 50%的；
2、对最近一期经审计的股东权益的影响比例
超过 50%的。
上述指标的计算依据深圳证券交易所《上市公
司规范运作指引》等相关规定确定。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
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章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会授权
董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事
规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 资产 10％的担保；
提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
10%的担保； 一期经审计总资产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
担保。 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第
（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆阜 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为新疆阜
康准东石油基地或股东大会会议通知中确定的地 康市准东石油基地或股东大会会议通知中确定的
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股
章程的规定提供网络投票方式、或通讯方式、或征 东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场
集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表 通知并说明具体原因，变更后的召开地点应当仍为
决结果由提供网络投票平台的公司确认；股东以邮 公司住所地或公司章程规定的地点。
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寄、传真等通讯方式参加股东大会的，身份按照股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会会议通知载明的股权登记日的股东名册由公 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其 的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的
身份由征集人和聘请的律师共同确认。 身份及其表决结果由提供网络投票平台的公司确
认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份
由征集人和聘请的律师共同确认。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 公司采用网络投票方式为股东参加股东大会提
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 供便利，并在股东大会通知中明确载明网络投票的
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，表决时间及表决程序。股东通过深圳证券交易所互
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）对发行公司债券作出决议；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
要以特别决议通过的其他事项。 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）根据本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项规定的情形回购本公司股票；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
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修订前 修订后
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
公司股东大会选举 2 名以上董事、独立董事或 公司股东大会选举 2 名以上董事、独立董事或
者监事时实行累积投票制度，累积投票制实施细则 者监事时实行累积投票制度，累积投票制实施细则
作为本章程的附件。 作为本章程的附件。
董事、监事候选人由单独或者合计持有公司 3% 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市
以上股份的股东推荐，经公司董事会提名委员会审 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
核后交由董事会向股东大会提出议案。 候选人，非独立董事、非职工代表监事候选人由单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东推荐，经
公司董事会提名委员会审核后分别交由董事会、监
事会向股东大会提出议案。职工代表监事候选人在
提交职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举之前，应由董事会提名委员会进行资格审查。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
容。 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 内容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以 任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
前，股东大会不能无故解除其职务。 3 年，任期届满可连选连任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东。
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（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 签署书面确认意见，应当保证公司及时、公平地披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
的其他勤勉义务。 中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予
披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（六）董事发现公司或者其他董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违
规或者其他损害公司利益的行为，应当要求相关方
立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董
事会进行核查，必要时向监管部门报告。
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 低人数、或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 事会成员的 1/3、或独立董事中没有会计专业人士
董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事会时生效。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
合理期限内仍然有效。 秘密的保密义务在其辞职生效或任期届满后仍然有
董事在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍需承 效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
担忠实义务。 期间不少于五年。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零六条 独立董事的任职条件、提名和选举
部门规章的有关规定执行。 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、
行政法规、部门规章、中国证监会发布的有关规定
以及公司《独立董事工作细则》的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，经三分
…… 之二以上董事出席的董事会决议通过，可决定本章
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程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购本公司股份；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。各专门委员会按照董事会审议通过的工
作细则开展工作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 大会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十三条 公司各类交易事项实行分级授权
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 的决策体系，公司股东大会、董事会按照不同的权
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 限进行审批，其中股东大会是交易事项的最高决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 机构。
报股东大会批准。 一、本条所称交易包括下列事项：
一、公司交易事项（含对外投资、收购出售资产） （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、
实行分级授权的决策体系，公司股东大会、董事会按 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
照不同的权限进行审批，其中股东大会是交易事项的 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
最高决策机构。 的，仍包含在内）；
（一）金额未达到董事会审批标准的交易事项， （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对
由公司董事长或经理办公会按照权限审批。 子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
二、交易决策权限
（一）金额未达到董事会审批标准的交易事项，
由公司董事长或经理办公会按照权限审批。本条下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二）以下交易事项由公司董事会审批： （二）以下交易事项，需提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币； 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币； 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
1000 万元人民币； 超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
民币。 人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
（三）以下交易事项，无论是否列入年度预算之 （三）以下交易事项，无论是否列入年度预算
内，必须由公司股东大会审批；列入年度预算、且达 之内，必须由公司股东大会审批；列入年度预算、
到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交公司股 且达到下述条件的投资项目，须作为单独议案提交
东大会审批： 公司股东大会审批：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
合并报表总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 合并报表总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
据； 数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 币；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
司最近一期经审计合并报表净资产的 50％以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
绝对金额超过 5000 万元人民币； 司最近一期经审计合并报表净资产的 50％以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 绝对金额超过 5000 万元人民币；
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
人民币。 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 人民币。
值计算。
其中，如交易仅达到第 3 项或第 5 项标准，且公 其中，如交易仅达到第 3 项或第 5 项标准，且
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
元，公司可经深圳证券交易所同意豁免提交股东大 0.05 元，公司可经深圳证券交易所同意豁免提交股
会。 东大会。
对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司股 对于达到上述标准的交易，若交易标的为公司
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务
报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六 会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得
个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当 超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，
聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资
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进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
对于未达到上述标准的交易，但深圳证券交易所 得超过一年。对于未达到上述标准的交易，但深圳
认为有必要的，公司也应聘请相关会计师事务所或资 证券交易所认为有必要的，公司也应聘请相关会计
产评估机构进行审计或评估。 师事务所或资产评估机构进行审计或评估。
6、交易标的所涉及的资产总额或者成交金额
（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计
总资产 30%或按交易事项的类型在连续十二个月内
经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并由出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
7、公司“购买或出售资产”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定提交股东大会审议。
8、下列对外提供财务资助事项，须经股东大会
审议批准：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产 10%；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
9、下列募集资金使用行为，须经股东大会审议
通过：
（1）变更募集资金用途（包括取消原项目，实
施新项目，变更募集资金实施主体、实施方式，实
施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（2）全部募集资金投资项目完成后达到或超过
募集资金净额 10%的节余募集资金（包括利息收入）
的使用。
10、公司使用自有资金进行证券投资与衍生品
交易行为，达到以下标准的，须经股东大会审议批
准：
（1）达到本条二（三）规定标准的；
（2）证券投资总额占公司最近一期经审计净资
产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的；
（3）从事超出董事会权限范围且不以套期保值
为目的的衍生品交易；
（4）公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易。
（四）董事会决定资产抵押、质押额度限于公
司最近一期经审计净资产的 50%，超过该数额的，
需由股东大会决定。
三、计算标准
各项交易金额的计算标准，按照深圳证券交易
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所《股票上市规则》的相关规定执行。
（四）公司购买或出售资产，应以资产总额和成 （一）公司购买或出售资产，应以资产总额和
交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类 成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
型在连续十二个月内累计计算。若所涉及的资产总额 的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到最 行股东大会审议义务的，不再纳入相关的累计计算
近一期经审计总资产 30%的，除应按（三）的要求进 范围。
行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并由出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按
照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
（五）若公司购买或者出售股权的行为将导致上 （二）若公司购买或者出售股权的行为将导致
市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的 上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公
全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与 司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额
交易标的相关的营业收入。 和与交易标的相关的营业收入。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份 （三）公司对外投资设立有限责任公司或者股
有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额 份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出
的，应当以协议约定的全部出资额为上述计算标准。资额的，应当以协议约定的全部出资额为上述计算
（七）为避免因年度股东大会召开时间较晚、影 标准。
响经营工作的正常开展，公司董事会可就年度投资预
算提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，
董事会通过后的年度预算内投资事项可择机实施，由
董事长批准后执行。
在上述额度内，单项金额不高于 500 万元的，由
公司经理办公会审批；高于 500 万元的，由公司董事
长审批；达到本条（三）规定条件的，提交股东大会
审批。（位置进行调整）
二、公司发生“提供财务资助”和“委托理财” （四）公司发生“提供财务资助”和“委托理
等事项时，应以发生额为计算标准，并按交易事项的 财”等事项时，应以发生额为计算标准，并按交易
类型在十二个月内累计计算，经累计计算达到（二）事项的类型在十二个月内累计计算，按照累计计算
或（三）的标准的，适用相应的规定；已按规定履行 金额适用相应的规定；已按规定履行股东大会审议
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
三、董事会决定资产抵押、质押额度限于公司最
近一期经审计净资产的 50%以下，超过该数额的，需
由股东大会决定。（位置进行调整）
四、董事会决定关联交易限于公司最近一期经审 四、关联交易的特别规定
计净资产的 5%以下且低于 3000 万元，超过该数额的， （一）董事会决定关联交易限于公司最近一期
除应当及时披露外，还应当比照本条“一”中（三）经审计净资产的 5%以下且低于 3000 万元，达到及
的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 超过该数额的，除应当及时披露外，还应当比照股
机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 东大会审议的规定聘请具有从事证券、期货相关业
交股东大会审议。 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
并将该交易提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供的担保，不论数额大
小均需提交股东大会审议；出席审议关联交易事项
董事会的非关联董事人数不足 3 人时，该项关联交
易需提交股东大会审议。
（三）公司在连续十二个月内与同一关联方进
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行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的相
关的交易的金额应当累计计算。
（四）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以
按照相关规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年
度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如
预计金额达到规定的标准，应提交股东大会审议；
首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关
联交易需经股东大会审议。
（五）公司与关联人达成以下关联交易时，可
以免予履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
4、深圳证券交易所认定的其他情况。
五、提供财务资助的特别规定
（一）公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供财务资助。
（二）公司为其持股比例不超过 50%的控股子
公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求
上述其他股东采取的反担保等措施。
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资
金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他
参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例
提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同
等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公
司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助
事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股
东应当回避表决。
六、年度投资计划的实施
为避免因年度股东大会召开时间较晚、影响经
营工作的正常开展，公司董事会可就年度投资预算
提前审核并形成决议；在年度股东大会审议之前，
董事会通过后的年度预算内投资事项可择机实施，
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修订前 修订后
由董事长批准后执行。
在审议通过的年度投资预算额度内，单项金额
不高于 500 万元的，由公司经理办公会审批；高于
500 万元的，由公司董事长审批；达到本条规定应
提交股东大会审议金额的，提交股东大会审批。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议并 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议
督促董事亲自出席董事会会议； 并督促董事亲自出席董事会会议；
…… ……
（九）董事会授予的其他职权。 （九）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分
之一以上同意，并以董事会决议的形式作出；但公
司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会
行使的职权不得授予董事长等行使。董事会对董事
长的授权内容应明确、具体。董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 席方可举行，应当严格依照规定的程序进行。董事
半数通过。 会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人、总工程师、总经济师；
…… ……
（八）决定购买原材料、燃料和动力，出售产
品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理
事务，但购买、出售此类资产属于须经股东大会、
董事会审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章
程的其他规定履行相应的程序；
（九）审议批准本章程规定应由股东大会、董
事会审议批准以外的重大交易、关联交易、对外投
资等事项；
（十）单个或者全部募集资金投资项目完成
后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者
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修订前 修订后
低于项目募集资金净额 1%的，节余募集资金的使
用；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
公司与关联方发生的除应由股东大会及董事
会审议事项之外的其他关联交易，由参加经理办公
会无关联关系的高级管理人员 2/3 以上审议通
过；
如总经理及其他高级管理人员均与该关联交
易有关联关系，该关联交易事项应提交公司董事会
审议。
总经理可将本条第一款第（八）项规定的职权
授予公司其他部门及人员。
第一百三十五条 副总经理的任免由总经理提名， 第一百三十五条 公司可聘任副总经理、财务负责
董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作， 人、总工程师、总经济师协助总经理工作，并在总
并在总经理的授权范围内行使职权。 经理的授权范围内行使职权；其任免由总经理提
名，董事会聘任或者解聘；聘任期限不得超过该届
董事会的任期，可连聘连任。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事长
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 提名，董事会聘任或者解聘；聘任期限不得超过该
及本章程的有关规定。 届董事会的任期，可连聘连任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅
自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在
公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接向
交易所申请披露。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
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修订前 修订后
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
…… ……
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开董事会临时会议；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
集和主持股东大会； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
（六）向股东大会提出提案； 集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）监事会可要求公司董事、高级管理人员、
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；内部及外部审计人员列席监事会会议，回答或说明
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 所关注的问题；
业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查，
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）公司《章程》规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公 邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，以通话记录、电话录
音的时间为送达时间；公司通知以传真方式送出
的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时
间为送达时间。
2.附件一《股东大会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第三十八条 公司应当在公司住所地或公司章程 第三十八条 公司应当在公司章程规定的地点召
规定的地点召开股东大会。 开股东大会。
第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式 第三十九条 公司采用网络投票方式为股东参加股
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 东大会提供便利，并在股东大会通知中明确载明网
式的表决时间以及表决程序。 络投票的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 圳证券交易所相关规定执行。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会可以通讯表决方式进行。年 与股东大会以现场会议形式召开规定矛盾，本条删
度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的 除，以下各条序号相应调整
临时股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大
会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司股票、债券；
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(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司《章程》的修改；
(五) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 董事会和监事会成员的任免；
(七) 变更募集资金投向；
(八) 需股东大会审议的关联交易；
(九) 需股东大会审议的收购或出售资产事
项；
(十) 变更会计师事务所；
(十一) 公司《章程》规定的不得通讯表决的
其他事项。
第六十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代 第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的应持有股东帐户卡、营业执照复印件和出席人身 的应持有加盖公章的营业执照复印件和出席人身份
份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理 证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人
人应应持有股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公 应持加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书
章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手 和出席人身份证办理登记手续。
续。 公众股股东亲自出席会议的，应持本人身份证
公众股股东亲自出席会议的，应持有股东帐户 （委托代理人还须持授权委托书、代理人身份证）
卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登
代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信 记。
函或传真方式登记。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质
(二)是否具有表决权； 和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 （二）受托人姓名、身份证号码；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是
有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指 否授权由受托人按自己的意思决定；
示； （四）授权委托书签发日期和有效期限；
(五)委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人的，
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 应加盖单位印章。
的，应加盖法人单位的印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前 第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会
次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每
办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 在年度股东大会上,监事会应当宣读
有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括： 本条删除，以下各条序号相应调整
(一)公司财务的检查情况；
(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽
职情况及对有关法律、法规、公司《章程》及股东
大会决议的执行情况；
(三)监督检查关联交易的决策程序及关联交
易价格的公允性、关联交易履行的具体情况；
(四)认为应当向股东大会报告的其他重大事
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件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议
的提案出具意见,并提交独立报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会 第七十条 股东有权向董事会、董事会下设专门委
上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建 员会、监事会和高级管理人员等提问，并可就股东
议做出答复或说明。 大会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提
出质询，主持人应向股东提供提问、质询的机会。
除涉及公司商业秘密和应通过指定信息披露媒体披
露但尚未披露的信息外,董事、监事和高级管理人员
应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第七十三条 董事会应通过股东大会同股东进行 本条删除、内容合并到其他条款，以下各条序号相
交流；股东有权向董事会、董事会下设专业委员会、应调整
监事会和高级管理人员等提问，并可就股东大会议
程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质
询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。
第七十七条 下列事项由股东大会普通决议通过： 本条内容与章程正文重复、删除，以下各条序号相
(一)董事会和监事会工作报告； 应调整
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项应当由股东大会以特别决 本条内容与章程正文重复、删除，以下各条序号相
议通过：
应调整
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司股票、债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购公司股份；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项。
3.附件二《董事会议事规则》修订内容
修订前 修订后
第一条 为明确新疆准东石油技术股份有限公司 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和
董事会（以下简称“董事会” ）的职责，保障董 决策程序，促进董事和董事会有效地履行职责，保
事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 障董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和
法》（以下简称《公司法》）和《新疆准东石油技 科学决策水平，根据《公司法》《证券法》、中国
术股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》），证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股
制订本规则。 票上市规则》 上市公司规范运作指引》和公司《章
程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是新疆准东石油技术股份有限公 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
司股东大会（以下简称“股东大会” ）的常设权力
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修订前 修订后
机构，对股东大会负责。董事会遵照国家法律、法 除，以下各条序号相应调整
规、公司章程及股东大会决议履行职责。
与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
第三条 董事会接受公司监事会的监督。
除，以下各条序号相应调整
第四条 董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
除，以下各条序号相应调整
第五条 公司董事为自然人。《公司法》第一百四 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
除，以下各条序号相应调整
禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
董事。
第六条 董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的过半
除，以下各条序号相应调整
数选举产生或罢免。
第七条 董事任期三年，董事可以连选连任。董事 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
除，以下各条序号相应调整
第八条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提
名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本规则第
五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董
事会秘书。
第九条 董事会设董事会秘书处（证券投资部）， 第二条 董事会设董事会办公室，在董事会秘书领
为董事会的秘书机构，对董事会负责。董事会秘书 导下处理董事会日常事务、保管董事会印章。
主持证券投资部的日常工作。
第十条 董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
与考核委员会、提名委员会等专门委员会作为董事
除，以下各条序号相应调整
会决策的支持机构。
第十一条 董事会依法行使下列职权： 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工
除，以下各条序号相应调整
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)制定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方
案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
(七)拟定公司重大收购、回购本公司股份或者
分立、合并、解散的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险
投资、资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置。
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
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事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制定公司章程的修改方案；
(十三)听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)制订对公司期股、期权等激励方案；
(十六)制订公司董事责任保险方案；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由
董事会决定的其他事项。法律、法规或公司章程规
定，以及股东大会授予的其他职权。
第十二条 董事会应当贯彻执行党和国家的方针、 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
政策，遵守国家的法律、法令、法规，遵守公司章
除，以下各条序号相应调整
程，维护投资者的权益，维护公司和职工的利益。
第十三条 董事会应当遵循公司《章程》的有关规 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
定，接受监事会的合法监督，保证公司各股东的利
除，以下各条序号相应调整
益。
第十四条 董事会应当通过忠实履行职责，充分行 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
使职权，运用正确的决策，确保公司资产的不断增
除，以下各条序号相应调整
值和公司生产经营的稳定发展。
第十五条 董事会应当保证公司的商业行为符合国 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
除，以下各条序号相应调整
求，商业活动不超越营业执照规定的范围。
第十六条 董事会应当确定其运用公司资产所做出 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，重
除，以下各条序号相应调整
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第十七条 董事会应当确保所披露之公开信息的内 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
容真实、完整、准确和及时，确保所披露信息文件
除，以下各条序号相应调整
的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
告出具的有保留意见或者无保留意见但有解释性
除，以下各条序号相应调整
说明的审计报告向股东大会做出说明。
第十九条 董事会应当就研究决定有关生产经营、 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
体制改革、重大规章制度制定、职工工资、福利、
除，以下各条序号相应调整
安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题，听取公
司工会和职工的意见。
第二十条 董事会决策失误导致公司财产遭受损 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
失、投资者权益受到严重侵犯或在职工中造成恶劣
除，以下各条序号相应调整
影响的，董事会应当承担责任。
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第二十一条 董事会在行使职权时，下列问题须提 与章程正文重复、且不属于议事规则内容，本条删
交股东大会审议决定：
除，以下各条序号相应调整
（一）公司经营方针、发展规划和投资计划；
（二）公司年度财务预算方案、决算方案；
（三）公司利润分配方案及弥补亏损方案；
（四）公司增、减注册资本、回购本公司股票、
发行债券或其他有价证券及上市方案；
（五）公司合并，分立和解散方案；
（六）公司章程的修改方案；
（七）更换董事的建议、董事的报酬事项；
（八）董事会报告；
（九）聘用或解聘会计师事务所的建议；
（十）代表公司发行在外有表决权股份总数的
百分之三以上的股东的提案；
（十一）法律、法规和公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项；
（十二）董事会认为必须由股东大会决定的事
项。
第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，第三条 董事会分为定期会议和临时会议。
（上一年度结束后的四个月内和上半年结束后的 定期会议每年度召开两次，分别于上一年度结
二个月内）于会议召开十日以前书面通知全体董 束后的四个月内召开年度董事会、上半年结束后的
事、监事和高级管理人员。董事会会议由董事长召 二个月内召开半年度董事会。
集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以 (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 时；
长召集召集和主持）；副董事长不能履行职务或者 (二) 三分之一董事联名提议时；
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 (三) 监事会提议时；
召集和主持。 (四) 董事长认为必要时；
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十 (五)二分之一以上独立董事提议时；
个工作日内召开临时董事会会议： (六)总经理提议时；
(一) 董事长认为必要时； (七)证券监管部门要求召开；
(二) 三分之一董事联名提议时； (八)公司《章程》规定的其他情形。
(三) 监事会提议时；
(四) 代表 10％以上有表决权的股东提议时。
第四条 在发出召开董事会通知前，董事会办公室
应当会同相关业务部门，对照上市公司有关法律法
规和公司内控制度要求做好会议议案的准备工作，
充分征求各董事的意见，会议议案形成后，由董事
会秘书审核后报董事长。
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知 第五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
方式为：专人送出或者邮件方式(包括传真、电话)；办公室应当分别提前十日和三日将会议通知、会议
通知时限为：会议召开前 3 天。但是遇有紧急事由 议案及相关背景材料，书面发送给全体董事、监事
时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但 和高级管理人员。
召集人应当在会议上作出说明。 但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： 随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说
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(一) 会议日期和地点； 明。
(二) 会议期限； 董事会会议通知包括以下内容：
(三) 事由及议题； 1、会议日期和地点；
(四) 发出通知的日期； 2、会议的召开方式；
董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监 3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议 其书面提议（如有）；
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务 4、会议议案及其他讨论事项（如有）；
进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认 5、董事表决所必需的会议材料；
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式 6、授权委托书（适用于现场会议）；
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 7、联系人和联系方式；
事项，董事会应予以采纳。 8、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第 1、2、3 项及
拟审议事项，以及需要召开紧急临时董事会的事由。
董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监
事和高级管理人员，并提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料、信息和数据等。二分之一以
上的与会董事或 2 名及 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案
再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明变更原因和新议案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议议案的，应当取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集
和主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出 第七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做 可举行。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
第二十九条 监事、非董事总经理、董事会秘书列 监事和高级管理人员应当列席董事会会议。会
席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩大列 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席会议的人员范围。 席。
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第二十七条 董事会临时会议在保障董事充分表 第八条 董事会会议可以采取现场、通讯（包括电
达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并做出 话会议、视频会议等）、现场加通讯等方式召开。
决议，由参会董事签字。 董事会定期会议应当以现场会议方式召开，董
事应当亲自出席。因故不能出席现场会议的，应当
事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席并表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以采取通讯或者现场加通讯方式进行。
第二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出 故不能出席的，董事可以委托其他董事代为出席现
席。 场会议，并出具书面的授权委托书。委托出席应遵
委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限 循以下原则：
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 1、在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联
董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托其 董事的委托。
他董事代为出席的，视为放弃在这次董事会上的投 2、独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
票权。 独立董事也不得接受独立董事的委托。
3、董事不得在未说明其本人对议案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
4、一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
为出席。
授权委托书应当载明：
1、委托人和受托人的姓名、身份证号码；
2、无法现场出席会议的原因；
3、授权期限；
4、委托人对每项议案的表决意见，表决意见为
“弃权”或“反对”的，应书面说明理由；
5、委托人和受托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议、也未委托其他
董事代为出席，且未在规定时限内投票表决的，视
为放弃在这次董事会上的投票权。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席或未出席而免除。
出现下列情形之一的，董事应当向董事会作出书面
说明：
1、连续两次未亲自出席、也未委托其他董事出
席董事会会议；
2、任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会
议次数超过其间董事会会议总数的二分之一。
第十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要
独立董事事前认可的事项，应当在讨论有关议案前，
由一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
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见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案
进行表决。
第二十九条 监事、非董事总经理、董事会秘 内容合并到第七条，本条删除，以下各条序号相应
书列席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩 调整
大列席会议的人员范围。
第十一条 董事应当依据深圳证券交易所《上市公
司规范运作指引》关于董事行为规范的规定，对审
议事项进行评估、审议。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、
董事会各专门委员会、总经理和其他高级管理人员、
董事会办公室、公司聘请的会计师事务所、常年法
律顾问等中介机构了解决策所需要的信息，也可以
向召集人建议请上述人员和机构代表与会。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出 第十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做 适时提请与会董事进行表决。
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式
进行。
第三十六条 董事会有关联关系的董事的回避和 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会
表决程序： 董事应当从中选择其一，未做选择或者同时选择两
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联 个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，
关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度； 选择的，视为弃权。
（二）董事会在审议有关联交易时，会议主持 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表
人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关 决：
联交易事项的关联关系； 1、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
联董事对关联交易事项进行审议、表决； 2、董事会审议股权激励计划时，本次激励计划
（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事 中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
的过半数通过； 3、公司《章程》规定的其他情形。
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
事项的一切决议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事未如实进行关联信息披露，也未回避
表决，董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。
第三十条 董事会议事议程依下列次序编制，在必 本条删除，以下各条序号相应调整
要时，董事长可以变更：
（一）报告事项；
（二）讨论事项。
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第三十一条 会议议案须做成议题，叙以理由，于 本条删除，以下各条序号相应调整
开会前分别送各董事和列席人员，凡涉及机密部
分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。
第三十二条 董事会决议表决方式由董事长酌情 本条删除，以下各条序号相应调整
就下列方式中择一行之：
（一）投票；
（二）举手；
（三）其他方式。
第三十三条 董事会决议必须经全体董事过半数 本条删除，以下各条序号相应调整
同意方为通过，董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可用传真、书面信函等方式进行
并做出决议，同时将表决情况记录在案，由参加表
决的董事和记录员签名。
第十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有
关工作人员应当及时对董事的表决情况进行收集、
统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决
结果；通讯方式进行表决的，董事会秘书应当督促
全体董事按照会议通知的时间要求，及时将表决票
发送给董事会办公室，并根据表决结果进行披露。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出 第十四条 董事会审议通过会议议案并形成相关决
席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做 议，必须经有表决权董事半数以上通过。法律、行
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可用传真、书面信函等方式进行并做出决议，
同时将表决情况记录在案，由参加表决的董事和记
录员签名。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会会议必须做出记录，记录应分 第十五条 董事会会议必须做出记录，由董事会秘
别载明下列事项： 书或记录员记录，出席会议的董事以及受他人委托
（一）会议时间、会议地点、召集人姓名； 出席董事会会议的董事（代理人）、董事会秘书和记
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 录员必须在会议记录上签名。会议记录应载明下列
事会会议的董事（代理人）姓名，列席会议的监事、事项：
高级管理人员的姓名； 1、会议届次和召开时间、地点、召开方式；
（三）会议议程； 2、会议通知的发出情况；
（四）董事发言要点； 3、会议召集人和主持人；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载 4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
明赞成、反对、弃权的票数）； 会议的董事（代理人）姓名，列席会议的监事、高
（六）出席董事要求记载的其他事项。 级管理人员的姓名；
第三十五条 董事会会议由董事会秘书或记录员 5、会议议程；
做出记录，出席会议的董事以及受他人委托出席董 6、董事发言要点和主要意见；
事会会议的董事（代理人）、董秘和记录员必须在 7、每一决议事项的表决结果（应载明同意、反
会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责 对、弃权的票数）；
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任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 8、出席董事要求记载的其他事项。
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参 董事会可以视需要对董事会会议进行录音。
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董
事不能免除责任。
第三十四条 董事会会议必须做出记录，记录应分 第十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
别载明下列事项： 出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。
（一）会议时间、会议地点、召集人姓名； 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门
事会会议的董事（代理人）姓名，列席会议的监事、报告。
高级管理人员的姓名； 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
（三）会议议程； 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视
（四）董事发言要点； 为同意会议记录和决议的内容。
（五）每一决议事项的表决方式和结果（应载 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
明赞成、反对、弃权的票数）； 决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会
（六）出席董事要求记载的其他事项。 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
第三十五条 董事会会议由董事会秘书或记录员 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
做出记录，出席会议的董事以及受他人委托出席董 未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董
事会会议的董事（代理人）、董秘和记录员必须在 事不能免除责任。
会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
未参加会议，也未委托其它董事代为表决的董
事不能免除责任。
第三十六条 董事会有关联关系的董事的回避和 内容调整合并到第十二条，本条删除，后续各条序
表决程序： 号相应调整
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联
关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公
司董事会书面披露其有关联关系的性质和程度；
（二）董事会在审议有关联交易时，会议主持
人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关
联交易事项的关联关系；
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（三）会议主持人宣布关联董事回避，由非关
联董事对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事
的过半数通过；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行
关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联
事项的一切决议。
第三十七条 董事会投资决策权限和程序： 公司章程已有规定，且内容不全，不再重复。本条
（一）董事会对一定数额（具体由公司章程规 删除，后续各条序号相应调整
定）内投资项目有决定权，超过限额的投资项目须
由董事会报股东大会审议批准；
（二）公司发展规划和投资计划由董事会组织
战略委员会或授权总经理拟定，经董事会讨论研究
后报股东大会批准；
（三）公司年度投资方案由总经理班子拟定后
提交董事会讨论决定；
（四）公司年度投资方案应载明：项目名称、
投资额度、用款安排、实施时间、完成时间、项目
负责人或项目负责单位、项目的预期效果等；
（五）公司收购、兼并、参（控）股、租赁、
托管、出售资产等资产重组和资本经营活动，董事
会可授权董事会秘书处会同公司投资决策咨询委
员会负责前期事项协调，在调查研究、方案比较论
证的基础上，由董事会研究决定。重大资产购并、
资产出售行为，董事会应当以提案形式提交股东大
会审议批准；
（六）董事会在审议、决定投资项目时，必须
事先组织人员考察、论证，征求有关专业人员的意
见，必要时聘请专家会审；
（七）董事会在安排讨论研究公司投资项目
时，需听取项目建议人或单位的汇报，项目建议人
或单位必须向董事会提交项目建议书、投资匡算及
投资收益测算报告；
（八）董事会在审议决定公司投资项目时，与会董
事必须充分发表意见，做到集体决策和科学决策。
第三十八条 董事会会议议程编订、开会时之记 其他条款已有规定，本条删除，后续各条序号相应
录、决议事项、通知及其他有关事项，由董事会秘 调整
书负责处理。
第三十九条 董事长行使下列职权： 章程正文已有规定，且内容不全，且不属于议事规
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议 则内容。本条删除，后续各条序号相应调整
并督促董事亲自出席董事会会议；
（二）积极推动公司内部各项制度的制定和完
善，加强董事会建设，推进公司依法治理，督促、
检查股东大会、董事会决议的执行，并及时将有关
情况告知其他董事；
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（三）向总经理和其他高级管理人员、关键执
行人员了解股东大会、董事会决议的执行情况；
（四）保证全体董事和董事会秘书的知情权，
为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻
扰其依法行使职权；
（五）签署董事会文件；
（六）如为公司法定代表人，应行使法定代表
人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
（八）本章程及公司其他有关制度规定的审批
事项；
（九）董事会授予的其他职权。
第四十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 章程正文已有规定，本条删除，后续各条序号相应
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 调整
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第四十一条 董事应当以公司和股东的最大利益 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
为行为准则，并保证： 删除，后续各条序号相应调整
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除公司章程规定或者股东大会在知情的
情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交
易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利
益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的
营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他
人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或
者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不
得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以其他
个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其
他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露在任职期间所获得涉及本公司的机密信
息。
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第四十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
予的权利，以保证： 删除，后续各条序号相应调整
(一) 公平对待所有股东；
(二) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
(三) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处
置权转授他人行使；
(四) 接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议。
第四十三条 未按公司章程规定或者未经董事会的 第十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定办
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方 理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 员及其他内幕信息知情人负有对决议内容保密的义
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 务。
未按公司章程规定或者未经董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事长应当督促有关人员落实董事
会决议，检查决议的实施情况。
第十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、
会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、决议、决议公告等，由董事会办公室负责
保存并定期归档。董事会会议档案的保存期限为十
年以上。
第四十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 内容合并到第九条，本条删除，后续各条序号相应
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 调整
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 删除，后续各条序号相应调整
第四十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 删除，后续各条序号相应调整
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出
决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职
权应当受到合理的限制。
第四十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 删除，后续各条序号相应调整
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间
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修订前 修订后
内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 应调整
第四十九条 公司不以任何形式为董事纳税。 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
删除，后续各条序号相应调整
第五十条 本章有关董事的条款适用于董事会秘 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
书，董事会秘书的主要职责如下： 删除，后续各条序号相应调整
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会
和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会
议的记录和会议的文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息
披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关文件和记录。
（五）为公司重大决策提供咨询和建议；
（六）办理公司与证券交易所及投资人之间的
有关事宜；
（七）公司章程和证券交易所上市规则所规定
的其他职责；
（八）董事会授予的其他职权。
第五十一条 董事会秘书可由董事兼任，董事兼任 章程正文已有规定，且不属于议事规则内容。本条
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 删除，后续各条序号相应调整
分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份做出。
第五十二条 董事长、董事的报酬和支付方式由股 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
东大会决定。 应调整
第五十三条 公司股东和监事会对公司董事的报 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
酬有建议权。 应调整
第五十四条 为公司做出重大贡献的董事或对违 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
反公司章程或对公司造成损害的董事由董事会提 应调整
交股东大会决定嘉奖或奖惩。
第五十五条 董事会秘书的报酬和支付方式由董 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
事会决定。 应调整
第五十六条 董事长、董事、董事会秘书违反国家 不属于议事规则内容。本条删除，后续各条序号相
法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追 应调整
究法律责任。
第五十七条 本规则的内容，若与国家颁布的法 应及时修订，本条删除，后续各条序号相应调整
律、法令、法规不一致时，以国家规定为准。
第五十八条 本议事规则经公司股东大会审议通 第二十条 本议事规则经公司股东大会审议通过后
过后施行。 施行，修订时亦同。
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4.附件三《监事会议事规则》修订内容，详见公司于 2021 年 1 月 27 日在指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《第六届
监事会第十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-003）。
5.附件四《股东大会网络投票实施细则》修订内容
修订前 修订后
第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为股东 第十四条 互联网投票系统开始投票的时间为
大会召开前一日下午 3∶00，结束时间为现场股东 股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股
大会结束当日下午 3∶00。 东大会结束当日下午 3∶00。
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附件 2：
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2021 年组织机构图
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