准油股份：控股子公司管理制度2021-01-27
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新疆准东石油技术股份有限公司控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公
司的管理、控制，规范公司内部运营机制，维护公司和全体投资者合法权益，根据《公司法》《证券
法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及
公司《章程》和内部控制制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上股份（如子公司为有限合伙企业，指
公司直接或间接持有其 50%以上财产份额或通过控制管理有限合伙企业的普通合伙人能够实现对有限
合伙企业 50%以上财产份额的间接控制），或者能够决定其董事会及其他形式的决策机构半数以上成
员（以下统称“董事”）组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司及其他形式的经济实体。
第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司各职能部门、委派至各控股子公司的董事、
监事、高级管理人员及关键岗位人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及公司相关内控制度，及
时、有效地做好管理、指导、监督和服务等工作，对本制度的有效执行负责。
第四条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、
资源、投资和公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司内部控制
的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，依法享有投资收
益、重大事项决策的权利；公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及关键岗位
人员和日常监管等方式行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 公司根据内部控制制度，按照职责分工分别对控股子公司的组织、财务、经营与投资决
策、重大事项决策、内部审计、行政、信息披露、法律事务及人力资源管理等方面进行指导、管理、
服务和监督，各职能部门可以在业务范围内制订具体的管控措施，加强对控股子公司的指导。涉及两
个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第七条 控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，遵循本制度、公司其他内部控制制度规定，
结合自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。控股子公司同时控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
为节约管理成本，提高管理效率，公司可以对持股比例达到 100%的全资子公司采用事业部的模式
进行管理。
第二章 控股子公司的设立
第八条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家
的产业政策，符合公司发展战略与规划、产业布局和结构调整方向，有利于提高公司核心竞争力，防
止盲目扩张等不规范投资行为。
第九条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可
行性分析报告，起草股东协议（如有）、合作备忘录（如有）经公司董事会审议批准后实施；超过董
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事会审批权限的要提交公司股东大会审议通过。
第十条 新设控股子公司的章程或者合伙协议书及其他类型的相同功能文件（以下统称“章程”）
必须报公司经理办公会审核，方可提交其董事会、股东大会或者股东会（以下统称“股东会”）审议；
通过并购形成的控股子公司，在并购完成后应在一个月内及时修订其章程并报公司经理办公会审核后
提交其董事会、股东会，以符合上市公司治理要求和公司各项内部控制制度的规定。
第三章 规范运作
第十一条 境内控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及其章程的规定，结合自身特点，
建立健全符合上市公司规范运作和风险控制要求的法人治理结构和内部管理制度；境外控股子公司需
按照所在国家和地区的有关法律法规，以及公司的规范运作和风险控制要求，建立健全法人治理结构
和内部管理制度。
第十二条 控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）等有权决
策机构，并按照其章程规定召开股东会、董事会（或执行董事决定）或监事会（监事决定）。
第十三条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司的整体发展战略与规划，并应执行本公
司对控股子公司的各项制度规定。控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第十四条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告拟研究讨论
或者发生的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息（以下合称“重大事项”），并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）修改子公司章程；
（二）增加或减少注册资本；
（三）变更子公司名称、组织形式或清算等事项；
（四）实施改制重组；
（五）收购兼并、对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等事项；
（六）资产处置、收购或出售资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
（七）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（八）控股子公司合并或分立；
（九）对外担保；
（十）提供财务资助；
（十一）收益分配；
（十二）实施股权激励或者员工持股计划；
（十三）单项大额计提减值准备；
（十四）公司或控股子公司认定的其他重要事项。
以上重大事项，需经公司董事会审议通过后，授权委派董事、监事或股东代表在子公司相关会议
上按照公司的决策或指示依法发表意见、表决；达到公司股东大会审议标准的，还需经公司股东大会
审议通过。
子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、投资、
租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项，须按照深圳证
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券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》、公司《章程》和内部控制制度规定的程序和
权限进行，并及时报送公司董事会备案。
依据公司《章程》和内部控制制度的规定权限，应当提交公司经理办公会审议、在总经理和经营
班子决策权限之内的，经公司经理办公会审议通过后，依据子公司章程规定履行相应决策程序；属于
公司董事会决策权限的，需先提交公司董事会审议通过后方可提交控股子公司董事会、股东会；达到
应当提交公司股东大会审议标准的，提交公司股东大会审议通过后再提交控股子公司董事会、股东会。
必须经过公司审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司委派的出席子公司股东会
的代表和委派的董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会上说明，要求延期审议，或在相关
决议中注明：该事项须经公司董事会、股东大会（如需）审议批准后实施。
控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项，也不得擅自以任何形式对外发布按照
上市公司相关规定应由公司履行信息披露义务的各项信息。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部
门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内
部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第十五条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照公司《章程》《关联
交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
控股子公司应当严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他交易往来，避免发生任何关联方非
经营占用的情况。如发生异常情况，控股子公司应及时提请公司及公司董事会采取相应的措施。
第十六条 控股子公司重大事项如涉及审计、评估、独立董事或中介机构核查及发表意见等事项，
应当按照相关法律法规的规定履行相关程序。
第十七条 控股子公司在召开董事会、股东会或其他重大会议时，应至少提前五（5）日将会议通
知和议题报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司经理办公会（总经理）、董事
长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。需公司履行决策程序
的，按照第十四条规定执行。
控股子公司在相关会议结束后当日，向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，
及时通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十八条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督；应当及时、完整、
准确地向公司提供有关控股子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息；本公司需了解有关重大事
项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料；对公司董事会、监事会、管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十九条 控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效
益。
第四章 人事管理
第二十条 公司除向控股子公司委派董事、监事及股东代表（原则上由公司委派人员出任董事长
或总经理）外，还有权委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员及印章管理、资金管理等关键
岗位人员，其任职按各子公司章程和制度的规定执行。
第二十一条 由本公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会或其他形式的决策机构成员半数
以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会或其他形式的决策机构。
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第二十二条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和子公司章
程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业
管理经验和财务管理等方面的专业知识；具有足够的时间和精力履行相应职责。
第二十三条 控股子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司董事长或董事长委托总经理确定人选；
（二）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文；
（三）提交控股子公司董事会、股东会审议，按控股子公司章程规定予以确定；
（四）报公司人力资源管理部门备案。
第二十四条 控股子公司关键岗位人员的委派程序：
（一）由业务主管部门推荐提名人选；
（二）报公司经理办公会审批；
（三）公司人力资源管理部门与控股子公司人力资源部门或者岗位协调办理入职、劳动合同签订、
社保手续转移及缴纳等事宜（公司派往子公司兼职人员除外）；
（四）控股子公司依其内部制度规定进行聘任；
（五）报公司人力资源管理部门备案。
第二十五条 非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其被任
命后 1 个工作日内报本公司人力资源管理部门备案。
第二十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员及股东代表应按《公司法》等法律、法规以
及公司《章程》和各项内部控制制度、控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任和义务；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、经营班子、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的经营情况，及时向公司报告《重大信息内
部报告制度》所规定的重大事项；
（七）出席控股子公司董事会会议、股东会，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司
董事会秘书、总经理审核后，报公司经理办公会、董事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
公司委派到控股子公司任职人员应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力
管理好控股子公司。
在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司委派到控股子公司任职人员应按照公
司的意见进行表决或发表意见，并执行第三章相关规定。参会人员签署控股子公司相关决议的，应按
照公司章程和内部控制制度规定的权限、首先取得公司股东大会（如需）、董事会（如需）、董事长（如
需）或总经理的批准。
第二十七条 控股子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规
定，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。控股子公司不设监事会而只设一名监事的，
由公司推荐的人选担任。
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第二十八条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下
职责：
（一） 检查控股子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，
并及时向公司汇报。
（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三） 出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会和股东会。
（四） 控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十九条 原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监
事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。
第三十条 公司派出委派人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议
和决策。经营管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，并应主动接受本公司
各职能部门的监督。
公司委派的董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员接受公司的年度履职评价并提交书面述职报
告。公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司委派人员按其在控股子公司担任职务，承担控股子公
司资产保值增值、规范运作、风险控制等责任。
公司委派的董事、监事除可按控股子公司制度规定在子公司领取董监事津贴及履行董监事职责、应
由控股子公司承担的费用外，不得收受控股子公司以任何方式提供的其他实物或者资金资助；经营管理
人员按照控股子公司制度规定领取报酬、兑现奖励。
第三十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司《章程》，
对公司和所任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进
行交易。
第三十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并结合子公司经济效益、参照所在行业和地
区的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，制度的制定和修改及时报本公司经理办公会审核、人力资源管理
部门备案。
控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员
的薪资标准。
第三十三条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公司备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
（四）员工花名册及变动情况，子公司管理层的人事变动；
（五）公司人力资源管理部门认为需要报备的其他相关信息。
第三十四条 本公司人力资源管理部门根据规范运作、风险控制和经营管理的需要或者审计监督
发现的问题、业务部门提出的需求，负责组织对公司委派人员及关键岗位人员进行定期或不定期的业
务培训，控股子公司应予配合。
第五章 财务管理
第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部门归口管理，控股子公司财务部门（人员）
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接受公司财务管理部门的业务指导和监督。控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，
如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。
第三十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，同时制
定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。公司财务管理部门对控股子公司
的财务管理工作进行指导、监督；对控股子公司经营计划的上报和执行、对外担保以及关联方资金往
来等方面进行监督管理。
第三十八条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》《全面预算管理制度》规定，做好财务管
理基础工作，编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第三十九条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时组织
编制并按照公司财务管理部门的时间要求报送财务报表和相关资料。
控股子公司应定期编制财务报告并经其法定代表人、财务负责人、财务主管人员签字盖章后上报
本公司，主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为每月结束后十（10）日内，
季报上报时间为每季度结束十（10 日）内，半年度报告上报时间为每年 7 月 15 日前，年度报告上报
时间为会计年度结束后三十（30）日内。
控股子公司应按照本公司董事会或财务管理部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财
务报表。
控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于年度预算、营运报告、产销量报表、
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公
司）提供资金及提供担保报表等。
控股子公司的财务报表与公司同步接受公司委托的注册会计师的审计。
第四十条 控股子公司应根据本公司财务管理制度规定开设银行账户，并将所有银行账户报本公
司财务管理部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，严禁私自设立帐外帐和小金库。
控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人及其他人员
不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述违规行为，控股子
公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的，可以直接向公司财务管理部门报告。
控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情
况。一旦发现异常情况，控股子公司应及时报告公司，公司应采取相应的措施。因上述原因给公司造
成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。
第四十一条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外贷（借）款时，应充
分考虑对贷（借）款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司履行决策程序后，经控股子
公司董事会、股东会（如需）履行相应的审批程序后按其决议执行。
第四十二条 公司为控股子公司提供借款担保的，该控股子公司应按公司对外担保相关规定的程
序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
公司为控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者
反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等比例担保或反担保等风
险控制措施的，控股子公司董事会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控、是否损害公司利益等，提交公司履行决策程序并按决议执行。
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第四十三条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、公司《章程》及公司内部控制制度中有关
对外担保的相关规定，经公司董事会或股东大会审议后，提交其董事会或股东会审议。
未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第四十四条 控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，
应追究有关当事人的责任。
第四十五条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执
行。
第六章 经营及投资管理
第四十六条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，其经营计
划及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目
标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第四十七条 控股子公司应于每年度结束前，由其总经理根据公司下达的经营指标、在公司业务
部门指导下组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报
控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划
主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品（新市场）开发计划；
（六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
第四十八条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影
响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第四十九条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对
经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第五十条 控股子公司应按月编制经营情况报告上报本公司。
控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的
经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事
项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第五十一条 控股子公司应依据公司《章程》《投资管理制度》完善投资项目的决策程序和管理
制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程
管理，实现投资效益最大。控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第五十二条 控股子公司投资项目应依据公司《章程》《投资管理制度》等相关规定，完成相应
的审批程序后，方可实施。对获得批准的投资项目，控股子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展
情况，并按照《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》的规定及时向公司报告相关进展和重
大事项。
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第五十三条 控股子公司应逐个建立投资业务档案，公司应加强跟踪管理和监督。公司需要了解
控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准
确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第五十四条 控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审
议前，由公司合同管理部门组织相关业务部门对合同内容进行会审，并由公司委派人员根据公司意见
在控股子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，应报送公司信息披露管理部门备
案。
第五十五条 控股子公司对外投资、进行证券投资和衍生品交易、非日常经营性资产的购买和处
置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应
及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会，公司委派人员在出席控股
子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第五十六条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需根据不同情
形经控股子公司董事会或股东会审议、并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开
股东会之前，应先提请本公司董事会或股东大会审议。
第五十七条 经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，公司应对主要责任
人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五十八条 控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经控股子
公司股东会批准。未经批准控股子公司不得从事该类投资活动。
第七章 信息管理
第五十九条 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同
为本公司发生的重大事件。控股子公司应根据本公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》
的规定，建立重大信息内部报告制度和审议程序，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，
及时向公司财务负责人、董事会秘书、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事
会或股东大会审议，以保证本公司信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运
作指引》的要求。
第六十条 子公司发生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失；
(七)重大行政处罚。
第六十一条 控股子公司的法定代表人是其信息管理的第一责任人，负责控股子公司信息披露汇
报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。控股子公司发生可能对本公司股票及
其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文
本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
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第六十二条 控股子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席
会议，并向其提供信息披露所需要的资料。控股子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营
销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第六十三条 控股子公司应制定重大信息内部保密制度，控股子公司董事、监事、高级管理人员
及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进
行内幕交易或操纵股票交易价格。因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负
有保密义务，一旦发生泄露应当立即通知公司。
第八章 审计监督
第六十四条 公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股
子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司内部审计部门负责组织实施，内容包括但不限
于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建
设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；财务审计；控股子公司高级管理
人员的任期经济责任及高级管理人员和关键岗位人员的离任审计、工程项目审计、重大经济合同审计
等其他专项审计。
第六十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，公司内部审计部门负责根据公司
内部审计工作制度开展内部审计工作，必要时经公司经理办公会批准可以聘请外部会计师事务所承担
对控股子公司的审计工作。
第六十六条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合
公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第六十七条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等对控股子公司
经营负有关键经济责任的人员从控股子公司离职时，必须依照相关规定接受离任审计。被审计人员必
须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠；被审计当事人需在审计报告
上签字确认。
第六十八条 控股子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控制管理程序，切实
进行风险控制管理。公司将对控股子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状
况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险
控制。
第六十九条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司各相关职能部门负责。
第七十条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合
规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程
履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重
大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七十一条 公司及相关业务部门下达的有关通知和要求送达控股子公司后，控股子公司必须认
真执行。
第九章 行政事务与档案管理
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第七十二条 控股子公司行政事务由公司行政管理部门检查、指导。
第七十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立档案管理制度，其《公司章程》、股东
会决议、董事会决议（或执行董事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重
要文本，必须按照有关规定妥善保管。
控股子公司应指定专人进行档案管理，对于重大合同、重要文件、重要资料内部进行归档后，应
向公司归口管理部门报备、归档。
第七十四条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、
公司管理及内控制度等文件资料报送公司信息披露管理部门及对口业务部门备案。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向信息披露部门及对口
业务部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件
和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司信息披露部门及对口业务部门报备、归档。
第七十五条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印
章管理规定》的审批程序办理。
第七十六条 控股子公司未经公司同意不得擅自使用公司的商标及图形标记。
第七十七条 控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和
风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。
第七十八条 控股子公司进行形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部
门审稿。
第七十九条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相
关文件复印件应及时交公司档案管理部门存档。
第八十条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法律事务管理部门或者由其协调公
司外聘法律顾问协助审查。
第十章 考核奖惩
第八十一条 为更好地贯彻落实公司发展战略，充分调动控股子公司经营层和全体职工的积极性、
创造性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的业绩考核和激励约束机制。具体由业务
主管部门在公司的业绩目标考核管理办法中细化规定、经公司经理办公会审议通过后执行。
第八十二条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订业绩目标责任书，主要从营业收入、扣非净
利润等方面对控股子公司下达考核目标，在每个年度结束后，根据完成情况兑现按照公司业绩目标考核
管理办法的规定兑现奖惩。
第八十三条 经公司经理办公会批准，公司可对在公司投资保值增值或者避免重大损失方面做出贡
献的委派人员进行奖励，对有突出贡献的子公司及个人（子公司员工）分别视情况予以奖励。
第八十四条 公司委派的董事、监事或股东代表、重要岗位人员由于越权行事或者怠于履行职责给
公司和子公司造成损失的，公司应按照公司《劳动人事管理制度》给予纪律处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司或者子公
司造成重大损失的，应当承担赔偿责任，公司可按照公司《劳动人事管理制度》给予相关责任人处分；
涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
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第八十五条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员及关键岗位人员不能履行其相应的责任和义
务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司将依照相关程序，通过
委派到子公司的董事或者监事提出给予当事人相应的处分或撤换等建议，并要求当事人承担赔偿责任；
涉嫌犯罪的，依法追究其法律责任。
第十一章 附 则
第八十六条 本制度经公司董事会审议通过后施行，修改时亦同。
第八十七条 本制度由公司权益投资管理部门归口管理。
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