准油股份：关于转让在建工程资产组的公告2021-04-10
新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：准油股份 公告编号：2021-020
新疆准东石油技术股份有限公司
关于转让在建工程资产组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 4 月 9 日，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于转让“准油股份科研中心建设项目在建工
程资产组”的议案》，同意将“准油股份科研中心在建工程资产组”（以下简称“标的资
产”）以 4,558.34 万元的价格转让给新疆交投商业开发有限责任公司（以下简称“交投
商业”）。同日，公司与交投商业签署了《关于准油股份科研中心在建工程的转让协议》。
根据深交所《股票上市规则》和公司《章程》等规定，本次交易不构成关联交易，交
易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）主要信息
1.企业名称：新疆交投商业开发有限责任公司
2.法定代表人：杨社军
3.注册资本：9,200 万元
4.成立日期：2020 年 11 月 24 日
5.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.统一社会信用代码：91650103MA790AFR11
7.住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路于田街 78 号
8.经营范围：房地产开发；仓储服务；加油加气站投资与管理；成品油销售；加油加
气站服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；物业管理、服务；餐饮服务；旅游服务；
住宿服务；酒店经营管理；广告设计、代理；汽车及配件的销售与租赁（不含二手汽车销
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售）；机械设备及配件的销售与租赁；机动车维修；建筑材料、装饰材料、金属材料、五
金交电的销售；园林绿化工程施工；生产性废旧金属及报废机动车的回收；报废机动车的
拆解；连锁超市（便利店）及连锁餐厅的经营；出版物、音像制品的制作销售；预包装食
品、散装食品、农副产品的销售；卷烟、雪茄烟的销售；试验检测；工程项目管理；工程
造价咨询；充电桩管理及经营；文艺演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
9.主要股东：新疆交通投资有限责任公司（国有独资，以下简称“新疆交投”）持股
100%。
（二）关联关系情况说明
经公司核查：交投商业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
交投商业向公司出具了《说明》：“我公司及我公司之关联公司、实际控制人、高管
等与贵司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，即与贵公司、贵
公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦
不存在其他可能或已经造成贵司对我公司利益倾斜的其他关系”。
（三）交易对方最近一年主要财务指标
鉴于交易对方交投商业成立时间不足一年，公司按照深交所有关规定请其配合提供了
其母公司新疆交投最近一年的财务报表（未经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，新疆交
投总资产 1,562.72 亿元，总负债 901.95 亿元，净资产 660.77 亿元；2020 年度营业收入
67.00 亿元，净利润 7,842.40 万元。新疆交投为本项交易出具了《履约保证函》。
根据交投商业提供的验资报告，截止 2021 年 3 月 15 日，交投商业的实收注册资本
为 9,200 万元，已全部实缴到位。
（四）经公司查询，交投商业不属于失信被执行人。
三、标的资产基本情况
（一）基本信息
2012 年 6 月 25 日公司第三届董事会第十六次会议、2012 年 7 月 13 日召开的 2012
年第一次临时股东大会审议通过了《关于在克拉玛依市投资建设研发中心的议案》，详见
公司于 2012 年 6 月 27 日在指定信息披露媒体发布的《第三届董事会第十六次会议决议
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公告》（公告编号：2012-013）、《项目投资公告》（公告编号：2012-015），2012 年
7 月 14 日发布的《2012 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-018）。
2015 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于暂缓建设克拉
玛依研发中心的议案》，考虑公司当时参股收购哈萨克斯坦油田及开拓国际市场的资金需
求以及经营业绩情况，决定暂缓标的资产建设。详见公司 2015 年 2 月 17 日在指定信息
披露媒体发布的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2015-014）。标的
资产实际于 2014 年 7 月 15 日正式开工建设，2016 年在主体结构封顶后停建。
为盘活公司资产、提高资产利用率、改善公司财务状况，2018 年 9 月 14 日公司第五
届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公开挂牌出售资产的议案》，同意将标的资产
在新疆产权交易市场公开挂牌出售。详见公司 2018 年 9 月 15 日在指定信息披露媒体发
布的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2018-081）、《关于公开挂
牌出售资产的公告》（公告编号：2018-082）。截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产挂牌
未征集到意向方，公司根据相关规定委托具有证券从业资格的评估机构进行减值测试评估，
并根据评估结果在 2018 年度计提了减值准备。详见公司 2019 年 2 月 28 日在指定信披露
媒体发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-013）。
2020 年 4 月 30 日，根据董事会和股东大会的授权，公司因办理流动资金贷款将该项
在建工程资产组抵押给兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行。
2020 年 9 月 25 日，公司第六届董事会第二十四次（临时）会议审议通过议案，同意
将标的资产在新疆产权交易市场公开挂牌出售。详见公司 2020 年 9 月 26 日在指定信息
披露媒体发布的《关于公开挂牌出售资产的公告》（公告编号：2020-067）。公司在公开
挂牌之前取得了抵押权人同意出售该项资产的书面函件。截至报名截止时间未有任何单位
或个人报名参与竞买，该挂牌事项已结束。详见公司 2020 年 10 月 23 日在指定信息披露
媒体发布的《关于公开挂牌出售资产的进展公告》（公告编号：2020-073）。
标的资产坐落于克拉玛依市迎宾路以东、规划城南商务区，占地面积 15,440.44 ㎡，
规划建筑面积 36,435.6 ㎡，包括科研楼、实验楼和生活公寓三个通过连廊相连的子项目
和地下工程。截至目前，标的资产已办理土地使用权证；主体结构已完工，科研楼、实验
中心、生活公寓主体结构和地下车库及人防工程部分已完成认证。
（二）标的资产权属情况
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因办理流动资金贷款，公司将该项在建工程资产组抵押给兴业银行股份有限公司乌鲁
木齐分行，办理转让需解除抵押。根据与交投商业达成的协议，公司将在收到首笔交易款
5 个工作日内办理资产解抵押手续。截止目前，除上述抵押办理贷款外，标的资产不存在
重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）标的资产账面价值
根据最近一年经审计数据，截至 2019 年 12 月 31 日，在建工程克拉玛依科研中心账
面价值 3,816.65 万元（账面原值 7,400.24 万元，已计提减值准备 3,583.59 万元）；土地
（无形资产）账面价值 494.59 万元（账面原值 610.79 万元，累计摊销 116.20 万元）。
2020 年 11 月，天健兴业资产评估（新疆）有限公司以 2020 年 10 月 22 日为基准日，
对标的资产进行了评估，结果为 4,548.23 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）协议双方
甲方（受让方）：新疆交投商业开发有限责任公司
乙方（转让方）：新疆准东石油技术股份有限公司
（二）成交金额
标的资产转让的交易价款为 4,558.34 万元，税费由甲乙双方按照相关法律法规及政
府相关规定各自承担。
（三）定价依据
在 2020 年 10 月公司挂牌价格的基础上，结合项目缓建、两次拍卖未果以及公司尽
快盘活低效资产的意愿，同时参考天健兴业资产评估（新疆）有限公司的评估结果，由双
方协商确定。
（四）支付方式
1.双方协商一致，甲方于协议生效后 5 个工作日内向乙方付首笔交易价款计人民币
2,000 万元用于办理标的资产解抵押，乙方须专款专用，并于收到上述款项后 5 个工作日
内开始办理在建工程资产组解除抵押手续。
2.乙方将在建工程资产组解除抵押并将土地使用权权属以及相关审批手续变更登记
至甲方名下（办理变更发生的手续费由甲方承担），并将相关资料向甲方交接，甲方应全
力配合。甲方应在完成变更登记、资料交接完毕后 5 个工作日内向乙方支付剩余价款计人
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民币 2,558.34 万元。
（五）协议的生效条件
自双方签字盖章且乙方董事会审议通过之日起生效。
（六）交付安排
1.甲乙双方确认，协议生效之日起十个工作日内，且在甲方支付完毕首笔交易价款后，
乙方将协议附件所列资料向甲方交接完毕，甲乙双方应在资料交接清单上签章。
2.协议生效后且在甲方支付完毕首笔交易价款后，甲方全力配合乙方办理在建工程所
属土地使用权的权属变更以及其他建设手续的变更登记，双方应按照国家登记机关的要求
提供相应的材料。
3.本协议生效后六十个工作日内，且在甲方支付完毕首笔交易价款后，甲方配合乙方
完成在建工程所属土地使用权的权属变更及其他建设手续的变更登记。
4.为保证整体工程建设的延续性和完工后顺利验收，在建工程勘察设计、工程质量等
的可追溯性，避免乙方与施工单位、监理单位、勘察单位、人防设计单位产生不必要的纠
纷，减少重新选择施工、监理等单位造成的社会资源浪费，遵循合法、合规、公平、公正、
自愿和诚实信用的原则，乙方要求甲方受让后按照施工合同约定的工程范围继续沿用在建
工程监理单位、施工单位、勘察单位、人防设计单位，具体约定以甲、乙双方与监理单位、
施工单位、勘察单位、人防设计单位签署的三方协议为准。
5.乙方应当按照甲方要求，甲乙双方与原勘察单位、人防设计单位分别签订三方协议，
完成合同主体及权利义务的变更工作。
6.乙方应当与原施工单位、监理单位分别签订终止合同协议。乙方应当按照甲方要求，
甲乙双方与原施工单位、原监理单位就已完工程界面划分、后续建设沿用条件等相关事宜
达成一致后，分别签订三方协议。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）目的
标的资产已缓建多年，且受近年来宏观经济环境的不利影响，公司经营面临巨大考验，
短期内无能力继续建设。转让标的资产，有利于公司集中力量聚焦主营业务发展，盘活低
效资产，进一步改善公司财务状况。
（二）对公司的影响
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1.根据该工程相关费用清理结算情况及本次交易价款（扣除公司承担的税费）测算，
该交易预计将增加公司当期净利润，具体金额以会计师审计确认为准。
2.根据交投商业提供的营业执照、验资报告，及其母公司新疆交投的营业执照、财务
报表、履约保证函、内部决策文件，交投商业具备履约能力及付款能力，不存在款项回收
的或有风险。
公司将持续跟进本次交易的进展情况，在全额收到交易价款、履行完协议约定的相关
义务后，将根据《企业会计准则》和公司会计政策规定进行相应会计处理，并及时履行信
息披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信
息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信
息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
2021年4月10日
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