中原证券股份有限公司
               关于新疆准东石油技术股份有限公司
            非公开发行限售股份上市流通的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为新疆
准东石油技术股份有限公司（以下简称“准油股份”或“公司”）2019 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，就公司 2019 年度非公开发行限售股份申请上
市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2020 年 8 月 10 日，准油股份根据收到的中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2020】1667 号），向唯一特定对象湖州燕润投资管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“燕润投资”）非公开发行股票 22,878,000 股，并于
2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易上市，锁定期为自发行结束之日起 18 个月，
即自 2020 年 9 月 16 日起至 2022 年 3 月 15 日止。本次发行完成后，公司总股本
由 239,177,378 股增加至 262,055,378 股。自完成本次非公开发行股票以来，公
司总股本未发生变化。

    二、本次解除限售股份的上市流通安排

    1.本次申请解除限售的股东数量为 1 家（燕润投资）。

    2.本次解除限售股份数量及可上市流通的数量均为 22,878,000 股，占公司
总股本的 8.73%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）的 9.64%。

    3.本次解除限售股份上市流通日为 2022 年 3 月 16 日（星期三）。

    三、本次解除限售后公司的股本结构
            股份性质                股份数量（股）             比例

一、有限售条件流通股/非流通股                1,949,253                 0.74%

           高管锁定股                        1,949,253                 0.74%
 二、无限售条件流通股                                       260,106,125                      99.26%

 三、总股本                                                 262,055,378                       100%


      四、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
                                                            承诺
  承诺类型                      承诺内容                                  承诺期限       履行情况
                                                            时间
保证上市公司                                                2018 自承诺出具日起，在控
               1.保障上市公司人员独立；2.保持上市公司资产
独立性的承诺                                                年   2 股股东及其关联企业 履行中，未违反
               独立完整；3.保障上市公司财务独立；4.保障上
（取得公司控                                                月   8 控股准油股份期间持 承诺
               市公司机构独立；5.保障上市公司业务独立。
制权时作出）                                                日     续有效。
               1.为避免本企业的关联企业与上市公司发生潜
               在的同业竞争，本企业及本企业的关联企业不会
               以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下
               属企业相同、相似的业务，包括但不限于不在中
               国境内外通过投资、并购、联营、兼并、合作、
               受托经营或以其他方式从事与上市公司及其下
               属企业相同、相似或构成实质竞争的业务。
               2.如本企业及本企业的关联企业获得的任何商
               业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生
               竞争的，则本企业及本企业的关联企业将立即通
               知上市公司，并将该商业机会优先转给上市公 2018 自承诺出具日起，在控
避免同业竞争
               司。                                         年   2 股股东及其关联企业 履行中，未违反
（取得公司控
               3.本企业保证将不直接或间接从事与上市公司 月       8 控股准油股份期间持 承诺
制权时作出）
               的生产、经营相竞争的任何经营活动，不直接或 日       续有效。
               间接控制与上市公司所从事业务构成竞争的企
               业。
               4.本企业将不利用对上市公司及其下属企业的
               了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或
               投资与上市公司相竞争的业务或项目。
               5.如果本企业违反上述承诺，则因此而取得的相
               关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公
               司及其他股东造成损失的，则本企业将及时、足
               额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损
               失。
               1.截至本承诺出具之日，本企业及本企业的关联
               企业与上市之间不存在其他关联交易或依照法
               律法规应披露而未披露的关联交易。
                                                            2018 自承诺出具日起，在控
规范关联交易 2.本企业及本企业的关联企业与上市公司之间
                                                            年   2 股股东及其关联企业 履行中，未违反
（取得公司控 将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的
                                                            月   8 控股准油股份期间持 承诺
制权时作出） 关联交易，如因市场环境及业务发展需要导致必
                                                            日     续有效。
               要的关联交易，本企业及本企业的关联企业将严
               格遵守法律法规以及本次权益变动完成后上市
               公司章程、关联交易相关制度的规定，按照公平
               合理的商业准则实施，本着公开、公平、公正的
               原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的
               关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
               3.本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及
               上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董
               事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本承
               诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
               务，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履
               行关联交易的信息披露义务。
               4.本次收购完成后，本企业及本企业的关联企业
               保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、
               利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及
               其他股东的合法利益。
对公司非公开                                                2019 自承诺出具日起，在控
发行摊薄即期 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利 年         7 股股东及其关联方与 履行中，未违反
回报采取填补 益。                                           月 23 准油股份存在关联关 承诺
措施的承诺                                                  日    系期间。
关于参与认购
公司 2019 年度 本企业拟以自有资金或自筹资金参与认购本次
非公开发行资 非公开发行的股票。本企业保证其参与认购本次 2019
金来源的声明 非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托 年       7 自承诺出具日起，至本 履行完毕，未违
及承诺（认购 持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不 月 23 次非公开发行结束。        反承诺。
本次非公开发 存在准油股份向本企业提供财务资助或补偿的 日
行 股 票 时 作 情况。
出）
               1.本企业及本企业控制的其他企业均未直接或
               间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相
               类似的业务。
               2.本企业持有上市公司股份期间，本企业及本企
               业控制的其他企业保证不以任何形式从事任何
               与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业
               务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不
关于避免同业 通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司
                                                            2019 自承诺出具日起，在控
竞 争 的 承 诺 及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或
                                                            年   7 股股东及其关联方与 履行中，未违反
（认购本次非 间接竞争关系的经济实体。
                                                            月 23 准油股份存在关联关 承诺
公开发行股票 3.无论何种原因，如本企业及本企业控制的其他
                                                            日    系期间。
时作出）       企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成
               同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促
               使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指
               定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让
               给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司
               暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法
               律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他
               方式加以解决。
               4.如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控
               股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损
               失由本企业承担。
               1.人员独立：（1）保证上市公司的生产经营与
               行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
               独立于本企业及本企业的关联方；（2）保证上
               市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
               会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控
               制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，
               不在本企业控制的其他企业领取薪酬；保证上市
               公司的财务人员不在本企业控制的其他企业中
               兼职;（3）保证本企业及关联方提名出任上市公
               司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
               的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董
               事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
               2.资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整
               的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之
               下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保
               上市公司与本企业及关联方之间产权关系明确，
               上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
               市公司资产的独立完整；（3）本企业及关联方
               本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违
关于独立性的                                                2019 自承诺出具日起，在控
               规占用上市公司的资金、资产。
承诺（认购本                                                年   7 股股东、实际控制人及 履行中，未违反
               3.财务独立：（1）保证上市公司拥有独立的财
次非公开发行                                                月 23 其关联方与准油股份 承诺
               务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市
股票时作出）                                                日    存在关联关系期间。
               公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
               司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公
               司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银
               行账户；（4）保证上市公司能够作出独立的财
               务决策，不干预上市公司的资金使用；（5）保
               证上市公司的财务人员独立，不在本企业及关联
               方处兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法
               独立纳税。
               4.机构独立：（1）保证上市公司拥有健全的股
               份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
               构，独立行使经营管理职权，与本企业控制的其
               他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上
               市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
               总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
               权。
               5.业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展
               经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
               市场独立自主持续经营的能力；（2）除通过行
               使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
               干预；（3）保证本企业及本企业控制的其他企
               业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
               （4）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他
               企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且
               无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
               允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规
               范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
               1.本企业及具有控制关系的关联方从定价基准
               日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在
               减持情况或减持计划。
               2.本合伙企业承诺所获配售的准油股份本次非
               公开发行的股票 22,878,000 股自发行结束之日
               起，18 个月内不转让。若该限售期与证券监管
               机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据
               相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行          本 项 承 诺 内 容 1 自 截至目前，本项
               相应调整。本合伙企业由本次非公开发行取得的        2020 年 3 月 11 日起至 承诺内容 1 已
关于不减持上
               股份在限售期届满后减持不再适用《上市公司股 2020 本次发行完成后 6 个 履行完毕，未违
市公司股份的
               东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交 年 03 月（至 2021 年 3 月 15 反承诺；本项承
承诺（认购本
               易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 月 11 日止）；本承诺内容 2 诺内容 2 至本
次非公开发行
               减持股份实施细则》的有关规定，但仍需遵守《中 日   自本次发行新股上市 次 限 售 股 份 解
股票时作出）
               华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》        之日起 18 个月（至 除 限 售 之 日 止
               《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、      2022 年 3 月 15 日止） 履行完毕
               规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
               章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由
               于准油股份送红股、资本公积金转增股本等原因
               增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。
               3.本合伙企业完全知悉本合伙企业所作上述声
               明及承诺的责任，如本合伙企业违反上述声明及
               承诺，本合伙企业愿承担赔偿责任。


      五、核查意见

      经核查，中原证券认为：准油股份本次非公开发行股票限售股份解除限售的
 事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
 文件的要求。本次申请解除限售股份的股东严格履行了非公开发行股票时作出的
 相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、
 部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具日，准油股份对本次限售
 股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对准油股
 份本次非公开发行股票限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于新疆准东石油技术股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                     赵沂蒙              文建




                                                 中原证券股份有限公司
                                                       2022 年 3 月 10 日