深圳市飞马国际供应链股份有限公司
         独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公
司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：


    一、关于公司关联方资金占用的专项说明及独立意见
    报告期内，不存在公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，
亦未发现存在以前年度发生并延续至报告期的违规关联方占用资金情况。


    二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
    1、除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东
大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富
乔”）为公司原控股股东飞马投资控股有限公司的关联方国丰新能源江苏有限公
司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融
租赁”）签订的两笔融资租赁合同项下的债务提供的担保外，公司不存在为控股
股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金融租赁向苏州市中级人民
法院提起诉讼，要求大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务
合计12,433.85万元及违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判。
详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》
（公告编号：2019-034）、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及
进展的公告》（公告编号：2020-071）以及相关公告。该事项已在以前年度进行
了账务处理，不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
公司亦已就履行上述担保责任向有关担保方开展追偿工作，我们将密切关注后续
进展情况，敦促依法采取措施维护公司的合法权益。
    2、公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/
控股子公司及其子公司，和非合并报表范围内子公司飞马国际（香港）有限公司
（以下简称“飞马香港”）、恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”），以及关联
方国丰江苏。截至2021年6月30日，公司为前述担保对象实际提供实际担保余额
为40,751.63万元（其中：为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为
333.54万元，为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为40,418.09万元），
占公司2020年度经审计净资产的315.21%。公司合并报表范围内子公司之间不存
在相互担保情况。
    公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》、《对外担保决策制度》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
    截至目前，公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承
担连带保证责任的情况。其中：
    ①2017 年 12 月本公司为飞马香港向 CTB CBank Co.,Ltd（中国信托商业银
行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额 1,800 万美元的贷款提
供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款 897.92 万美元（本金），中国信托银行
向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于
2018 年 11 月 13 日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审
判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付 909.41 万美元（或支
付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于 2019 年 8 月 14 日披露
的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司
于 2020 年 9 月 15 日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编
号： 2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼；公司于 2021
年 7 月 7 日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：
2021-070），深圳中院判决本公司对飞马香港未偿还贷款本金 897.92 万美元以及
部分利息费用承担连带清偿责任。
    中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
7,230.16 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不
利影响。
    ②2018 年 1 月本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分
行（以下简称“浦发香港分行”）申请 3,000 万美元授信提供担保，由于飞马香港
未能偿还剩余贷款 1,459.97 万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉
讼要求本公司承担保证责任，详见公司于 2019 年 5 月 18 日披露的《关于公司涉
及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于 2020 年 8 月 29
日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判令
本公司对飞马香港欠款本金 1,459.97 万美元及利息等承担连带保证责任。
    浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
11,215.43 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不
利影响。
    ③2018 年 3 月本公司为恺恩资源向 Kimura Master Fund Limited（以下简称
“Kimura”）申请最高额 750 万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关
贷款，Kimura 向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，
详见公司于 2018 年 12 月 18 日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》公告编号：
2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于
2019 年 11 月 12 日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编
号：2019-110）。
    Kimura 在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
6,392.64 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向 Kimura 进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利
影响。
    ④2016 年 12 月公司为恺恩资源向 Oversea Chinese Banking Corporation
Limited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。其后，由于恺恩资源未能偿
还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠
贷款（及利息）2,096.09 万美元等，详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于
公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺
恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于 2020 年 8 月 1 日披
露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
    华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银
行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向
华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
    3、公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公
告》（公告编号：2019-034），公司存在或有担保事项。根据一审判决，本公司及
有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任
（约5,000万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项
及进展的公告》（公告编号：2019-085）。本公司不服一审判决已提起上诉，目前
二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》（公告编号：
2020-060），公司与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）签
订《协议书》，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分
清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。
    作为公司独立董事，我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保
决策制度》的有关规定规范对外担保事项，采取切实可行措施控制对外担保风险，
并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实保障、维护公司以及公
司股东尤其是中小股东的利益。


    三、关于补选独立董事和聘任董事会秘书、副总经理的独立意见
    经审阅独立董事候选人以及拟聘任高级管理人员的教育背景、个人履历以及
专长等资料，我们认为上述人员符合上市公司独立董事、高级管理人员任职资格，
不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
中规定禁止任职的条件，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形，亦不是失信被执行人。王雪女士已取得独立董事资格证书，喻言先生已取得
深圳证券交易所董事会秘书资格证书。上述人员的任职资格，提名、聘任程序符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。一致同意
董事会提名王雪女士为独立董事候选人，聘任喻言先生为董事会秘书、李敏先生
为副总经理。


    （以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见之签字页）




独立董事签署：




         余国权                           彭钦文




                              深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
                                              年    月    日