飞马国际：章程修正案2022-04-02
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》（2022 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体情况如下：
修正前 修正后
第一条 为维护深圳市飞马国际供应 第一条 为维护深圳市飞马国际供应链
链股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简称 “ 公 司 ” 或 “ 本 公
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2008 年 1 月 10 日经中 第三条 公司于 2008 年 1 月 10 日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社会公 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
众发行人民币普通股 3,500 万股，于 2008 年 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
1 月 30 日在深圳证券交易所上市。 股 3,500 万股，于 2008 年 1 月 30 日在深圳证
券交易所上市。
第五条 公司住所：深圳市南山区南头 第五条 公司住所：深圳市南山区粤海
街道大新路 198 号马家龙创新大厦 A 栋 601。 街道海珠社区文心五路 11 号汇通大厦 11B。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 份。但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
可转换为股票的公司债券；
股份的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项的原因收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
二十三条规定收购本公司股份后，属于第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
应当在 6 个月内转让或者注销。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十四条第一款规定
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。股票被终止上市后，公司股票进入代办 让。
股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。上市公司董事、监事 所持有的本公司股份。
和高级管理人员在申报离任六个月后的十二
法律、法规、中国证监会和证券交易所
月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股
规定的其他不得转让的情形，董事、监事、
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不
高级管理人员应当遵守。
得超过 50%。
法律、法规、中国证监会和证券交易所
规定的其他不得转让的情形，董事、监事、
高级管理人员应当遵守。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应
的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。 损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害
公司和中小投资者的权益。
对公司违法行为负有责任的控股股东及
实际控制人，应当主动、依法将其持有的公
司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
对于违反审批权限和审议程序对外担保
的责任追究，按照公司对外担保决策制度等
相关规定执行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知规定的其他地 点为：公司住所地或会议通知规定的其他地
点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。同时，公司还应当按照法律、行政法 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 参加股东大会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东出席股东大会应按会议通知规定的
时间进行登记。会议登记可以由股东到登记
处登记，也可以采用传真方式登记。
股东未进行会议登记但持有有效持股证
明和应当登记的文件，可以出席股东大会，
但公司不保证提供会议文件和座位。
以网络方式参加股东大会的，以法律、
行政法规、证券监管机构（包括但不限于证
券交易所）的相关规定确定的方式确认股东
身份。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
股东大会采用网络或其他方式的，应当
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持） 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务、未设副董事长时，由半数以上董事共同
主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 主席不能履行职务或者不履行职务、未设监
数以上监事共同推举的一名监事主持。 事会副主席时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东大会时，会议主持人违反议事
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
会。 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 东大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议有关关联交易之前， （一）股东大会审议有关关联交易之前，
董事会或其他召集人应依据有关法律、法规 董事会或其他召集人应依据有关法律、法规
及证券交易所的股票上市规则认定关联股东 及证券交易所的股票上市规则认定关联股东
的范围，并将构成关联关系的事项告知相关 的范围，并将构成关联关系的事项告知相关
股东。 股东。
（二）股东对召集人就关联关系范围的 （二）股东对召集人就关联关系范围的
认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议 认定有异议，有权向召集人书面陈述其异议
理由，请求召集人重新认定，也可就是否构 理由，请求召集人重新认定，也可就是否构
成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或 成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或
人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定 人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定
为有关联关系的股东不得参加投票表决； 为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（三）关联股东或其代理人可以参加讨 （三）关联股东或其代理人可以参加讨
论相关关联交易，并可就该关联交易产生的 论相关关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等
等向股东大会作出说明及解释； 向股东大会作出说明及解释；
（四）股东大会对有关关联交易进行表 （四）股东大会对有关关联交易进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东或 股份数后，由出席股东大会的非关联股东或
其代理人依本章程第七十五条规定表决。 其代理人依本章程第七十五条规定表决。
关联股东未就关联事项按照上述程序进
行关联信息披露和回避的，其表决票中对于
有关联交易事项的表决归于无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删去
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
提名的方式和程序为： 提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股 （一）董事会、持有或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名董事候选人； 份 3%以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、 （二）独立董事由董事会、监事会、单
单独或合并持有公司发行在外股份 1%以上 独或合并持有公司股份 1%以上的股东提名；
的股东提名；
（三）监事会、持有或合并持有公司股
（三）监事会、持有或合并持有公司股 份 3%以上的股东，可以提名非职工监事候选
份 3%以上的股东，可以提名非职工监事候选 人；
人；
（四）监事会中的职工代表由职工代表
（四）监事会中的职工代表由职工代表 大会、职工大会或其他形式民主产生。
大会、职工大会或其他形式民主产生。 （五）股东提名董事、独立董事或监事
时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名提
（五）股东提名董事、独立董事或监事
案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
时，应当在股东大会召开 10 日前，将提名提
或承诺函提交董事会。
案、提名候选人的详细资料、候选人的声明
或承诺函提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
候选董事、监事的简历和基本情况。
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制实施细则为：
（一）股东大会选举董事或者监事实行
累积投票制时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东所享有的表
决权按应选董事、独立董事、监事分开计算。
股东拥有的表决权可以集中使用投向一名董
事或监事候选人，也可分散投向多名董事或
监事候选人。
（二）股东投票统计后，按每名董事或
监事候选人所得表决权从多到少次序排列，
所得表决权较多者当选。当选董事或监事不
得超过应选董事或监事人数，每一名当选董
事或监事所得表决权必须超过出席本次股东
大会持有有效表决权股份的二分之一。应选
董事或监事人数未选足的，由公司下次股东
大会选举补足。
（三）为保证独立董事当选人数符合本
章程的规定，独立董事与其他董事应该分开
选举。
（四）由公司职工选举的监事，其提名、
选举程序依照公司职工有关民主管理的规定
执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
申报的除外。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
除其职务。董事由董事会或者持有公司发行
董事任期从就任之日起计算，至本届董
在外股份百分之三以上的股东提名候选人，
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
以提案形式提交股东大会选举。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
独立董事由公司董事会、监事会、单独 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
或合并持有公司发行在外股份百分之一以上 的规定，履行董事职务。
的股东提名，由股东大会选举或更换。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
本公司董事会无职工代表担任董事，全 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
部董事均由股东大会选举产生。 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 本公司董事会无职工代表担任董事，全
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 部董事均由股东大会选举产生。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2 公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后 2
年内仍然有效。 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义
务在任职结束后仍然有效，直到该秘密非因
该董事原因成为公开信息。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组 第一百零六条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。 成，设董事长 1 人，可以设置副董事长。董
事会成员中应当至少包括 1/3 的独立董事，
且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在法律、法规及本章程的权限范
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 围内或股东大会授权范围内，决定公司对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（九）决定公司的法定代表人和公司内
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 部管理机构的设置；
副经理、财务总监等高级管理人员，并决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（十二）制订本章程的修改方案；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）管理公司信息披露事项； 事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十一）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十三）管理公司信息披露事项；
查经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
超过股东大会授权范围的事项，应当提
检查总经理的工作；
交股东大会审议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会可在下列权限范 第一百一十条 董事会应当确定对外投
围内，决定公司的对外投资、收购与出售资 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
关联交易等事项： 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
（一）对外投资权限：对外投资金额不
超过公司最近经审计的净资产的 50%； 报股东大会批准。
（二）收购与出售资产权限：连续 12 （一）董事会对公司除日常经营活动之
个月收购或出售资产低于公司最近经审计的 外发生的购买或者出售资产、对外投资（含
净资产 30%； 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
（三）资产抵押、质押权限：为本公司
司担保等）、资产租赁、委托或者受托管理资
及控股子公司申请贷款所提供的抵押及质押
产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、
资产，不超过公司最近一期经审计总资产的
转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
50%；
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
（四）对外担保权限：除本章程第四十 权利等）以及证券交易所认定的其他重大交
一条规定的应由股东大会批准的对外担保行 易事项的决策权限如下：
为之外的其他对外担保事宜；
1、决定公司在一年内购买、出售重大资
（五）委托理财权限：委托理财金额不 产达到公司最近一期经审计总资产 10%，但
超过公司最近经审计净资产的 50%，或产生 未达到股东大会审议标准的事项。
的利润不超过公司最近经审计净利润的
2、决定公司除本章程第四十二条规定须
50%；
提交股东大会审议批准的担保事项之外的其
（六）关联交易审议权限：关联交易金 他担保事项。
额（公司获赠现金资产和提供担保除外）不
3、决定公司发生的未达到股东大会审议
超过公司最近经审计净资产绝对值的 5%。
标准的对外提供财务资助事项。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
4、决定公司发生的达到下列标准之一，
的同类交易应当累计计算，并以前述累计计
但未达到股东大会审议标准的其他重大交易
算金额适用董事会的审批权限，上述事项已
事项：
提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计
计算范围。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
对于超出以上权限的事项，董事会应当
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
高者为准；
东大会批准。
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入（合并报表口径，除
非本章程另有说明，以下均有同等含义）占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润（合并报表口径，除非
本章程另有说明，以下均有同等含义）占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（二）除本章程另有规定或股东大会授
权外，董事会对公司与关联人之间发生的交
易的决策权限如下：
1、决定公司与关联法人（或者其他组织）
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%，但未
达到股东大会审议标准的关联交易；
2、决定公司与关联自然人发生的成交金
额超过 30 万元，但未达到股东大会审议标准
的关联交易。
上述所指“关联交易”包括本条第（一）
项所定义的交易事项，以及购买原材料、燃
料、动力，销售产品、商品，提供或者接受
劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，与
关联人共同投资，放弃权利，其他通过约定
可能造成资源或者义务转移的事项。
（三）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对
价支付、不附有任何义务的交易，可免于按
照上述规定履行董事会审议程序，但仍应当
按照有关规定履行信息披露义务。
对于本条涉及审议事项，如中国证监会
或证券交易所另有规定应提交董事会、股东
大会审议或者可豁免相关审议程序和披露义
务的，按照中国证监会和证券交易所的相关
规定执行。
第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 履行职务或者不履行职务、未设副董事长的，
事共同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、邮件、特 会会议的通知方式为：专人送达、邮件、特
快专递、电子邮件或传真；通知时限为：会 快专递、电子邮件或传真等；通知时限为：
议召开前 7 日。 会议召开前 3 日。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时 紧急情况下，需要尽快召开董事会临时
会议的，会议可以随时通过电话方式发出会 会议的，会议可以随时通过电话方式发出会
议通知，不受前款通知时限的限制，但召集 议通知，不受前款通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括 第一百一十七条 董事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决定对外担保时，应当取得出席 董事会决定对外担保时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全 董事会会议的三分之二以上董事同意，或者
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东 经股东大会批准。未经董事会或股东大会批
大会批准。未经董事会或股东大会批准，上 准，公司不得对外提供担保。
市公司不得对外提供担保。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手表决、口头表决或投票表决。 为：举手表决、口头表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以电话会议、视频会议或书 见的前提下，可以电话会议、视频会议或书
面传签等方式召开，并由参会董事签字。 面传签等方式召开，并由参会董事签字。
董事会会议如采用电话会议或视频会议
形式召开，应保证与会董事能听清其他董事
发言，并能进行互相交流。以此种方式召开
的董事会会议应进行录音或录像。董事在该
等会议上不能对会议记录即时签字的，应采
取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手
续。董事的口头表决具有与书面签字同等的
效力，但事后的书面签字必须与会议上的口
头表决相一致。如该等书面签字与口头表决
不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，
即通过分别送达审议或传阅审议方式对议案
作出决议，董事或其委托的其他董事应当在
决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字
同意的董事已达到本章程规定作出决议所需
的法定人数，则该议案所议内容即成为董事
会决议。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十三条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百二十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和第九十八条第（四）项、第（五）项、第
的规定，同时适用于高级管理人员。 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务总监； 总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
由股东大会选举产生的监事，由董事会
或者持有公司发行在外股份百分之三以上的
股东提名候选人，以提案形式提交股东大会
选举。
股东提名监事候选人时，应当在股东大
会召开十日之前，将提名提案、提名候选人
的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董
事会。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事 第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可
以再设副主席 1 人。监事会主席和副主席由 以设副主席 1 人。监事会主席和副主席由全
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集 或者不履行职务的，由监事会副主席召集和
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 务或者不履行职务、未设监事会副主席的，
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 监事会应当包括股东代表和适当比例的
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
举产生。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十五条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。 公司承担。
第一百四十八条 监事会会议通知包括 第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期 （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； 限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十一条 公司在每一会计年度
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 第一百六十七条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电 议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电
子邮件或传真方式进行。 子邮件或传真等之一种或几种方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会 第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电 议通知，以专人送出、特快专递、邮件、电
子邮件或传真方式进行。 子邮件或传真等之一种或几种方式进行。
第一百七十条 公司在深圳证券交易所 第一百七十一条 公司指定《证券时报》
上市，《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登
公告和其他需要披露信息的指定媒体。 公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时，
公司可以在中国证监会指定的媒体范围内根
据需要调整指定信息披露媒体。公司指定信
息披露媒体发生变化时，公司应当及时予以
公告。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司依本 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司依本
章程第一百七十条所指定的报纸上公告。债 章程第一百七十一条所指定的报纸上公告。
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
清偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在公司依本章程 内通知债权人，并于 30 日内在公司依本章程
第一百七十条所指定的报纸上公告。 第一百七十一条所指定的报纸上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十七条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
依本章程第一百七十条所指定的报纸上公 依本章程第一百七十一条所指定的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 第一百八十条 公司有本章程第一百七
七十八条第（一）项情形的，可以通过修改 十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 第一百八十一条 公司因本章程第一百
十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司依本章程第一百七十条所指定的报纸上公 司依本章程第一百七十一条所指定的报纸上
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百八十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易，公司不得修改公司
章程中的此项规定。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “以内”、“达到”，都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程经公司股东大 第一百九十九条 本章程经公司股东大
会审议通过并经有权机关核准后生效。 会审议通过之日起生效。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。除上述内容
修订以外，《公司章程》其他条款不变。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇二二年四月一日
