飞马国际内控制度                                            对外投资管理制度


                深圳市飞马国际供应链股份有限公司

                          对外投资管理制度


                                第一章   总则

    第一条   为了加强深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，提高
对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业内部控制基本规范》及
配套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等
法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的业务特点和管理要求，制定
本制度。
    第二条   公司办理对外投资业务时，应遵循本制度的规定。本制度所称对外
投资是指本公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的一切投资行为，
包括但不限于公司以货币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价
出资以及法律、法规允许的其他方式，对外进行各种形式的投资活动。
    第三条   公司相关负责人根据《公司章程》及本制度的有关规定对本公司对
外投资内部控制的建立健全和有效实施负责。



                       第二章    岗位分工与授权批准

    第四条   公司制定对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职
责、权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
    对外投资不相容岗位至少包括：
    （一）对外投资项目可行性研究与评估；
    （二）对外投资的决策与执行；
    （三）对外投资处置的审批与执行。
    第五条   公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握
金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。公司对办理对外投资业务的人员，
可以定期进行岗位轮换。
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    第六条   公司制定对外投资业务授权批准制度，明确授权批准的方式、程序
和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。
    严禁未经授权的部门或人员办理对外投资业务。
    第七条     审批人根据对外投资授权审批制度的规定，在授权范围内进行审
批，不得超越权限审批。
    经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理对外投资业务。对于审批
人超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的
上级授权部门报告。
    第八条   公司制定对外投资责任追究制度，对在对外投资中出现重大决策失
误、未履行集体审批程序和不按规定执行对外投资业务的部门及人员，应当追究
相应的责任。
    第九条   公司根据不同的对外投资业务制定相应的业务流程，明确各环节的
控制要求，设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部
审计，确保对外投资全过程得到有效控制。
    公司应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决
议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节
的管理规定及相关人员的职责权限。



                第三章   对外投资可行性研究、评估与决策控制

    第十条   公司加强对外投资可行性研究、评估与决策环节的控制，对投资建
议的提出、可行性研究、评估、决策等作出明确规定，确保对外投资决策合法、
科学、合理。
    第十一条    公司投资时成立投资项目研究小组，对投资项目的可行性进行研
究，财务部门应选派人员参加，负责可行性分析中有关项目的财务评价、税务咨
询和法律咨询。另外，公司应组织专家小组并委托专业设计公司和有关专家通过
实地的考察等手段对投资项目研究小组编制可行性研究报告进行评价。
    第十二条     公司由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资
项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与
收益等作出评价。
    第十三条     公司由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对可行
性研究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意
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见，并由所有评估人员签章。
    第十四条   为保证公司利益，降低投资风险，避免盲目投资现象的发生，公
司实行项目投资逐级审批制度，严禁任何个人擅自决定对外投资或者改变集体决
策意见。公司对外投资的审批权限如下：
    （一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    就本条所述需提交股东大会审议之事项，如中国证券监督管理委员会或公司
股票上市的证券交易所另有豁免股东大会审议之规定，可依照有关规定执行。
    （二）公司发生的对外投资达到下列标准之一，但未到达股东大会审议标准
的，应当经董事会审议通过：
    1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    2、对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
    3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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    4、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    5、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    6、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）除本条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项或另有
规定外，其他投资事项由总经理审批，并向董事会作出书面报告。
    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当累计计算，并以前述
累计计算金额确定对外投资的决策程序，已履行相应的审议程序和信息披露义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
    投资事项涉及对外担保时，按照《公司章程》及公司有关对外担保的决策制
度执行；涉及关联交易时，按照《公司章程》及公司有关关联交易的决策制度执
行。
    第十五条   公司开展证券投资与衍生品交易、委托理财事项的，按照公司股
票上市的证券交易所的有关规定执行。



                       第四章   对外投资执行控制

    第十六条   公司制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及
责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，经公司股东大会或其授权人
员审查批准。
    对外投资业务需要签订合同的，征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经
授权部门或人员批准后签订。
    第十七条   以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和
履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权力、义务和责任，并建立
相应的风险防范措施。
    第十八条   公司应当加强对资产（含现金和非现金资产，下同）投出环节的
控制。办理资产投出应当符合财政部制定的相关内部会计控制规范的规定。
    第十九条   公司指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投
资公司的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应
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及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。
    公司可根据需求和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务或其他管理
人员。
    第二十条   公司对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮
岗制度。
    第二十一条     公司加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及
其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十二条     公司加强对外投资有关权益证书的管理，指定专门部门或人员
保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应
定期和不定期地与相关管理部门和人员清点核对有关权益证书。
    第二十三条     公司定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对
外投资的安全、完整。



                         第五章   对外投资处置控制

    第二十四条     公司加强对对外投资处置环节的控制，对投资收回、转让、核
销等的决策和授权批准程序作出明确规定。
    第二十五条     对外投资的收回、转让与核销，实行集体决策，并履行相关审
批手续。
    对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。
    转让对外投资由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批
准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
    核销对外投资，应取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和
证明文件。
    第二十六条     公司财务部门认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议
记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
确保资产处置真实、合法。



                             第六章   监督检查

    第二十七条     公司加强对外投资内部控制的监督检查，明确监督检查机构或
人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。

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    第二十八条     对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
    （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否
科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
    （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，
对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
    （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定
的程序。
    （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投
资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭
证的保管与记录情况。
    （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并
符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
    （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
    第二十九条     对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，负责监督检查的部门应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以
纠正和完善。
    公司监督检查部门按照公司内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督
检查情况和有关部门的整改情况。



                      第七章   重大事项报告及信息披露

    第三十条   公司对外投资应严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定履行信息披露
义务。
    第三十一条     被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对被投
资单位所有信息享有知情权。
    第三十二条     被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整，被投资单位发
生以下重大事项应及时报告公司董事会秘书或证券事务部门：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
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立、变更和终止；
   （五）遭受重大损失；
   （六）重大经营性或非经营性亏损；
   （七）重大行政处罚；
   （八）《股票上市规则》规定的其他事项。



                                第八章    附则

   第三十三条      本制度中，“以上”包括本数。
   第三十四条      本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
   第三十五条      本制度由董事会负责解释。
   第三十六条      本制度自股东大会决议通过之日起施行，原公司《对外投资管
理制度》同时废止。




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                                                    二〇二二年四月




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