深圳市飞马国际供应链股份有限公司
            独立董事对相关事项的专项说明和独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司
监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”或“飞马国际”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司以下相关
事项发表专项说明和独立意见如下：


       一、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
     经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，
在所有重大方面按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内
部控制。公司2021年度内部控制评价报告客观、真实反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。我们将积极督促公司继续严格按照有关法律法规、规范性文件
的规定和监管部门要求，并结合公司实际情况持续完善内部控制体系并贯彻执行，
保障公司合规经营、规范运作。


     二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
     经审阅，公司 2021 年度利润分配预案符合《公司章程》、《分红管理制度》
和《股东回报规划（2021-2023）》等的有关规定，符合公司的实际经营状况和长
远发展需要，有助于更好地保障公司稳定发展；相关审议决策程序合法、合规，
不存在损害公司以及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司
《2021 年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审
议。


       三、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意
见
    经审阅公司提供的有关资料以及公司披露的相关公告，报告期内未发现存在
公司控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况，亦未发现存在以前年
度发生并延续至报告期的违规关联方占用资金情况。


    四、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
    1、公司于 2021 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二次会议、2021 年 5 月 20
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，
公司 2021 年度为纳入合并范围的子公司提供担保额度合计不超过人民币 3.00 亿
元（含）（或等值外币），有效期限自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起
至 2021 年年度股东大会召开之日止。截止 2021 年 12 月 31 日，上述担保额度使
用额为 0 万元，担保余额为 0 万元。
    2、公司于 2018 年 7 月为全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下
简称“大同富乔”）在远东国际租赁有限公司取得综合授信额度提供最高债权额为
4,000 万元的担保。截止 2021 年 12 月 31 日，大同富乔已向远东国际租赁有限公
司清偿完毕授信债务，公司的担保责任随之解除。
    3、公司以前年度经内部审议程序为有关担保对象提供的担保存在承担或可
能需要承担连带保证责任的情况。其中：
    ①2017 年 12 月，本公司为飞马国际（香港）有限公司（注：公司原纳入合
并范围子公司，以下简称“飞马香港”）向 CTB CBank Co.,Ltd（中国信托商业银
行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额 1,800 万美元的贷款提
供担保。由于飞马香港未能偿还相关贷款 897.92 万美元（本金），中国信托银行
向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于
2018 年 11 月 13 日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审
判令飞马香港、本公司及有关担保方共同向中国信托银行支付 909.41 万美元（或
支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于 2019 年 8 月 14 日披
露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公
司于 2020 年 9 月 15 日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告
编号： 2020-083），中国信托银行就前述事项向深圳市中级人民法院（以下简称
“深圳中院”）提起诉讼；公司于 2021 年 7 月 7 日披露了《关于公司涉及诉讼/仲
裁事项及进展的公告》（公告编号：2021-070），深圳中院判决本公司对飞马香港
未偿还贷款本金 897.92 万美元以及部分利息费用承担连带清偿责任。
    中国信托银行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
7,340.26 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向中国信托银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步
不利影响。
    ②2018 年 1 月，本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港
分行（以下简称“浦发香港分行”）申请 3,000 万美元授信提供担保。由于飞马香
港未能偿还剩余贷款 1,459.97 万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起
诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于 2019 年 5 月 18 日披露的《关于公司
涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。公司于 2020 年 8 月
29 日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（2020-077），一审判
令本公司对飞马香港欠款本金 1,459.97 万美元及利息等承担连带保证责任。
    浦发香港分行在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
11,215.43 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向浦发香港分行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步
不利影响。
    ③2018 年 3 月，本公司为恺恩资源有限公司（注：公司原纳入合并范围子
公司，以下简称“恺恩资源”）向 Kimura Master Fund Limited（以下简称“Kimura”）
申请最高额 750 万美元的贷款提供担保。由于恺恩资源未能偿还相关贷款，
Kimura 向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公
司于 2018 年 12 月 18 日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：
2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于
2019 年 11 月 12 日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编
号：2019-110）。
    Kimura 在本公司重整中向公司管理人申报了该担保债权（折合人民币
6,392.63 万元），如该担保债权经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预
留的股票向 Kimura 进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利
影响。
    ④2016 年 12 月，公司为恺恩资源向 Oversea Chinese Banking Corporation
Limited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保。由于恺恩资源未能偿还相关
贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款
（及利息）2,096.09 万美元等，详见公司于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于公司
涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）。截至目前，恺恩资
源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于 2020 年 8 月 1 日披露的
《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。
    华侨银行在本公司重整中未向公司管理人申报该担保债权。后续，如华侨银
行申报该担保债权并经深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以预留的股票向
华侨银行进行清偿，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。
    ⑤根据公司2017年第二次临时股东大会决议，公司同意大同富乔继续为关联
方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公
司（以下简称“苏州金租”）签订的融资租赁合同项下债务提供担保。由于国丰江
苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金租向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求
大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12,433.85万元及
违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判，详见公司2019年4月
30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）、
2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：
2020-071）以及相关公告。
    对于该担保事项，公司已在以前年度进行了相关账务处理，就上述担保责任
确认了预计负债，不会对公司后续经营和财务状况造成进一步不利影响。公司亦
已就履行上述担保责任向有关担保方开展追偿工作，我们将密切关注后续进展情
况，敦促依法采取措施维护公司的合法权益。
    4、公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公
告》（公告编号：2019-034），公司存在与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判
决或有担保事项。根据北京市第三中级人民法院一审判决，本公司及有关方作出
的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000
万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的
公告》（公告编号：2019-085）。根据北京市高级人民法院终审判决，本公司对截
止2020年9月16日被上诉人债务中不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任，详
见公司于2021年11月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》
（公告编号：2021-112）。
    公司于2020年12月19日披露了《关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告
编号：2020-128），深圳中院于2020年12月17日作出了（2020）粤03破568号之一
号《民事裁定书》，裁定批准《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》
（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》的规定，重整投资人上海新增
鼎资产管理有限公司（注：公司现控股股东）同意按照相关规定解决飞马国际与
上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事
项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。因此，对于上述与
上海汐麟投资管理有限公司的诉讼判决公司承担的相应责任部分，将由公司重整
投资人按《重整计划》的规定予以承担，不会对公司产生不利影响。
    作为公司独立董事，我们将密切关注并督促公司严格按照《公司法》、《公司
章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，切实控制对外担保
风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，保障和维护公司以及
公司股东尤其是中小股东的利益。


    五、关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
    经审阅，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川
华信”）具备为上市公司提供审计服务的独立性、专业胜任能力和投资者保护能
力，公司续聘四川华信为公司 2022 年度审计机构有利于保持审计工作的连续性
和保证审计质量；公司续聘四川华信为公司 2022 年度审计机构的审议决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司续
聘四川华信为公司 2022 年度审计机构。


    六、关于2022年度为子公司提供担保额度事项的独立意见
    经审核，公司 2022 年度拟为纳入合并范围的子公司提供不超过人民 3 亿元
（含）（或等值外币）的担保额度，有助于解决子公司的资金需求，促进各子公
司经营业务发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况；相关
审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求。因此，我们一
致同意公司本次为子公司提供担保额度事项，并同意将该事项提交公司 2021 年
年度股东大会审议。


    （以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专
项说明和独立意见之签字页）




独立董事签署：




         彭钦文                           王   雪




                              深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
                                               年   月    日