证券代码：002211         证券简称：宏达新材          公告编号：2012- 049


                        江苏宏达新材料股份有限公司

                关于全资子公司整体收购分公司的方案公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 全资子公司整体收购分公司不涉及本公司之外的第三方
    ● 交易实质是分公司变更为全资子公司
    一、交易概述
    2012 年 7 月 16 日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会公告，全资子公司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司”）拟整
体收购江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司（以下简称“长江分公司”）。
    具体方案为：公司以截止 2012 年 8 月 31 日长江分公司账面净资产（即母公
司拨入资金和长江分公司实现的净利润）增资利洪公司。即：利洪公司整体收购
长江分公司的资产、负债、业务和人员，利洪公司以其股权作为对价支付给江苏
宏达新材料股份有限公司。
    公司募集资金项目“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”原为长江分公司，现
实施主体实质不变，由利洪公司继续实施。
    该交易事项已经公司董事会审议通过，尚待股东大会审议。
    股东大会审议通过后，授权管理层 2012 年 8 月 31 日长江分公司净资产数据
办理相关验资、工商登记等手续。
    二、交易双方的基本情况
    （1）江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司
    营业场所：镇江新区大港化工大道
    负责人：朱德洪
    经营范围：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制
品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
    长 江 分 公 司 2010 年 营 业 收 入 292,131,070.05 元 ， 2011 年 营 业 收 入
338,681,896.33 元。（审计后数据）
    长江分公司 2012 年 1-6 月营业收入 173,771,839.36 元（未经审计数据）。
    （2）江苏利洪硅材料有限公司
    住所：镇江新区松林山路 28 号
    法定代表人姓名：朱德洪
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    经营范围：有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外、危险品除外）。
    注册资本：500 万元
    现无实质经营业务。
    三、交易标的基本情况
                     利洪公司拟整体收购长江分公司简表

                     截止 2012 年 6 月 30 日                  单位：万元


     资        产           金额           负债及所有者权益      金额


                                         流动负债：
流动资产：
                                           短期借款
  货币资金                     35,536                               59,950
                                           应付票据
  应收票据                         676                              13,812
                                           应付账款
  应收账款                      1,207                                9,646
                                           预收款项
  预付款项                     21,403                                   941
                                           应付职工薪酬
  其他应收款                       342                                  217
                                           应交税费
  存货                         11,936                               -2,617
                                           其他应付款
    流动资产合计               71,100                                    24
                                               流动负债合计
非流动资产：                                                        81,973

  固定资产                     62,605          负债合计             81,973

  在建工程                     34,869
                                          上级拨入资金
  工程物资                      1,411                               94,459

  无形资产                      6,447

    非流动资产合计            105,333
                                    负债和所有者权益合计
资产总计                    176,432                             176,432
    四、整体收购目的
    江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司，作为江苏省镇江新区规模性企
业，其目前的分公司组织架构，不利于公司生产经营和对外各项工作的开展，也
不利于与当地政府的协调。
    五、方案对公司的已知影响
    1、硅氧烷业务的企业所得税缴纳地点从扬中市变更为镇江新区。
    2、本事项采取企业所得税法规定的特殊重组方式，以账面价值进行，因此
本事项不产生企业所得税
    3、公司预计增资相关的审计评估费、印花税等不超过 100 万元。
    特此公告。

                                 江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                             二Ｏ一二年九月十三日