证券代码：002211            证券简称：宏达新材              公告编号：2013-004



                    江苏宏达新材料股份有限公司
           关于变更募集资金投资项目实施主体的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]1491 号）批准，江苏宏达新材料股份有限公司（以
下简称“公司” ）于 2010 年 11 月 1 日向特定对象非公开发行人民币普通（A 股）
46,440,000 万股，每股发行价格人民币 15.07 元，募集资金总额人民币 699,850,800.00
元，扣除各项发行费用人民币 27,482,230.00 元，实际募集资金净额人民币
672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月 17 日存入公司募集资金专用账户。以上募集资
金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 18 日出具的苏公 W（2010）
B123 号《验资报告》审验。
    根据公司披露的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》，本次非公开发
行股票募集资金主要用于投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”，该项目投资总额
为 720,000,000.00 元。本次非公开发行股票无超募资金。公司对募集资金采取了专
户存储制度。
    二、变更募集资金投资项目实施主体的概况
   公司于 2013 年 1 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十四次会议以 9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施
主体的议案》，同意公司将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体变更至江苏
利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司” ）。
    变更前，“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”的实施主体为江苏宏达新材料股份
有限公司长江公司（以下简称“长江分公司” ），变更后，“7 万吨/年有机硅材料
扩建项目”的实施主体为江苏利洪硅材料有限公司。项目投资总额、建设内容、实
施地点、预期效益等内容保持不变。具体情况如下表所示：


    项目              项目实施主体              实施地点           投资额
            变
                 江苏宏达新材料股份有限 镇江新区化学工业园
7 万吨/年   更                                                   72,000 万元
                 公司长江分公司           区松林山路 28 号
有机硅材    前
料扩建项    变
                                          镇江新区化学工业园
   目       更   江苏利洪硅材料有限公司                          72,000 万元
                                          区松林山路 28 号
            后
    本次变更公司“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体尚须提交公司股东大
会审议。
     三、变更募集资金投资项目实施主体的原因
    根据公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司整体收购
分公司的议案》，公司以截止 2012 年 8 月 31 日长江分公司账面净资产增资利洪公
司。即：利洪公司整体收购长江分公司的资产、负债、业务和人员等，利洪公司以
其股权对价作为对价支付给公司。公司于 2012 年 12 月 4 日完成利洪公司增资工
商变更手续，变更后注册资本为人民币 205,000,000.00 元，资本公积为人民币
404,579,205.14 元。利洪公司为公司全资子公司，基本情况如下：
    住所：镇江新区松林山路 28 号
    法定代表人姓名：朱德洪
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    经营范围：有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外、危险品除外）。
    截止 2012 年 12 月 31 日，利洪公司未经审计的财务情况如下：资产总额
1,395,979,935.70 元，负债总额 786,444,874.31，净资产 609,535,061.39 元，资产
负债率 56.34%。2012 年无实质经营业务。
    根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司拟
将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体变更至江苏利洪硅材料有限公司。
    四、变更募集资金投资项目实施主体的计划
    公司将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”变更至全资子公司利洪公司予以实施。
公司将进一步建立健全对子公司的财务管理制度，并要求公司财务部做好对子公司
募集资金使用的监督与核查工作。同时，利洪公司将按照有关要求继续进行“7 万
吨/年有机硅扩建项目”。预计 2013 年底完成“7 万吨/年有机硅扩建项目”的全部投
资和建设。
    五、变更募集资金投资项目实施主体的影响
    本次募集资金投资项目实施主体的变更，并未实质改变募集资金项目实施内
容，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害
股东利益的情况，符合公司及全体股东的长远利益。
    六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目实施主体的意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次全资子公司整体收购分公司而引起的募集资金投资项
目实施主体的变更，符合公司的发展战略和全体股东的利益，有利于进一步优化资
源配置。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并未实
质改变募集资金项目实施内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形 。独立董事一致同意变更募集资金投资项
目实施主体变更为江苏利洪硅材料有限公司，并同意将该议案提交股东大会审议。
    （二）监事会意见
    2013 年 1 月 28 日公司召开的第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变
更募集资金投资项目实施主体的议案》。
   公司监事会认为：公司将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体变更为江
苏利洪硅材料有限公司，符合公司发展战略的需要，有利于进一步优化资源配置，
符合全体股东的利益。公司编制该议案的内容和审议该议案的程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关法规的要求以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募资资金投向和损害股东
利益的情况。公司监事会同意公司变更募集资金投资项目实施主体，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    （三）保荐机构意见
    保荐机构平安证券有限责任公司经核查，认为：本次变更募集资金投资项目实
施主体事项，系因全资子公司整体收购分公司而引起，本次变更事项经公司董事会
审议通过，履行了必要的审批程序，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计
划，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，平安证券对本次变更募集资金投资项
目实施主体事项无异议。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第三十四次会议公告
    2、第三届监事会第二十一次会议公告
    3、独立董事关于变更募集资金投资项目实施主体的独立意见
    4、平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司变更募集资金投
资项目实施主体的保荐意见


    特此公告。




                                     江苏宏达新材料股份有限公司董事会

                                             二 0 一三年一月二十八日