平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司

          变更募集资金投资项目实施主体的保荐意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江苏
宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）2010 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公
司变更募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]1491 号）批准，江苏宏达新材料股份有限公
司（以下简称“公司” ）于 2010 年 11 月 1 日向特定对象非公开发行人民币普
通（A 股）46,440,000 万股，每股发行价格人民币 15.07 元，募集资金总额人
民币 699,850,800.00 元，扣除各项发行费用人民币 27,482,230.00 元，实际募
集资金净额人民币 672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月 17 日存入公司募集资金
专用账户。以上募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11
月 18 日出具的苏公 W（2010）B123 号《验资报告》审验。
    根据公司披露的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》，公司将运用
本次非公开发行股票募集资金投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”，该项目计
划使用募集资金 720,000,000.00 元。本次非公开发行股票无超募资金。公司对
募集资金采取了专户存储制度。
    二、变更募集资金投资项目实施主体的概况
    公司于 2013 年 1 月 28 日召开的公司第三届董事会第三十四次会议以 9 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
施主体的议案》，同意公司将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体变更至
江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司” ）。
    变更前，“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”的实施主体为江苏宏达新材料股
份有限公司长江公司（以下简称“长江分公司” ），变更后，“7 万吨/年有机硅
材料扩建项目”的实施主体为江苏利洪硅材料有限公司。项目投资总额、建设内
容、实施地点、预期效益等内容保持不变。具体情况如下表所示：
    项目                 项目实施主体             实施地点               投资额
7 万吨/年   变更前   江苏宏达新材料股份有限   镇江新区化学工业园区   72,000 万元
有机硅材             公司长江分公司           松林山路 28 号
料扩建项    变更后   江苏利洪硅材料有限公司   镇江新区化学工业园区   72,000 万元
目                                            松林山路 28 号
    本次公司变更 “7 万吨/年有机硅材料扩建项目”实施主体尚须提交公司股
东大会审议。
    三、变更募集资金投资项目实施主体的原因
    根据公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的《关于全资子公司整体收
购分公司的议案》，公司以截止 2012 年 8 月 31 日长江分公司账面净资产增资利
洪公司。即：利洪公司整体收购长江分公司的资产、负债、业务和人员等，利洪
公司以其股权对价作为对价支付给公司。公司于 2012 年 12 月 4 日完成利洪公司
增资工商变更手续，变更后注册资本为人民币 205,000,000.00 元，资本公积为
人民币 404,579,205.14 元。利洪公司为公司全资子公司。
    利洪公司整体收购长江分公司以后，原募投项目实施主体长江分公司已不存
在，已不合适再作为募投项目的实施主体，因此，公司拟将“7 万吨/年有机硅
材料扩建项目”实施主体变更至江苏利洪硅材料有限公司。
    四、变更募集资金投资项目实施主体的计划
    公司将“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”变更至全资子公司利洪公司予以
实施。公司将进一步建立健全对子公司的财务管理制度，并要求公司财务部做好
对子公司募集资金使用的监督与核查工作。同时，利洪公司将按照有关要求继续
进行“7 万吨/年有机硅扩建项目”。预计 2013 年底完成“7 万吨/年有机硅扩建
项目”的全部投资和建设。
    五、变更募集资金投资项目实施主体的影响
    本次募集资金项目实施主体变更，并未实质改变募集资金项目实施内容，不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东
利益的情况，符合公司及全体股东的长远利益。
    六、保荐机构意见
    经核查，平安证券认为：本次变更募集资金投资项目实施主体事项，系因全
资子公司整体收购分公司而引起，本次变更事项经公司董事会审议通过，履行了
必要的审批程序，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，平安证券对本次变更募集资金投资项目实施主体
事项无异议。
(此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司变
更募集资金投资项目实施主体的保荐意见》之签字盖章页)




                                    保荐代表人：
                                                      霍永涛




                                                       王为丰




                                     保荐机构： 平安证券有限责任公司


                                                      年   月   日