江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
江苏宏达新材料股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为江苏宏达新材料股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定，在 2012 年的工作中，
勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，对公司的业务
发展及经营提出积极建议，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东
尤其是社会公众股股东的利益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2012 年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况
2012 年度公司共召开 16 次董事会议、6 次股东大会。会议的召集符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均已履行相关程序，合法有效。2012 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均
表示同意。2012 年度本人出席董事会、股东大会会议情况如下：
1、出席董事会会议的情况：
董事会
具体 应出席 亲自出 委托出席 是否连续两次
董事姓名 2012 年召 缺席次数
职务 次数 席次数 次数 未亲自出席
开次数
独立
罗晓文 16 16 16 0 0 否
董事
2、出席董事会会议的情况：
任期内召开股东
董事姓名 具体职务 列席次数
大会次数
罗晓文 独立董事 6 3
1
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二、发表独立意见的情况
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，本着“恪尽职守、勤勉尽责”原则，详细
了解并关注公司日常运作情况，基于独立判断，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2012 年 1 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十八次会议，本人对《关于继
续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见：
1 、公司本次将闲置的 15,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，且补充流
动资金金额占实际募集资金净额的比例大于 10%，按照深圳证券交易所《中小企业板上
市公司规范运作指引》的规定，此议案需提交股东大会审议。
2 、公司将闲置的 15，000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，符合以下条
件：第一，没有变相改变资金用途；第二，不影响募集资金投资项目的建设进度；第三，
本次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的 50%；第四，本次补充流动资金时间没
有超过六个月。
基于独立判断的立场，我们认为：这与募集资金投资目的计划并不抵触，不会影响
募集资金投资目的正常运行，且能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合全体
股东的利益，我们同意此议案。
（二）对公司拟实施的股票期权激励计划授予相关事项的独立意见：
公司本次确定股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 12 日，该授权日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》（2010 年 5 月修订）
以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股权
激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
基于上述理由，我们同意确定公司股票期权激励计划的授权日为 2012 年 1 月 12 日。
（三）2012 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人对公司相关事
项发表如下独立意见：
1、控股股东及其他关联方资金占用情况（单位：万元）
2011 年度 2011 年度 2011 年期
资金占用方类别 占用累计 偿还累计 末占用资 占用形
资金占用方 发生金额 发生金额 金余额 成原因
控股股东、实际控制人及其
附属企业 江苏炜伦投资管理有限公司 1,500.00 1,500.00
2
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销售原
料及产
展志电子科技（南通）有限公司 115.6 15.3 100.3 品
展志电子科技（南通）有限公司 268.38 268.38
江苏城市魔方酒店管理有限公司 1,450.00 1,450.00 借款
其它关联人及其附属企业
代垫费
广东宝利美汽车新材料有限公司 117.23 0.4 116.83 用
代垫费
广东神胶硅业科技有限公司 115.67 115.67 用
东莞市方振塑胶电子制品有限公
司 500 500 借款
小计 2,566.88 784.08 1,782.80
总计 4,066.88 2,284.08 1,782.80
除此以外，不存在控股股东及关联方占用上市公司资金情况。
2、对外担保情况
（1）、每笔担保的主要情况如下表（单位：万元）：
担保债务
担保 担保合同的 担保 实际担
担保提供方 担保对象 担保类型 的逾期情
期限 签署时间 额度 保金额
况
江苏宏达新
东莞新东方化工有限 连带责任 2010 年 4 月
材料股份有 2年 5000 3000 无逾期
公司 保证担保 29 日
限公司
江苏宏达新
东莞市宏达新材料有 连带责任 2010 年 4 月
材料股份有 2年 5000 0 无逾期
限公司 保证担保 19 日
限公司
江苏宏达新
东莞市方振塑胶电子 连带责任 2010 年 8 月
材料股份有 2年 3000 0 无逾期
制品有限公司 保证担保 19 日
限公司
江苏宏达新
连带责任 2011 年 12
材料股份有 宜禾股份有限公司 2年 10000 4000 无逾期
保证担保 月 15 日
限公司
（2）、公司实际对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 7,000
3
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万元，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 4.17%。
（3）、报告期内，公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的
审议程序。
（4）、公司充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保
债务违约而承担担保责任。
3、关联交易的情况
报告期内，公司向关联方展志电子科技（南通）有限公司销售产品 98.80 万元。本次
关联交易建立在公平互利的基础上，严格按照双方签订的协议执行，且不存在损害上市
公司利益的情况。
4、关于继续聘请江苏公正天业会计师事务所有限公司作为 2012 年度公司审计机构
的独立意见
经核查，江苏公正天业会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任本公司财务报表审计和各专项审计过程中，
坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《审计
业务约定书》中约定的责任和义务。我们一致同意续聘江苏公正天业会计师事务所有限
公司作为公司 2012 年度财务报告的审计机构。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对流程控制、财务会
计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、重大投资、对外担保、人力资源等方面
的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合相关法律法规的规定
和公司的实际情况。经审阅，我们认为公司《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、
客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于公司 2011 年度未提出现金利润分配的独立意见
作为公司的独立董事，本着对公司和广大中小股东负责的态度，我们在对公司 2011
年度未提出现金利润分配预案的相关情况进行了解后，发表如下
独立意见：
公司 2011 年度税后净利润为-1925.75 万元，为了保证公司快速发展有机硅下游其他
产品项目实施的资金需要，公司 2011 年度未进行现金利润分配，我们认为符合公司的
长远发展需要，维护了公司及全体股东的长远利益。
7、关于为东莞新东方科技有限公司提供 5000 万元担保的独立意见
东莞市旭业光电科技有限公司系公司对外参股公司，宏达公司参股旭业光电，持有
4
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旭业光电 29.03%股份，有利于宏达公司向多元化发展，完善公司的产业布局，使公司能
分享不同领域的经营利润，能有效地提高公司的市场竞争能力，为公司带来一个新的发
展契机，并将在很大程度上提升公司的综合竞争力，有利于保护公司和中小股东的利益，
经我们独立董事审慎检查，公司对东莞市旭业电子科技有限公司提供 2000 万元担保，未
超过公司 2011 年末经审计净资产的 10%，累计对外担保额未超过 2011 年末经审计净资
产的 30%。旭业光电经营情况良好，获利能力、偿债能力较强，财务风险处于公司可控
制的范围之内，本次担保符合公司的利益，因此公司同意为其提供连带责任担保。此次
担保审议程序合法有效，我们同意此议案。
8、关于为东莞市旭业光电科技有限公司提供 2000 万元担保的独立意见
东莞新东方科技有限公司系公司的控股子公司，宏达公司持有新东方科技 75%的股
权，新东方科技为公司的利润作出了较大的贡献，提供本次融资担保后，可以帮助新东
方进一步加大产能，扩大销售额，增强盈利能力。经我们审慎核查，本次担保金额未超
过公司 2011 年年末经审计净资产的 10%，累计对外担保额未超过 2011 年年末经审计净
资产的 30%。此次担保审议程序合法有效，我们同意此议案。
（四）2012 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，本人对公司 2011
年和 2012 年对外提供财务资助发表如下独立意见：
1、对控股子公司的财务资助的独立意见
2011 年初
2011 年财务 2011 年收 2011 年末财
接受财务资助方名称 财务资助余
资助 回财务资助 务资助余额
额
江苏宏华新材料有限
11,899,922.58 11,899,922.58
公司
经审阅，我们认为：本财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资
助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体
股东的利益。该事项尚需要股东大会审议。
3、对参股公司的财务资助的独立意见
2011
年初
接受财务资助方 2011 年财务 2011 年收回 2011 年末财
序号 财务 本息收回情况
名称 资助 财务资助 务资助余额
资助
余额
江苏城市魔方酒店 2012 年 5 月已收
1
管理有限公司 14,500,000.00 14,500,000.0 回本息
5
江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
0
广东神胶硅业科技 2012 年 5 月已收
2 5,956,661.93 3,100,000.00 2,856,661.93
有限公司 回本息
广东宝利美汽车新 2012 年 5 月已收
3 1,172,332.50 4,000.00 1,168,332.50
材料有限公司 回本息
2011 年已收回本
展志电子科技（南
4 金，2012 年 5 月
通）有限公司 2,683,800.00 2,683,800.00
已收回利息
2011 年已收回本
东莞市方振塑胶电
5 5,000,000.00 5,000,000.00 金，2012 年 5 月
子制品有限公司
已收回利息
18,524,994.4
合计 29,312,794.43 10,787,800.00
3
经审阅，我们认为：上述财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务
资助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益。
3、属于预付款性质的财务资助
（一）财务资助事项概述
1、财务资助对象及金额（金额单位：元）
接受财务 2011 年初 2011 年收
2011 年末财务资 本息收回
序号 资助方名 财务资助 2011 年财务资助 回财务资
助余额 情况
称 余额 助
2012 年 5
1 林肖怡 10,000,000.00 10,000,000.00 月已转为
投资
2012 年 5
2 夏朝阳 1,255,000.00 1,255,000.00 月前已收
回本息
小计 11,255,000.00 11,255,000.00
经审阅，我们认为：上述财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务
资助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益。
4、对关键岗位员工的财务资助的独立意见
接受财务
序 2011 年初财 2011 年财务资 2011 年收回财务资 2011 年末财务资
资助方名 本息收回情况
号 务资助余额 助 助 助余额
称
6
江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
1 何百祥 2,000,000.00 2,000,000.00
2 陈芳 2,000,000.00 2,000,000.00
2012 年 5 月本
3 刘金明 1,500,000.00 29,046.00 1,470,954.00 息已收回
4 程红斌 1,000,000.00 1,000,000.00
合计 6,500,000.00 29,046.00 6,470,954.00
经审阅，我们认为：上述财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务
资助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益。
5、对非关联企业的财务资助独立意见
序 接受财务资助 2011 年初财 2011 年收 2011 年末财务资助 本息收回情
2011 年财务资助
号 方名称 务资助余额 回财务资助 余额 况
惠州双和新能 2011 年利
1 源科技有限公 4,900,000.00 4,900,000.00 息已收回
司
经审阅，我们认为：上述财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务
资助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全
体股东的利益，资金安全无风险。
6、2012 年向江苏宏华材料有限公司新增财务资助独立意见
2012 年初，公司对江苏宏华新材料有限公司的财务资助余额为 11,899,922.58 元。2012
年对拟江苏宏华新材料有限公司的新增财务资助额度为人民币 2000 万元。
经审阅，我们认为：本财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业
板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资
助》及本公司《公司章程》的相关规定，其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体
股东的利益。该事项尚需要股东大会审议。
（五）对公司截至 2012 年 6 月 30 日控股股东及其他关联方占用公司资金和公司
对外担保情况发表的独立意见：
1、公司不存在控股股东占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，收回
了除控股子公司之外的全部财务资助，对控股子公司江苏宏华新材料有限公司的财务资
助得到了董事会和股东大会的批准，因此不存在控股股东及关联公司占用以及其他变相
方式占用公司资金的情况； （详见附表《2012 年中报关联方资金占用表》）
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江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
2、对外担保情况： 单位：万元
担保合 实际 担保债
担保提 担保
担保对象 担保类型 担保期限 同的签 担保 务的逾
供方 额度
署时间 金额 期情况
江苏宏
东莞市旭
达新材
业光电科 连带责任 2012 年 3
料股份 1年 2000 2000 无逾期
技有限公 保证担保 月 28 日
有限公
司
司
3、对子公司担保情况： 单位：万元
担保合 实际 担保债
担保提 担保
担保对象 担保类型 担保期限 同的签 担保 务的逾
供方 额度
署时间 金额 期情况
江苏宏
东莞市新
达新材
东方 连带责任 2012 年 3
料股份 1年 5000 3000 无逾期
科技有限 保证担保 月 28 日
有限公
公司
司
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 10600 万元，占
公司 2012 年 6 月 30 日未经审计净资产 171070.87 万元的 6.20%
4、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，
建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制关联方资金占用和对外担保风
险。
（六）2012 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，本人对《关于向
参股公司东莞旭业光电科技有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司参股东莞旭业光电科技有限公司，持有旭业光电 29.03%股份，有利于宏达公司
向多元化发展，完善公司的产业布局，使公司能分享不同领域的经营利润，能有效地提
高公司的市场竞争能力，为公司带来一个新的发展契机，并将在很大程度上提升公司的
综合竞争力，有利于保护公司和中小股东的利益，经我们独立董事审慎检查，公司对东
莞市旭业电子科技有限公司提供 1000 万元担保，未超过公司 2011 年末经审计净资产的
10%，累计对外担保额未超过 2011 年末经审计净资产的 30%。旭业光电经营情况良好，
获利能力、偿债能力较强，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保符合公司的
8
江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
利益，因此公司同意为其提供连带责任担保。此次担保审议程序合法有效，我们同意此
议案。
（七）2012 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，本人对以下事
项发表独立意见：
1、关于增加募集资金专项帐户的独立意见
公司增加募集资金专项账户的行为符合公司发展的需要，维护并加强银企合作关系。
公司此次增加募集资金专项账户及授权董事长办理具体事宜，不会改变募集资金用途，
不影响募集资金投资计划，专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定。 我们同意增加募集资金专项账户及授权董事长办理
具体事宜。
2、关于为全资子公司江苏新宝纺织助剂科技有限公司提供担保的独立意见
江苏新宝纺织助剂科技有限公司是公司的全资子公司。公司为其提供担保，有助于
解决新宝科技生产经营资金的需求，促进新宝科技的生产发展，扩大销售额，进一步提
高其经济效益。经我们审慎核查，本次担保金额未超过公司 2011 年年末经审计净资产的
10%，累计对外担保总额未超过公司 2011 年年末经审计净资产的 30%。本次担保审议程
序合法有效，我们同意此议案。
三、对公司进行现场调查的情况
2012 年度，本人通过 9 次参加现场董事会会议，听取有关高管、董事对相关事项的介
绍，并实地了解公司的生产经营情况。并与公司其他董事和高级管理人员保持密切联系
的沟通，及时获悉公司重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1 、本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案
对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，获取作出决策所需的
资料，深入调查，进而独立、客观、审慎地行使表决权。尤其对须经董事会审议决策的
重大事项，本人均事先对公司提供的文件进行认真审核，详细询问相关议案的背景材料
和决策依据，必要时进行现场调查，在充分了解情况的基础上审慎行使表决权；对公司
财务运作、资金往来、投资项目的进展等日常经营情况，进行了解；定期查阅有关财务
资料，了解公司生产经营动态。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深
9
江苏宏达新材料股份有限公司 独立董事述职报告（罗晓文）
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时
地获得相关信息。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
独立董事姓名：罗晓文
电子邮箱：1lxw@sina.com
2013 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习相关法律、法规，忠实履行独
立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是社会公众股股东的权益。
以上为独立董事罗晓文 2012 年度工作述职报告，请各位股东审议。
述职人：罗晓文
2013 年 4 月 14 日
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