证券代码：002211           证券简称：宏达新材            公告编号：2013-019




                   江苏宏达新材料股份有限公司
                 2012 年度内部控制自我评价报告

    为加强和规范公司内部控制，提高公司经营效率和管理水平，增强风险防范能

力，促进公司可持续发展，维护投资者合法权益。依据《公司法》、《证券法》、《企

业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相

关法律法规的规定，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实

际情况，建立了较完整的内部控制体系，确保公司规范运作和健康持续发展。

    公司董事会本着客观、审慎的原则对 2012 年度内部控制建立健全与实施情况进

行了全面检查，现作出自我评价报告如下：

    一、公司内部控制的目标和原则

    （一）内部控制目标

    1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；

    2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和评估，不断加

强对企业经营环节的有效控制；

    3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；

    4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各项资产的安全、

完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；

    5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经营活

动的实际情况。

    （二）内部控制制度建设遵循的基本原则

    1、内部控制制度建设必须符合国家有关法律、法规的规定，并与本公司实际情

况相适应，以经济的成本实现内部控制目标；

    2、内部控制必须覆盖本公司所有的业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理

过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、传递、反馈、结果等各个环节；

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    3、内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和人员不得拥有不受内部控制制

度约束的特权；

    4、内部控制必须保证各分子公司、机构、岗位合理设置及职责权限的合理授予，

坚持不相容职务相互分离，以合理成本保证不同机构和岗位之间权责分明、相互制

约；

    5、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防

范和化解风险为基本出发点。

       二、公司内部控制制度建设情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范文件的规定，

结合公司自身具体情况，已建立了一套较为完善的内部控制制度，并且得到了有效

的贯彻实施。

    在公司治理方面，公司在按国家颁布的相关法律制定和修改了《公司章程》外，

进一步制定并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会

工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略委员会

工作细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制

度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《内幕信

息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列重大规章制

度，从而保证了公司规范运作，促进了公司健康发展。

    在公司日常经营管理中，建立了涵盖营销管理、采购管理、资金管理、财务核

算管理、技术管理、人力资源管理、对外投资管理等各方面的内部控制制度。建立

了 ISO9001 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系文件。

    公司在 2012 年根据自身经营情况和相关法律法规的要求，对公司《章程》进行

了修改和完善，并新制订了《对外提供财务资助管理制度》，提高了公司的风险控制

能力。在过去的一年，上述各项制度均得到有效的贯彻执行，对公司的生产经营起

到了有效的监督、控制和指导作用。


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    三、公司内部控制制度的实施及运行情况

    （一）法人治理

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规，建

立了较为完善的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责

分明、各司其职、相互制衡、协调运作。股东大会是公司的最高权力机构，依法行

使公司经营方针、重大资产重组、重要筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，

确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权利。公司董事会下设审计委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等四个专业委员会，并制定了相应的

委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核

查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩

考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，同时督查并修改公

司整体薪酬体系，对不合理现象进行纠正；提名委员会主要负责研究和推荐董事、

高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并

提出建议；战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究

并提出建议。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及

公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，向股东大会负责及并报告工作。

管理层负责对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理权

力，保证公司的正常经营运转。

    报告期内，公司治理的实际状况符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所

发布的上市公司治理的规范性文件要求。公司“三会”依法履行各自职责，运作机

制规范。

    （二）内部控制手段

    2012 年，公司进一步完善了如下措施：

    1、交易授权控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项规章制度的

规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费

用报销、授权范围内融资等采用公司各部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交


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易，如对外投资、资产重组、担保、关联交易等重大事项，按不同的交易额由公司

董事长、董事会、股东大会审批。公司制定的《采购合同管理规定》、《供应商考核

规定》、《招投标管理办法》、《财务管理制度》、《应收账款管理制度》等规范性文件，

严格依照执行。

    2、责任分工控制

    公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工

作能自动检查另一个人或更多人工作并受他人监督的原则，形成相互制衡机制。不

相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财

产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    3.凭证与记录控制

    公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，

编妥的凭证及早送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相

关记录，并且将记录同相应的分录独立比较，财务经理定期进行检查。

    4．资产接触与记录使用控制

    公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、

账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。公司编制了如：《采购管理制

度》、《仓储和搬运管理制度》、《设备管理制度》等具体细则，加强和完善了对资产

的有效控制。财务部门建立的固定资产卡片账与管理部门的设备台账、无形资产明

细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等也保证了实物资产完整性。

    5．独立稽核控制

    公司内审部门对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工

资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行

审查、考核。

    6、运营分析控制：

    公司已建立运营情况分析制度，以财务牵头的相关部门定期对生产、购销、投

资、筹资、财务等方面的信息进行审核，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方

法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。


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    7、绩效考评控制：

    公司建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对公司内部各部门和全体

员工的业绩每月进行考核和客观评价，将考评结果作为确定员工当月绩效工资以及

职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    8、电子信息系统应用：

    公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息

流管理服务网络。公司生产业务环节已相继采用 ERP 进行数据传送、录入、归集、

统计及分析等，确保业务信息输入的唯一性、一致性和准确性。公司已制定了严格

的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储

存与保管等方面做了较多的工作，保证了信息及时有效的传递、安全保存和维护。

    （三）内部重点控制活动的实施情况

    1、日常经营过程中实施的控制

    公司以制度为基础，制定并实施包括但不限于销售管理、生产管理、采购管理、

库存管理、财务管理等一系列涵盖整个生产经营过程中的制度，以保证公司各项工

作均有规可循、管理有序，力求形成具有自我特色的规范的管理体系。

    2、信息披露管理

    公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管

理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、流程、法律责任、重大信息内部沟

通传递程序、内幕信息及知情人的管理、投资者关系管理等做了明确的规定，以确

保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    报告期内，公司在信息披露控制和规范方面更趋完善，较真实、准确、及时、

完整地履行了信息披露义务。

    3、对外投资管理

    公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、

注重投资效益。公司成立专门的投资部门，会同专业的中介机构，在做好周密、详

尽的尽职调查基础上，对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门

研究和评估，监督投资项目的执行进展情况，及时向公司董事会报告，并按审议程


                                    -5-
序进行审议、及时对外披露信息。

    4、对外担保管理

    公司在《公司章程》、《对外担保控制制度》中规定了对外担保的审批权限及程

序。公司对外担保须先由公司投资部、审计部对被担保对象进行资信等方面审查，

对资信状况良好、符合相关规定的担保对象才可以提交董事会或股东大会审议，表

决程序按相关制度进行明确。

    报告期内，公司对外担保严格按相关程序进行了审批，坚持遵循合法、审慎、

互利和安全的原则，严格控制了担保风险，符合法律法规的规定及要求。

    5、对外财务资助管理

    公司制定的《对外提供财务资助管理制度》明确了公司对外提供财务资助的范

围以及审批权限和程序。

    报告期内，公司本着合法、审慎、安全的原则，对公司 2011 年和 2012 年所有

对外财务资助进行了梳理与评估，从而有效控制了财务资助的风险。

    6、关联交易管理

    公司制定了《公司章程》、《关联交易控制制度》，在制度中对关联交易需遵循的

原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了

明确规定。

    报告期内，公司发生的关联交易事项依法履行了相关审批程序，保证了公司与

关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则和监管机构的有关规

定，符合法律法规的规定及要求，未发生违反法律法规和公司管理制度的现象。

    7、募集资金存放与使用管理

    公司依照《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关

于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专

户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，以保证募集

资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。

    报告期内，公司新增募集资金专项账户和募集资金投资项目实施主体的变更，


                                      -6-
均严格按相关制度履行审批程序和信息披露义务，未发生违反使用募集资金或变更

募集资金用途的情形。

    8、子公司管理

    公司制定了《子公司管理制度》，对全资及控股子公司的规范运作、人事管理、

财务管理、运营管理、重大事项报告等方面进行规定，明确了子公司财务经理、人

力资源经理由总公司直管、并在子公司设专职审计经理的明文规定。

    9、人力资源管理

    公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，制定了多

项人事管理制度，实行较科学的聘用、培训、薪酬、福利等管理制度，制定了《员

工岗位制度》《薪酬管理办法》等相关制度，为公司发展提供有力的人才支持。在人

力资源管理过程中，公司能够按照相关管理制度有效规范和激励员工，着实提高员

工专业工作水平，提拔业务骨干或安排优秀的员工到重要、关键的岗位，实现人力

资源的合理配置，提升公司的核心竞争力。

       四、公司内部控制的整改措施

    公司在内部控制制度建设方面虽然已经建立了较为全面的各项相关内部控制制

度，但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，

公司现有的内部控制制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创

新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质，并进一步探索公司

治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公

司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体

系：

    1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制

度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不断提

高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责

任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市公司的相

关法律和规定，并将其列入一项长期工作。

    2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据


                                    -7-
相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步

健全和完善内部控制体系。

    3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门

委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风

险防范能力。

    4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实

施部门，必要的情况下聘期外部专业的机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、

持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及

时加以改进，保证内部控制的有效性。

    五、内部控制自我总体评价

    公司建立了较为完善的法人治理结构，制订了完整、合理、有效的内部控制制

度，覆盖了公司各业务过程和操作环节，符合公司的实际情况，符合有关法律法规

的规定和要求；公司内部控制制度在报告期内得到了有效地贯彻执行，能够合理保

证内部控制目标的实现；能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要；能

够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保本公司所属财

产物资的安全、完整。

    本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的

内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公正、

公开地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常进行，对经营风险可以起

到有效的控制作用。




                                              江苏宏达新材料股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2013 年 4 月 14 日




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