证券代码：002211            证券简称：宏达新材             公告编号：2013-030




                   江苏宏达新材料股份有限公司
                   第三届第三十八次董事会决议


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据 2013 年 6 月 18 日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议于 2013 年 6 月 24 日上午 9:00 在公司
三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董
事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司
章程》的规定。本次会议审议通过了如下议案：
    1、审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关
事项的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并授权董事长代表公司办理筹划期间的
相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关规定，停牌期间，公司将聘请中介机构对相关标
的资产进行尽职调查及审计、评估，待确定具体方案后，将召开董事会会议审议本次
重大资产重组的相关议案。公司股票停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交
易日发布一次相关事项进展公告。
    2、审议通过《关于全资子公司整体收购分公司的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司以截止 2013 年 5 月 31 日江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司账面净资
产（即母公司拨入资金和春源分公司实现的净利润）增资扬中市明珠硅橡胶材料有限
公司公司。即：明珠公司整体收购春源分公司的资产、负债、业务和人员，明珠公司
以其股权作为对价支付给江苏宏达新材料股份有限公司。
    该交易事项尚需提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
    股东大会审议通过后，授权管理层 2013 年 5 月 31 日春源分公司净资产数据办理
相关验资、工商登记等手续。详情请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》
（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司整体收购分公司的方案的公告》(公告编
号 2013-033)。
       3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    公司第三届董事会任期已经届满，感谢董事会全体成员在任期内勤勉敬业，为公
司做出的卓有成效的贡献。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司进行董事
会换届选举。公司董事会提名委员会提名朱德洪先生、何俊明先生、路长全先生、殷
恒波先生、张建平先生、刘焱先生、郭宝华先生、罗晓文先生、顾其荣先生（排名不
分先后）为第四届董事会董事候选人，其中郭宝华先生、罗晓文先生、顾其荣先生为
独立董事候选人。
    公司第四届董事会董事候选人简历详见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董
事候选人声明》全文详见 2013 年 6 月 26 日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事对公司董事会换届选举的独立意见》
    此议案尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投
票制对上述董事候选人逐项表决，选举产生公司第四届董事会董事；独立董事候选人
将在其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举。
       4、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟将《公司章程》第一章第八条“董事长为公司法定代表人”修改为“董事
长或总经理为公司法定代表人”。该交易事项尚需提交 2013 年第二次临时股东大会审
议。
       5、审议通过《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2013 年第二次临时股东大会将于 2013 年 7 月 11 日 14 时在公司三楼会议室召开，
审议相关需提交股东大会审议的议案。请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯
网》（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》(公告
编号 2013-032)。


    特此公告。




                                       江苏宏达新材料股份有限公司董事会

                                             二〇一三年六月二十五日
附件：
                  公司第四届董事会董事候选人简历


    公司董事会提名委员会提名的董事候选人简历：

    朱德洪先生：公司实际控制人。男，59 岁，中国国籍，中共党员，无境外居留

权，高中学历。曾任扬中市新坝四氟制品厂厂长、扬中市塑性材料厂厂长、扬中县有

机氟集团公司总经理、镇江宏达董事长兼总经理。朱德洪先生是本公司创始人，中国

氟硅有机材料工业协会理事，从事有机硅生产、研究十几年，具有丰富的有机硅实践

经验，是本公司有机硅专有技术的主要研发者，朱德洪先生现任公司董事长兼总经理、

第三届董事会董事。截止决议公告期，未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公

司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所的惩戒。

    何俊明先生：男，汉族，55 岁，四川南充人，中共党员，硕士研究生，高级经

济师，高级工程师。现任科创控股集团董事局主席、党委书记，全国工商联副主席、

全国人大代表、中国光彩事业促进会副会长、全国工商联医药业商会常务副会长、中

国民营企业家联合会副会长、四川省政协常委、四川省政协农委副主任、四川省工商

联副主席、四川省红十字基金会副理事长、四川省经济学会副会长、南充（成都）商

会会长、西南财经大学、西南石油大学、成都中医药大学客座教授。

    历任内江市物资总公司经理、内江市计委副主任、内江市机械局局长兼党委书记、

四川省机械设计院院长、四川省环联实业总公司党组成员兼副总经理（省政府直属正

厅级单位）、四川东华机械厂党委书记、四川省科技创业公司总经理、四川省科技投

资公司总经理等工作职务。

    曾获“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”、“四川省优秀中国特色社会主义

事业建设者”、“四川省抗震救灾先进个人”、“四川民营工业突出贡献人才”、“四川省

民营经济改革开放 30 年突出贡献奖”、“四川省光彩事业贡献奖”、“中国优秀民营企

业家”、“当代功勋民营企业家”、“中国优秀创新企业家”、“全国关爱员工优秀民营企

业家”、“成都市关爱员工优秀民营企业家”、“红丝带健康包‘百校进千企’活动 2011
年度先进个人”、“2012 紫荆花杯杰出企业家”、“四川省五一劳动奖章”、“光彩事业
奖章”、“光彩事业国土绿化贡献奖”等荣誉称号。

    截止决议公告期，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理

人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公

司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    路长全先生：男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。
曾任中国冶金矿业总公司技术员、高级工程师、中国远大集团营销策划部副总经理、

伊利集团营销副总经理，现任赞伯营销管理咨询有限公司董事长。路长全先生现任公

司第三届董事会董事。截止决议公告期，持有本公司 900,000 股份，与公司拟聘的董

事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间

无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，

也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    张建平先生：男，47 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授。曾任对

外经济贸易大学国际财务管理教研室副主任、会计与财务管理学系主任，现任对外经

济贸易大学国际商学院副院长，目前还兼任华峰氨纶股份有限公司独立董事、中国远

洋股份有限公司独立监事。张建平先生现任公司第三届董事会董事。截止决议公告期，

持有本公司 514,687 股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司

百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司

章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所的惩戒。

    刘焱先生：男，45 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师职称。先

后任职于江苏会计师事务所（现江苏天衡会计师事务所）、中信证券南京管理总部、

国电南京自动化股份有限公司企业发展部、江苏恒顺醋业股份有限公司证券投资部。

刘焱先生目前还兼任南京消防器材股份有限公司监事及南京赛尔金生物医学有限公

司监事、镇江恒顺饲料有限公司法定代表人。刘焱先生现任公司第三届董事会董事。

截止决议公告期，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员

及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司

法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
   殷恒波先生：男，50 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授，九三社
员。1984 年毕业于北京化工学院，化学工程专业，获工学学士；1989 年毕业于中科

院长春应化所，物理化学专业，获理学硕士；2001 年毕业于大阪大学，物质生命专业，

获工学博士。主要从事化工、功能材料研究开发工作。现任江苏大学化学化工学院教

授、应用化学研究所副所长、江苏省无机复合材料工程技术研究中心第一届技术委员

会委员。殷恒波先生为公司现任公司第三届董事会董事。截止决议公告期，未持有本

公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股

份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的

不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

的惩戒。



    公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人简历：

   郭宝华先生：男，50 岁，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授。郭宝华

先生自 1998 年起至今任清华大学化工系高分子所副所长、实验室主任，自 2006 年起

担任清华大学化工系副主任。郭宝华先生目前还兼任中国机械工程学会材料分委会委

员、中国生物降解材料协会副理事长。郭宝华先生长期从事高分子材料研究，主要领

域为环境友好高分子材料、能源高分子材料和生物医用高分子材料等。郭宝华先生现

任公司第三届董事会独立董事。截止决议公告期，未持有本公司股份，与公司拟聘的

董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之

间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的

情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    罗晓文先生：男，41 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，会计师。罗晓

文先生曾任 IBM-蓝色快车计算机技术有限公司财务主管、德勤咨询有限公司高级咨

询顾问、北京九洲维信投资管理有限公司副总经理、中国万和控股有限公司总会计

师。2008 年 9 月至今担任北京博文维欣财务咨询有限公司总经理。罗晓文先生目前

还兼任中国医疗器械行业协会财务顾问。罗晓文先生现任公司第三届董事会独立董

事。截止决议公告期，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理

人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    顾其荣先生：男，62 岁，中国国籍，无境外居留权，法学本科、党校在职研究

生毕业。曾任扬中县人民检察院检察长、党组书记，扬中县委政法委副书记，扬中县

人民法院院长、党组书记，镇江市中级人民法院纪检组组长、副院长等，现在江苏江
成律师事务所任律师，目前无其它兼职。截止决议公告期，未持有本公司股份，与公

司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际

控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独

立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。