证券代码：002211               证券简称：宏达新材            公告编号：2013-033



                         江苏宏达新材料股份有限公司
                     关于全资子公司整体收购分公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 全资子公司整体收购分公司不涉及本公司之外的第三方
    ● 交易实质是分公司变更为全资子公司


    一、交易概述
    2013 年 6 月 24 日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第三十八次会议审议通过全资子公司扬中市明珠硅橡胶材料有限公司（以下简
称“明珠公司”）整体收购江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司（以下简称“春
源分公司”）的方案。
    具体方案为：公司以截止 2013 年 5 月 31 日春源分公司账面净资产（即母公司拨
入资金和春源分公司实现的净利润）增资明珠公司。即：明珠公司整体收购春源分公
司的资产、负债、业务和人员，明珠公司以其股权作为对价支付给江苏宏达新材料股
份有限公司。
    该交易事项尚需提交 2013 年第二次临时股东大会审议。
    股东大会审议通过后，授权管理层 2013 年 5 月 31 日春源分公司净资产数据办理
相关验资、工商登记等手续。

        二、交易双方的基本情况
    （1）江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司
    营业场所：扬中市明珠广场
    负责人：朱恩伟
    经营范围：生产销售硅橡胶及其制品；销售高分子材料和石油化工配件。
    春源分公司 2011 年营业收入 643,370,479.88 元，2012 年营业收入 453,935,985.02
元。（审计后数据）
    春源分公司 2013 年 1-4 月营业收入 109,724,035.25 元（未经审计数据）。
    （2）扬中市明珠硅橡胶材料有限公司
    住所：扬中市三茅镇宜禾路
    法定代表人姓名：朱恩伟
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    经营范围：硅橡胶及其制品的生产、销售；硅油的销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
    注册资本：443.058197 万元
    明珠公司 2011 年无营业收入，2012 年营业收入 2,266,971.03 元。（审计后数据）
    明珠公司 2013 年 1-4 月无营业收入。

    三、交易标的基本情况


                        春源分公司资产负债简表
                                2013 年 4 月 30 日           单位：万元
资 产                  期末余额     负债和所有者权益         期末余额
流动资产：                          流动负债：
  货币资金               1,609.41     应付账款                  4,174.65
  应收票据                 562.31     预收款项                    533.07
  应收账款               5,799.60     应付职工薪酬                128.84
  预付款项               2,532.04     应交税费                   -438.18
  其他应收款               685.36     其他应付款                  243.34
  存货                   5,546.08   流动负债合计                4,641.73
流动资产合计            16,734.78   非流动负债：
非流动资产：                        非流动负债合计                   -
  固定资产              11,346.23   负债合计                    4,641.73
  在建工程                 862.55   所有者权益                       -
  工程物资                  57.11     上级拨入资金             27,843.12
  无形资产               1,475.63     实收资本
  递延所得税资产           121.53   利润分配                   -1,887.00
非流动资产合计          13,863.06   所有者权益合计             25,956.12
资产总计                30,597.84   负债和所有者权益总计       30,597.84

    四、整体收购目的
    江苏宏达新材料股份有限公司春源分公司，作为江苏省镇江扬中市规模性企业，
硅橡胶行业的龙头企业，其目前的分公司组织架构，不利于公司生产经营和对外各项
工作的开展。
    五、方案对公司的已知影响
    1、本事项采取企业所得税法规定的特殊重组方式，以账面价值进行，因此本事
项预计不产生企业所得税
    2、公司预计增资相关的审计评估费、印花税不超过 50 万元。


    特此公告。




                                      江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                           二Ｏ一三年六月二十五日