江苏金禾律师事务所

                  关于江苏宏达新材料股份有限公司

               2013年第三次临时股东大会的法律意见书


致：江苏宏达新材料股份有限公司
    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的规定，本所受
贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2013年第三次临时股东大会，并就
本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程
序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    本所及经办律师同意将本法律意见书随贵公司本次临时股东大会决议一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。




       一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    1、本次临时股东大会的召集
    2013年7月16日，贵公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上分别刊登了《江苏宏达新材料股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大
会的通知》，通知载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议
地点、会议召集人、会议方式、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记办法及其他事项等内容。
    本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规
定。
    经查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
    2、本次临时股东大会的召开
    贵公司本次临时股东大会采取现场会议的方式召开，本次股东大会的现场会
议于2013年7月31日下午2：00 在公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长
朱德洪先生主持。
    本次临时股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式等均与本次临时股
东大会通知的一致。
    经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本律
师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、
会议召集人、会议召开方式、股权登记日、表决方式、会议审议事项等相关内容,
本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和
公司《章程》的规定。


    二、出席本次临时股东大会人员的资格
    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
    根据贵公司出席会议股东的登记资料，参加本次临时股东大会表决的股东
（或代理人）共3名，所持有表决权股份数共计214,638,330股，占公司股本总额
的49.6301%。均为截止2013年7月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。
    2、出席会议的其他人员
    贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
    经查验出席本次临时股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托
书，并与2013年7月26日下午交易结束后贵公司的股东名册进行核对后，本律师
认为：出席本次临时股东大会的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参
加本次临时股东大会，并行使表决权。


    三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
    贵公司本次临时股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以记名投
票方式表决，审议通过了以下议案：
    《关于计提资产减值准备的议案》。
    本次临时股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果，
上述议案获得审议通过。
    本律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本
次临时股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次临
时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》
的规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，贵公司2013年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员
的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成
的决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，系江苏金禾律师事务所关于宏达新材 2013 年第三次临时股东大
会见证签字页）




   江苏金禾律师事务所                     经办律师：杨 斌


   负责人： 乐宏伟                                  吴志霞




   地址：江苏省南京市中山南路 8 号苏豪大厦十楼




                                 二零一三年七月三十一日