证券代码：002211               证券简称：宏达新材             公告编号：2013-060



                     江苏宏达新材料股份有限公司
                     关于转让利洪公司股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易概述
    江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟将持有的江苏利
洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司”）100%的股权转让给浙江新安化工集团股份
有限公司（以下简称“新安股份”）。公司与新安股份已于 2013 年 6 月 28 日签署《股
权收购（转让）意向书》（详见公告 2013-036）。
    现授权公司董事长及管理层进行该事项的商务谈判、聘请中介机构及缴纳税款等
事宜。
    本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
    待审计、评估工作完成，双方根据审计评估结果确定最终交易价格后，公司将股
权转让合同再次提交董事会和股东大会审议。
    公司认为本交易不属于重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    新安股份为上海证券交易所上市公司，股票代码：600596，注册资本：6.79 亿元，
注册地浙江省建德市新安江街道新安东路 555 号，法定代表人：王伟。主营业务为：
农药化工、硅基新材料。
    新安股份 2012 年底总资产 72.42 亿元，净资产 44.05 亿元（其中归属于母公司所
有者权益 40.39 亿元），2012 年销售收入 61.11 亿元，归属于上市公司股东的净利润 1.31
亿元。
   三、交易标的基本情况
    1、交易标的名称：江苏利洪硅材料有限公司
      2、标的公司的股权结构：
   序号               股东名称               出资额（万元）        出资比例
  1         江苏宏达新材料股份有限公司                  20500              100%
   合计                                                 20500              100%
      3、经营范围：有机硅材料及其制品的生产和销售
      4、注册地址：江苏省镇江市大港新区
      5、法定代表人：朱德洪
      6、注册资本：20500 万元
      7、标的公司财务状况：
      利洪公司 2012 年末总资产 13.5 亿元。净资产 6.1 亿元。2012 年利洪公司（原长
江分公司）营业收入 3.01 亿元，占宏达新材 2012 年经审计的合并财务营业收入的比
例为 36.27% 。净利润-0.42 亿元。（审计后数据）
      利洪公司 2013 年 6 月末总资产 12.33 亿元，占宏达新材 2012 年经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例为 46.09% 。（未审计数据）
      2013 年 6 月末净资产 4.70 亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例为 27.31% 。（未审计数据）
      2013 年 1-6 月营业收入 0.28 亿元，净利润-1.39 亿元。（未审计数据）
      按照上述财务数据，公司判断本交易不属于中国证券监督管理委员会 2008 年 53
号令《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      四、股权转让意向书的主要内容
      1、本公司拟出售全资子公司利洪公司 100%股权给新安化工；
      2、双方同意聘请双方认可的有证券从业资格的审计师事务所和评估公司进行审
计、评估，并以审计、评估结果为基础，进行商谈确定交易价格；
      3、为推动工作进展，各自组织工作小组进行后续相关事宜工作。
      详见公司 2013 年 7 月 2 日《关于签署股权转让意向书的公告》公告编号 2013-036）
      五、出售资产的目的和对公司的影响
      1、硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，产品价
格一直处于低迷状态。硅氧烷行业各公司普遍处于微利甚至亏损状态。
      利洪公司在 2012 年 11 月 8 日发生意外火灾事故，公司着手整改和副产品处理等
事项，至今未进行全面生产开车，对公司生产经营带来巨大损失。
    公司出售利洪公司的股权，可以优化财务状况，对宏达公司的产业转型升级将起
到积极的促进作用。
    2、由于新安股份子公司江南化工草甘膦生产基地与宏达新材子公司利洪公司生产
的副产品可以相互利用，有循环经济发展的巨大优势。新安股份是上市公司，有意向
和实力购买利洪公司股权。
    3、因公司出售的资产属于严重产能过剩的亏损资产，双方商定以资产价值为基础
考核行业产能状况进行定价，预计本次转让会产生大额超过 2013 年中报计提固定资产
减值准备金额的资产转让亏损 。
    4、我公司近期正在办理宏达新材公司土地使用权和房产过户到利洪公司的相关手
续。
       六、风险提示及其他说明
    随着双方的深入商谈及评估、审计、尽职调查工作的开展，可能会出现一些影响
本次股权转让的不确定因素。因双方均为上市公司，后续的决策程序、是否属于重大
资产重组和相关审批环节也会存在不确定性。
    本公司就本次股权转让的后续进展情况将及时公告，敬请投资者注意投资风险。
    本公告事项不属于宏达新材 2013 年 6 月 20 日公告的《关于筹划重大资产重组事
项的停牌公告》的相关内容。
    七、备查文件
       1、公司第四届董事会第四次会议决议公告


    特此公告。




                                      江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                               二 O 一三年八月一十五日