证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-079
江苏宏达新材料股份有限公司
关于出售有机硅硅氧烷资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一节 交易概述
1、2013年10月12日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或
“本公司”）全资子公司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“江苏利洪”）与浙江
新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）子公司镇江江南化工有限公司
（以下简称“江南化工”）签订《资产转让协议》。公司向江南化工出售利洪公司（含
原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂区范围内的资产，交易对价为5.65亿
元。江南化工全部以现金分期支付交易对价款。
2、本交易不构成关联交易。
3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过上述交易，
公司独立董事本次交易发表了独立意见。
6、此项交易尚须获得公司股东大会的批准。
第二节 交易对方的基本情况
本次交易中资产的购买方为镇江江南化工有限公司。
（一） 基本情况
1
镇江江南化工有限公司浙江新安化工集团股份有限公司（新安股份，600596）的
全资子公司，注册资本2亿元，注册地为江苏省镇江新区国际化学工业园内，公司主
营草甘膦农药及其副产品的制造与销售。法人代表：焦国平。
江南化工2011年至2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 115,135.06 100,279.39 69,870.23
净资产 54,316.92 53,469.26 40,286.80
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 103,448.78 142,966.76 123,847.97
净利润 17,002.38 13,187.98 -3,446.22
（二） 江南化工控股股东
新安股份持有江南化工100%股权
新安股份成立于1993年5月12日，并于2001年9月6日在上海证券交易所上市，股
票代码600596，注册资本67,918.46万元，法定代表人王伟。
新安股份属化工行业，主营草甘膦农药与有机硅制品的生产与销售。
新安股份2011年至2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 730,956.24 724,242.80 703,029.68
归属于上市公司股东的净资产 420,119.72 403,905.47 394,838.29
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业收入 364,582.82 611,100.67 485,299.37
归属于上市公司股东的净利润 23,459.76 13,128.72 1,734.75
第三节 本次交易标的情况
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28
号厂区范围内的下列资产：
2
1、土地使用权
本次拟出售的土地使用权为利洪公司拥有的位于镇江新区松林路和化工大道间
的三幅国有出让工业用地，土地总面积为210,559.80平方米。
2、地上建筑物及其他构筑物
3、现有厂区范围内的所有设备、设施、道路、管线（包括地下管线）、绿化、
仪器仪表等
4、办公设备及其他低值易耗品；
5、与现有装置和建设项目相关的专利、专有技术等无形资产；
6、厂区范围内的其它资产。
二、交易标的资产的评估情况
具备证券期货从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年7月31日为
评估基准日，采用了成本法对江苏利洪硅材料有限公司拟转让的房屋建筑物、构筑物、
设备、在建工程和土地使用权进行了评估，并出具了苏中资评报字（2013）第1060号
《评估报告》。
在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，江苏利洪硅材料有限公司申报评估的资产的账
面值为 89,244.04 万元。采用成本法评估后的评估值为 58,020.75 万元，评估减值
31,223.28 万元，减值率 34.99%。评估结果明细如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产 52,908.13 30,552.96 -22,355.17 -42.25
2 在建工程 32,148.62 21,601.89 -10,546.73 -32.81
3 无形资产 4,187.29 5,865.90 1,678.61 40.09
资产合计 89,244.04 58,020.75 -31,223.28 -34.99
第四节 本次交易合同的主要内容
本次交易合同的详细文本请查询本公司同时公告的《资产转让协议》。
（一）签署交易合同各方的法定名称：
转让方：江苏利洪硅材料有限公司（含长江分公司）
3
受让方：镇江江南化工有限公司
（二）合同签署日期：2013 年 10 月 12 日；
（三）交易标的：利洪公司厂区内（含长江分公司）的资产；
（四）交易价格：56,500 万元人民币（大写：伍亿陆仟伍佰万元，不包含机器设
备等固定资产的 17%的增值税），受让方以现金方式分期支付。
（五）定价依据：
根据《江苏利洪硅材料有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》，资产评估
范围内的资产在评估基准日（2013 年 7 月 31 日）评估后的评估值为 58,020.75 万元。
根据转让资产的现状、市场情况并参考《资产评估报告》，经双方协商确定本次资产
转让的总价为人民币 56,500 万元。
（六）转让价款的支付
根据资产移交和过户的进度，分期支付资产转让价款：
1、正式转让协议签订后七天内，支付诚意金人民币 1,000 万元（存放至镇江新
区管委会指定的银行账户，协议生效后，该款项由镇江新区管委会支付给受让方）；
2、协议生效后三个工作日内，支付转让价款人民币 4,650 万元。
3、转让方将 315 亩土地使用权证过户至江南化工名下后七日内，支付转让价款
人民币 5,722 万元；
4、江南化工在取得相关转让的房屋产权证后七天内，支付转让款 5,221 万元；
5、转让方向江南化工实际移交了所有机器设备、构筑物、在建工程等，以及相
关技术资料后七日内，支付转让价款人民币 28,607 万元；
6、转让方提供项目的消防、安全、环保等合法、合规性手续所需要的所有资料，
并在所有资产合法、合规性手续完成后七日内，支付转让价款人民币 5,650 万元；
7、余款人民币 5,650 万元分二期支付。在协议生效后 6 个月内，在转让方完成
协议约定的资产过户及安全、环保、消防等资料提供齐全后并且无任何第三人追索，
转让方的义务全部履行完毕的，支付转让款 2,825 万元；最后余款 2,825 万元在协议
生效后 12 个月内支付；
本次资产转让所涉及的税费根据相关法律、法规，原则上各自承担（机器设备等
固定资产的 17%的增值税由受让方承担）
（七）人力资源
本次交易协议生效后，利洪公司员工可根据《劳动合同法》相关规定，与利洪公
司依法解除《劳动合同》，江南化工原则上均同意接收上述人员，并与其依法重新签
订《劳动合同》。
（八）债权、债务
本次收购为资产收购，利洪公司原有债权、债务仍由利洪公司存续。
4
对于本协议签订时尚未到货的设备等采购合同、设计合同，双方同意在转让方现
有项目设计的基础上，由转让方、受让方、设备供应商（设计院）三方协商决定是否
由受让方继续履行该合同。受让方决定继续履行合同的，受让方与转让方、设备供应
商（设计院）签订书面协议后，对于转让方已支付的预付款或定金，设备供应商（设
计院）无异议的，在受让方与该设备供应商（设计院）签订继续履行合同的补充协议
后，由受让方支付给设备供应方（设计院），由设备供应方（设计院）退还给转让方，
或者由受让方直接支付给转让方。受让方支付给转让方的，在三方确认后一个月内支
付转让方。
（九）项目建设
江南化工完成资产收购后，将尽快重启利洪公司正在建设的“7 万吨/年有机硅
材料项目”。（该项目属于本公司的募集资金项目）
（十）合同保证
1、江苏伟伦投资管理有限公司作为转让方宏达公司的控股公司，自愿为转让方
提供保证，对转让方在本协议项下的义务承担连带保证责任，保证责任期限为自主债
务届满之日起两年；
2、浙江新安化工集团股份有限公司作为受让方的控股公司，自愿为受让方提供
保证，对受让方在本协议项下的义务承担连带保证责任，保证责任期限为自主债务届
满之日起两年。
（十一）协议生效
协议在完成双方取得相应下述全部审批手续后生效。
其中：转让方应取的批准手续：
（1）宏达新材董事会批准；
（2）宏达新材股东大会批准；
受让方应取得的批准手续：
（1）江南化工董事会批准；
（2）新安股份董事会批准。
双方根据上市公司要求其他必要的决策程序。
第五节 出售资产的其他安排
（一）土地租赁：转让方原向政府租赁的土地，转由受让方租赁，变更手续由转
让方配合办理。在办理租赁合同变更前的租金由转让方承担，变更后的租金由受让方
交纳。
5
（二）利洪公司的存货、工程物资、预付账款，位于大港银山鑫城80套用于职工
宿舍的房屋，不属于本次交易总额内，受让方同意受让，转让协议双方另行签订，相
关损益将体现在2013年四季度。
（三）交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
（四）是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
（五）出售资产所得款项的用途：主要用于归还银行贷款和补充公司流动资金。
第六节 出售资产的目的和对公司的影响
公司出售利洪公司上述资产，属于退出产能严重过剩的硅氧烷行业，其目的是盘
活不良资产，有利于公司长期发展。
公司根据本次评估结果，提请第四届董事会第六次会议、第四届监事会第二次会
议审议，在2013年3季度报表中计提资产减值准备后，本次资产转让范围预计不会再
对公司经营成果产生大的影响。
原盈利能力不强的硅氧烷长期资产将转变为流动资产，公司财务状况和现金流状
况将大幅改善。
江南化工及其母公司新安股份（交易担保方）披露的信息显示财务状况正常，董
事会认为付款方的支付能力及款项收回不存在重大风险。
第七节 中介机构意见结论
（一）律师意见
本次资产出售各方已具备相应的主体资格；宏达新材本次资产出售现阶段已履行
了必要的法律程序及信息披露义务；宏达新材本次资产出售符合有关法律、法规及规
范性文件的规定。宏达新材本次资产出售尚需取得宏达新材股东大会审议通过方可实
施。
（二）财务顾问意见
宏达新材本次资产出售已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和宏达新材《公司章程》的规定；本次交
易价格是以评估值为基础，交易双方根据标的资产的现状、市场情况协商确定，符合
上市公司及全体股东的利益。
6
第八节 独立董事意见
1、本次出售硅氧烷资产，有利于公司盘活资金，增强可持续发展能力，为公司
的长远发展奠定基础。
2、经交易双方协商,上述交易以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果
作为定价依据，保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理，符合公平、公
正、公允的原则。
3、本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易
的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据以上意见,独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远
发展,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
第九节 备查文件
1、宏达新材第四届董事会第七次会议决议；
2、宏达新材与江南化工签署的《资产收购协议》；
3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字（2013）
第1060号）；
4、西南证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
5、北京市天银律师事务所务所出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司资产
出售事宜的法律意见书》；
6、独立董事意见；
7、第四届监事会第三次会议决议。
江苏宏达新材股份有限公司董事会
二 O 一三年十月十四日
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