北京市天银律师事务所

关于江苏宏达新材料股份有限公司

    资产出售事宜的法律意见书




              中国北京

北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
电话：010-62159696；传真：010-88381869
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                       北京市天银律师事务所
                 关于江苏宏达新材料股份有限公司
                     资产出售事宜的法律意见书


致：江苏宏达新材料股份有限公司


    根据江苏宏达新材料股份有限公司(以下简称宏达新材)与北京市天银律师
事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受宏达新材的委托，担
任宏达新材下属全资子公司江苏利洪硅材料有限公司将其拥有的位于江苏镇江
新区松林山路 28 号厂区范围内的全部整体资产转让予镇江江南化工有限公司事
宜（以下简称本次资产出售）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、《深圳证券交易所股票上市规
则（2012 年修订）》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及规范性文件的
规定出具法律意见书。


    对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、本所律师在工作过程中，已得到宏达新材的保证：即宏达新材业已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。


    3、本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与宏达新材本次资产
出售有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律
意见，而不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见对有关审
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计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，不表明对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何直接或间接、明示或暗示的保证。对本次资产出售涉及的审计
报告、评估报告等专业问题或事项，本所经办律师限于专业职能以及未被授权、
亦无权发表任何评论。。


    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及宏达新材对有关事实和法律
问题的声明和承诺出具本法律意见书。


    5、本法律意见仅供宏达新材为本次资产出售之目的专项使用，不得直接或
间接用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为宏达新材本次资产出售的
申报材料，并依法对本法律意见承担责任。


    本所及其经办律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，经对宏达新材提供的有关本次资产出售文件进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


    一、关于本次资产出售相关各方的主体资格


    （一）资产出售方


    江苏利洪硅材料有限公司（以下简称利洪公司）为本次资产出售行为的出售
方，利洪公司成立于 2010 年 11 月 30 日，为宏达新材出资设立的一人有限责任
公司。利洪公司现时持有镇江工商行政管理局新区分局颁发的注册号为
321191000038011 的《企业法人营业执照》，住所为镇江新区松林山路 28 号，法
定代表人为朱德洪，公司类型为有限公司（法人独资）私营，注册资本及实收资
本均为 20,500 万元人民币，经营范围为“一般经营项目：有机硅材料及其制品
的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口
的商品和技术除外、危险品除外）”。


    经本所律师审查，利洪公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，利
洪公司不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，利洪公司具有本次
资产出售行为出售方的主体资格。
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    （二）资产购买方


    镇江江南化工有限公司（以下简称江南公司）为本次资产出售行为的购买方，
江南公司成立于 1979 年 12 月 20 日，其现为浙江新安化工集团股份有限公司下
属全资子公司。江南公司现时持有镇江工商行政管理局新区分局颁发的注册号为
321191000000754 的《企业法人营业执照》，住所为镇江新区国际化学工业园内，
法定代表人为焦国平，公司类型为有限公司（法人独资）私营，注册资本为 20,000
万元人民币，实收资本为 20,000 万元人民币，经营范围为“许可经营项目：生
产证书批准的化学农药、化工产品（含危险品；二甲氧基甲烷、甲醇、三乙胺、
氯甲烷、80%硫酸、盐酸、乙醇溶液[-18 度≤闪点<23 度]）的制造。一般经营项
目：出口本企业生产的农药、化工产品（国家有专项规定的除外）；进口本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；工业盐（副产）的
生产；肥料用复合磷酸盐、工业焦磷酸钠的生产；亚磷酸二甲酯高沸物、气相二
氧化硅的生产；非饮用热水的生产、粗品焦磷酸钠的生产”。


    经本所律师审查，江南公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，江
南公司不存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，江南公司具有本次
资产出售行为购买方的主体资格。


    二、本次资产出售的标的资产


    根据宏达新材提供的资料、江苏中天资产评估事务所有限公司为本次资产出
售出具的评估报告等文件，本次资产出售的标的资产为利洪公司实际拥有的位于
江苏镇江新区松林山路 28 号厂区范围内的全部整体资产，其中：固定资产账面
价值 52,908.13 万元、评估价值 30,552.96 万元；在建工程账面价值 32,148.62
万元、评估价值 21,601.89 万元；无形资产账面价值 4,187.29 万元、评估价值
5,865.90 万元。


    上述固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽、机器
设备、车辆、电子设备等。上述在建工程包括 7 万吨有机硅扩建项目的土建工程、
设备安装工程及氯甲烷浓酸水解改造（一区，二区）设备安装工程等。上述无形
资产为利洪公司实际拥有的三宗国有土地使用权，证号分别为镇国用（2006）
1158482 号、镇国用（2007）1161539 号、镇国用（2006）1701 号，使用权类型
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均为出让，土地性质均为工业用地，总面积为 210,559.80 平方米。


    经本所律师审查，利洪公司实际拥有标的资产的所有权或使用权，标的资产
不存在权属纠纷或潜在权属纠纷；标的资产不存在抵押、质押、被依法冻结等行
使权利受限制的情形，亦不存在其他第三者权益；不存在其它针对标的资产的尚
未解除的通知、命令等行政上的限制，标的资产不会引致其他任何第三人的权利
追索，不存在因现实或潜在诉讼、仲裁或行政处罚所引致的负担或权利禁止。


    三、关于标的资产的评估及标的资产作价


    为进行本次资产出售，宏达新材聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对
本次资产出售的标的资产进行了评估。2013 年 9 月 27 日，江苏中天资产评估事
务所有限公司出具苏中资评报字（2013）第 10 号《江苏利洪硅材料有限公司拟
转让部分资产项目评估报告》。截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，标的资产账
面值为 89,244.04 万元，采用成本法评估后标的资产的评估值为 58,020.75 万元。


    依据宏达新材、利洪公司与江南公司签署的《江苏宏达新材料股份有限公司
与镇江江南化工有限公司关于收购江苏利洪硅材料有限公司整体资产的资产转
让协议》（以下简称《资产转让协议》），标的资产最终价款 5.65 亿元。


    依据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2013]A480 号《审
计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，宏达新材资产总计 2,675,075,920.04 元。
标的资产占宏达新材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例未达到 50%以上。


    本所律师认为，宏达新材本次资产出售不构成中国证监会令第 53 号《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”行为。


    四、关于本次资产出售的《资产转让协议》


    2013 年 10 月 12 日，宏达新材、利洪公司与江南公司签署《资产转让协议》。
上述《资产转让协议》对资产转让的范围、资产评估和资产转让总价、转让价款
的支付和资产移交、资产过户的税费承担、水、电、蒸汽、天然气等公用配套工
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程的过户、流动资产的处置、员工安置、债权债务处理、转让价款的抵扣、协议
生效、违约责任、适用法律和争议解决等事项予以了明确约定。


    经本所律师审查，上述《资产转让协议》的形式和内容未违反现行法律、法
规及规范性文件的规定，合法、有效。


    五、本次资产出售的授权与批准、信息披露


    2013 年 10 月 12 日，宏达新材召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于出售有机硅硅氧烷资产》等议案，并进行了信息披露。本次资产出售行为
发生在宏达新材与之不存在关联关系的江南公司间，不涉及关联交易。


    依据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公 W[2013]A480 号《审
计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，宏达新材资产总计 2,675,075,920.04 元。
标的资产截至 2013 年 7 月 31 日的账面值为 89,244.04 万元。标的资产占宏达新
材最近一期经审计总资产的 30%以上。依据宏达新材现行章程第四十条第（十三）
款关于“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项”的规定，本次资产出售尚需宏达新材股东大会审议通过方可实施。


    六、结论意见


     综上所述，本律师事务所认为，本次资产出售各方已具备相应的主体资格；
宏达新材本次资产出售现阶段已履行了必要的法律程序及信息披露义务；宏达新
材本次资产出售符合有关法律、法规及规范性文件的规定。宏达新材本次资产出
售尚需取得宏达新材股东大会审议通过方可实施。


    本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
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    （此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于江苏宏达新材料股份有限公

司资产出售事宜的法律意见书》之签字盖章页）




北京市天银律师事务所（盖章）        经办律师（签字）：




负责人（签字）：                    朱玉栓：




朱玉栓：                            吴团结：




                                    二〇一三年   十 月 十二 日