西南证券股份有限公司
关于
江苏宏达新材料股份有限公司
资产出售
之
独立财务顾问报告
二O一三年十月
1
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受江苏宏达新材料股份
有限公司（以下简称“宏达新材”）董事会的委托，担任本次资产出售的独立财
务顾问。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务
顾问报告。
一、声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供资料的合法性、真实性和
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告仅就本次资产出售是否构成上
市公司重大资产重组及本次交易定价是否公允发表意见。本独立财务顾问的职责
范围并不包括由宏达新材董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，
不构成对宏达新材的任何投资建议。
4、截至本独立财务顾问报告出具日，西南证券就宏达新材本次资产出售事
宜进行审慎核查。本报告仅对已核实的事项提供核查意见。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
7、本独立财务顾问报告不构成对宏达新材的任何投资建议，对投资者根据
本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读与本次资产出售有关的审计报
告、评估报告等文件全文。
二、承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对宏达新材资产出售事项出具的
独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的出售
资产方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3
目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 7
一、本次交易的基本情况..................................................................................... 7
二、本次交易的决策过程..................................................................................... 8
三、本次交易不构成上市公司重大资产重组..................................................... 8
四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10
第二节 交易各方的基本情况 ................................................................................... 11
一、上市公司基本情况....................................................................................... 11
二、交易对方基本情况....................................................................................... 14
第三节 本次交易标的情况 ....................................................................................... 16
一、交易标的基本情况....................................................................................... 16
二、主要财务指标............................................................................................... 17
三、交易标的资产的评估情况........................................................................... 17
第四节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 19
一、资产转让的范围........................................................................................... 19
二、资产评估和资产转让总价........................................................................... 19
三、转让价款的支付和资产移交....................................................................... 19
四、资产过户的税费承担................................................................................... 22
五、流动资产的处置........................................................................................... 22
六、员工安置....................................................................................................... 24
七、债权债务处理............................................................................................... 24
八、转让价款的抵扣........................................................................................... 24
九、职工宿舍的转让........................................................................................... 25
十、受让方投产后对转让方的原材料供应....................................................... 25
十一、协议生效................................................................................................... 25
第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 27
一、基本假设....................................................................................................... 27
二、本次交易合法、合规性分析....................................................................... 27
三、对本次交易所涉及资产定价的合理性分析............................................... 28
四、对本次交易的结论性意见........................................................................... 30
第六节 提请投资者注意的几个问题 ....................................................................... 31
4
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 32
一、备查文件目录............................................................................................... 32
二、备查地点....................................................................................................... 32
5
释义
除非上下文中另行规定，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
公司、上市公司、宏达新材 指 江苏宏达新材料股份有限公司
本报告书、本报告、本独立财务顾问 《西南证券股份有限公司关于江苏宏达新材料
指
报告 股份有限公司资产出售之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司
伟伦投资 指 江苏伟伦投资管理有限公司
利洪公司 指 江苏利洪硅材料有限公司
江南化工 指 镇江江南化工有限公司
新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司
利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区
标的资产 指
松林山路 28 号厂区范围内的全部整体资产
宏达新材向江南化工利洪公司（含原长江分公
本次交易 指 司）在江苏镇江新区松林山路 28 号厂区范围内
的全部整体资产
江苏宏达新材料股份有限公司与镇江江南化工
《资产转让协议》 指 有限公司关于收购江苏利洪硅材料有限公司整
体资产的《资产转让协议》
城市魔方 指 江苏城市魔方酒店管理有限公司
江苏宏华 指 江苏宏华新材料有限公司
旭业光电 指 东莞市旭业光电科技有限公司
交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏宏达新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的具体方案
2013年10月12日，宏达新材、利洪公司、伟伦投资与江南化工、新安股份签
订《资产转让协议》，宏达新材及利洪公司向江南化工出售利洪公司（含原长江
分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂区范围内的全部整体资产，交易对价为
5.65亿元。江南化工全部以现金支付交易对价款。
（二）本次交易的交易对方
本次资产购买的交易对方为江南化工，其具体情况详见本报告书“第二节 交
易各方的基本情况/二、交易对方基本情况”。
（三）本次交易标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山
路28号厂区范围内的全部整体资产，包括：
1、土地使用权；
2、地上建筑物及其他构筑物；
3、现有厂区范围内的所有设备、设施、道路、管线（包括地下管线）、绿
化、仪器仪表等；
4、办公设备及其他低值易耗品；
5、与现有装置和建设项目相关的专利、专有技术等无形资产；
6、厂区范围内的其它资产。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字
（2013）第1060号），以2013年7月31日为评估基准日，江苏利洪硅材料有限公
司拟转让的房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程和土地使用权的账面值为
7
89,244.04万元。采用成本法评估后的评估值为58,020.75万元，评估减值31,223.28
万元，减值率34.99%。根据标的资产的现状、市场情况并经交易双方协商，拟出
售资产整体作价5.65亿元。
二、本次交易的决策过程
1、2013年10月12日，宏达新材召开董事会，审议通过了公司出售资产的议
案。
2、2013年10月12日，江南化工召开董事会，审议通过了购买宏达新材资产
的议案；2013年10月12日，江南化工的控股股东新安股份召开董事会，审议通过
了关于子公司江南化工购买资产的议案。
3、2013年10月12日，协议各方签订了关于出售资产的《资产转让协议》。
本次交易尚须经过宏达新材股东大会审议表决。
三、本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条，上市公司在
计算资产收购或出售是否达到重大资产重组的比例时，在12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额。2012年9月以
来，宏达新材进行的资产购买、出售情况如下。
1、2012年11月出售城市魔方45%股权
2012年11月，宏达新材将持有的城市魔方25%股权转让给南京魔方投资管理
有限公司，转让价款为330万元；将持有的城市魔方20%股权转让给自然人张红
漫，转让价款为264万元。转让完成后，宏达新材不再持有城市魔方股权。截止
2012 年3月31日，城市魔方账面资产总额为34,674,667.70元。
城市魔方的经营范围：许可经营项目：旅馆（限分支机构经营）、酒店管理
及相关信息咨询服务，酒店项目投资，营销策划，物业管理，企业形象策划、设
计，房屋租赁，房地产经纪。
2、2013年1月出售江苏宏华75%股权
8
2013年1月，宏达新材将其持有的江苏宏华75%股权转让给自然人陈龙，转
让价款为375万元。转让完成后，宏达新材不再持有江苏宏华股权。截至2012年
12月31日，江苏宏华账面资产总额为41,164,071.28元。
江苏宏华的经营范围为：有机硅材料、有机硅偶连剂、有机硅助剂、硅橡胶
硫化剂生产项目。
3、2013年7月出售旭业光电22.209%股权
2013年7月，宏达新材将持有的“旭业光电22.209%的股权转让给自然人林肖
怡，转让价款为3000万元。转让完成后，宏达新材不再持有旭业光电股权。截至
2013年6月30日，旭业光电账面资产总额191,042,891.72元。
旭业光电的经营范围为：研发光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：
光学镜头、电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口（法律、行政法规规定禁止
的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
4、本次出售利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂
区范围内的全部整体资产
2013年9月，宏达新材与江南化工签署《资产转让协议》，宏达新材向江南
化工出售利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂区范围内
的全部整体资产，转让价格为5.65亿元。根据具备证券期货从业资格的江苏公证
天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏公W[2013]E1232号），截
至2013年7月31日，本次出售的利洪公司位于江苏镇江新区松林山路28号厂区范
围内整体资产的资产总额为55,439.84万元。
利洪公司的经营范围：有机硅材料及其制品的生产机销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外，危险品除
外）。
宏达新材上述出售的资产中，除城市魔方主营业务为酒店经营与管理、旭业
光电主营业务为手机配件制造外，其他两项资产为相关资产，在测算是否达到构
成重大资产重组的比例时，其资产总额应以累计数额计算。对宏达新材最近12
个月内出售的相关资产的资产总额占比测算如下：
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单位：万元
占宏达新材截至 2012 年 12 月 31
出售的相关资产总额
日资产总额的比重
利洪公司（含原长江分公司）
出售资产 宏达新材 2012 年
江苏宏华 在江苏镇江新区松林山路 28
合计 12 月 31 日资产总 占比
75%股权 号厂区范围内的全部整体资
额
产
资产总额 3,087.31 55,439.84 58,527.15 267,507.59 21.88%
根据上述测算，宏达新材最近12个月出售的相关资产的总额累计数为
58,527.15万元，占宏达新材截至2012年12月31日资产总额的比重为21.88%，未超
过50%1。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条
的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
1
本次交易为资产出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在计算是否达到重大资产重组的比例
时，如出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面
值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。本
次资产出售不涉及负债，因此本次交易不涉及收入及净资产指标的计算。
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第二节 交易各方的基本情况
一、上市公司基本情况
本次交易中，资产的转让方为上市公司江苏宏达新材料股份有限公司及上市
公司的全资子公司江苏利洪硅材料有限公司。
（一） 基本情况
1、上市公司基本情况
公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Hongda New Material Co.,LTD.
注册地址：江苏省扬中市明珠广场
注册资本：43,247.58万元
法定代表人：朱德洪
首次注册登记日期：2002年04月24日
上市时间：2008年2月1日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002211
企业法人营业执照注册号：320000000050286
税务登记证号码：321124743711989
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产(限分支机构生产)；一般许可项
目：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子
材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务。
2、利洪公司基本情况
公司名称：江苏利洪硅材料有限公司
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注册地址：镇江新区松林山路28号
注册资本：20,500万元人民币
法定代表人：朱德洪
成立时间：2010年11月30日
企业法人营业执照注册号：321191000038011
经营范围：一般经营项目：有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外、危险品
除外）
（二）上市公司的设立上市及历次股本变动情况
公司于2004年1月7日经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批复同意，由镇
江宏达化工有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立股份有限公司，2004
年2月13日经江苏省工商行政管理局核准登记成立。注册资本为8,380.6868万元。
公司整体变更设立时名称为“江苏宏达化工新材料股份有限公司”，2006年4月
18日经江苏省工商行政管理局核准名称变更为“江苏宏达新材料股份有限公司”。
2007年5月22日，公司注册资本增加到18,087.7186万元。经中国证券监督管理委
员会证监许可[2008]71号文核准，公司于2008年1月23日首次向社会公开发行人
民币普通股（A股）6100万股。2008年2月1日，公司股票在深圳证券交易所挂牌
交易。
2010年10月27中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1491号文《关于核
准江苏宏达新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准江苏宏达新材料
股份有限公司非公开发行不超过60,000,000股新股，江苏宏达新材料股份有限公
司依据向投资者询价结果，确定最终发行数量为46,440,000股。公司完成非公开
发行股票后，股本增加到288,317,186股。
2011年4月6日，根据公司股东大会决议通过的《关于2010年利润分配预案的
议案》，公司实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止2010
年12月31日总股本288,317,186股为基数，向公司全体股东每10股转增5股。转增
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后公司总股本增至432,475,779股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东及实际控制人基本情况
公司的控股股东为江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“伟伦投资”），
其持有公司205,259,343股，占公司股份总数的47.46%。
公司实际控制人为朱德洪先生。
2、公司控股股东情况
公司控股股东伟伦投资成立于2007年4月27日，注册资本为8,696万元，法定
代表人朱德洪，主营业务为投资管理、高分子材料和机械设备贸易。
3、公司实际控制人情况
公司实际控制人朱德洪先生，中华人民共和国国籍，江苏宏达新材料股份有
限公司董事长、总经理；江苏伟伦投资管理有限公司实际控制人，持有其51.18%
的股权。
（四）主要业务概况及主要财务指标
目前，宏达新材主要从事生胶、混炼胶的生产和销售。
宏达新材2011年至2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 254,134.93 267,507.59 246,656.32
净资产 154,708.73 172,129.33 171,105.50
归属于母公司的净资产 151,918.15 168,981.70 168,043.12
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业总收入 38,126.79 82,956.63 94,466.75
利润总额 -19,997.74 153.67 -2,193.69
净利润 -17,297.19 453.67 -1,844.77
归属于母公司的净利润 -17,063.56 368.43 -1,925.75
数据来源：宏达新材2011年报、2012年报及2013年半年报。
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二、交易对方基本情况
本次交易中资产的购买方为镇江江南化工有限公司。
（一） 基本情况
公司名称：镇江江南化工有限公司
注册地址：镇江新区国际滑雪工业园内
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：焦国平
企业法人营业执照注册号：321191000000754
组织机构代码：14137480-7
经营范围：许可经营项目：生产证书批准的化学农药、化工产品（含危险品：
二甲氧基甲烷、甲醇、三乙胺、氯甲烷、80%硫酸、盐酸、乙醇溶液[-18度≤
闪点<23度]***）的制造。一般经营项目：出口本企业生产的农药、化工产品
（国家有专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表及零配件；工业盐（副产）的生产；肥料用复合磷酸盐、工
业焦磷酸钠的生产；亚磷酸二甲酯高沸物、气象二氧化硅的生产；非饮用热
水的生产、粗品焦磷酸钠的生产。
（二） 江南化工控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人基本情况
新安股份持有江南化工100%股权，为江南化工的控股股东。江南化工的实
际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝。
2、控股股东情况
新安股份成立于1993年5月12日，并于2001年9月6日在上海证券交易所上市，
股票代码600596，注册资本67,918.46万元，法定代表人王伟。
新安股份属化工行业。经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、
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包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出
口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技
术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。压
力容器、压力管道设计；化工、石油化工工程施工；设备及机组的修理、保养、
低压成套配电柜制造，发电（限分支机构经营）。
3、实际控制人情况
江南化工的实际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝三位股东，为父子关系，
三人合计间接持有新安股份14.98%的股份。
（三） 主要业务概况及主要财务指标
江南化工2011年至2013年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 115,135.06 100,279.39 69,870.23
净资产 54,316.92 53,469.26 40,286.80
归属于母公司的净资产 54,316.92 53,469.26 40,286.80
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年
营业总收入 103,448.78 142,966.76 123,847.97
利润总额 19,096.81 12,838.87 -3,382.66
净利润 17,002.38 13,187.98 -3,446.22
归属于母公司的净利润 17,002.38 13,187.98 -3,446.22
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第三节 本次交易标的情况
本次交易的标的资产为利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山
路28号厂区范围内的全部整体资产。
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山
路28号厂区范围内的全部整体资产，包括：
1、土地使用权
本次拟出售的土地使用权为利洪公司拥有的位于镇江新区松林路和化工大
道间的三幅国有出让工业用地，土地总面积为210,559.80平方米，主要情况如下：
序号 土地权证编号 取得日期 土地用途 准用年限 面积（m2）
1 镇国用（2006）1158482 号 2005/10/10 工业用地 50 120,557.40
2 镇国用（2007）1161539 号 2006/12/30 工业用地 50 56,706.50
3 镇国用（2006）1701 号 2008/8/3 工业用地 50 33,295.90
2、地上建筑物及其他构筑物
本次拟出售的地上建筑物及其他构筑物为位于镇江新区松林路28号利洪公
司厂区内的办公楼、值班宿舍楼、备件库、硅块原料仓库、各生产车间等房屋以
及设备用框架、基础、各种水处理池、消防水池和场地道路等构筑物；以及利洪
公司在建的7万吨有机硅扩建项目、氯甲烷浓酸水解改造（一区、二区）项目相
关的土建工程。
3、现有厂区范围内的所有设备、设施、道路、管线（包括地下管线）、绿
化、仪器仪表等
本次拟出售的设备主要为3万吨和4.5万吨有机硅单体、A3产品、副产品综合
利用等化工生产线设备，包括各种配套管线、电缆、储罐容器等；以及利洪公司
在建的7万吨有机硅扩建项目、氯甲烷浓酸水解改造（一区、二区）项目相关的
设备安装工程。
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4、办公设备及其他低值易耗品；
5、与现有装置和建设项目相关的专利、专有技术等无形资产；
6、厂区范围内的其它资产。
二、主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏公
W[2013]E1232号），截至2013年7月31日，本次出售的利洪公司位于江苏镇江新
区松林山路28号厂区范围内整体资产的资产总额为55,439.84万元。宏达新材本次
拟出售资产的账面价值明细如下：
序号 项 目 账面价值（万元）
1 固定资产 29,926.65
2 在建工程 21,325.90
3 无形资产 4,187.29
资产合计 55,439.84
注：上述固定资产、在建工程的账面价值为根据本次评估结果计提减值准备
后的账面价值。
三、交易标的资产的评估情况
具备证券期货从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司以2013年7月31
日为评估基准日，采用了成本法对江苏利洪硅材料有限公司拟转让的房屋建筑
物、构筑物、设备、在建工程和土地使用权进行了评估，并出具了苏中资评报字
（2013）第1060号《评估报告》。
在评估基准日 2013 年 7 月 31 日，江苏利洪硅材料有限公司申报评估的资产
的账面值为 89,244.04 万元。采用成本法评估后的评估值为 58,020.75 万元，评估
减值 31,223.28 万元，减值率 34.99%。评估结果明细如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 固定资产 52,908.13 30,552.96 -22,355.17 -42.25
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
2 在建工程 32,148.62 21,601.89 -10,546.73 -32.81
3 无形资产 4,187.29 5,865.90 1,678.61 40.09
资产合计 89,244.04 58,020.75 -31,223.28 -34.99
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第四节 本次交易合同的主要内容
一、资产转让的范围
转让的资产为利洪公司（含原长江分公司）在江苏镇江新区松林山路28号厂
区范围内的全部整体资产，包括：
1、土地使用权；
2、地上建筑物及其他构筑物；
3、现有厂区范围内的所有设备、设施、道路、管线（包括地下管线）、绿
化、仪器仪表等；
4、办公设备及其他低值易耗品；
5、与现有装置和建设项目相关的专利、专有技术等无形资产；
6、厂区范围内的其它资产。
二、资产评估和资产转让总价
1、根据转让方委托的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评
报字（2013）第1060号”《资产评估报告》，资产评估范围内的资产在评估基准
日（2013年7月31 日）的评估值为人民币58,020.75万元；
2、转让方和受让方根据转让资产的现状、市场情况并参考《资产评估报告》，
确定本次整体资产转让的总价为人民币伍亿陆仟伍佰万元（小写5.65亿元），该
转让总价不包含机器设备等固定资产的17%的增值税；
3、双方明确，《评估报告》列明的资产均属于本次收购资产范围（属于上
述第二条1-6项之列的，均属收购资产范围），其转让价款已包含在转让总价中，
但本协议第八条约定的流动资产转让价款不含在转让总价之内。
三、转让价款的支付和资产移交
双方同意根据资产移交和过户的进度，分期支付资产转让价款：
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1、本协议签订后七天内，受让方支付诚意金人民币壹仟万元(小写：人民币
1,000万元)，该款项转让方同意直接支付至镇江新区管委会指定之银行账户；本
协议生效后，该款项由镇江新区管委会支付给受让方；
2、本协议生效后三个工作日内，受让方向转让方支付转让价款人民币肆仟
陆佰伍拾万元（小写：人民币4,650万元）（含上述诚意金在内支付转让价款的
10%）；
3、转让方在受让方支付的上条转让款之后的三个工作日内，即将本协议第
二条范围内的转让的资产按现状移交给受让方管理和使用，受让方接收资产后，
即有权对移交的资产进行维修、改造和利用。
转让方将全部房屋、建筑物交付给受让方管理时，若配有钥匙的，应将全部
房屋、建筑物的钥匙交付给受让方，否则，受让方可自行安装门锁，另行配制钥
匙。
4、转让方将315亩土地使用权证过户至受让方名下后七日内，受让方向转让
方支付转让价款人民币5722万元；
5、转让方承诺在本合同生效后四个月内将应当办理房屋产权证的全部房屋
办妥房屋产权证，并将房屋产权过户至受让方名下。受让方在取得相关房屋产权
证后七天内，向转让方支付转让款5221万元。
6、转让方根据上述第3条约定的时间向受让方实际移交了所有机器设备、构
筑物、在建工程等，以及转让方提供移交的技术资料，并且：
（1）向受让方开具并交付了构筑物等固定资产转让正式发票，以及机器设
备等固定资产转让的增值税专用发票；
（2）向受让方交付了全部有关机器设备图纸、技术资料。若转让方未能根
据《应移交技术资料清单》全部交付相关技术资料的，则双方应根据缺少的技术
资料是否影响整体设备运行的原则友好协商解决，以不影响生产开车为原则；若
双方对转让方交付的设备和资料是否具备开车条件（仅指3万吨/年有机硅生产、
4.5万吨有机硅单体改扩建项目及环体裂解精馏装置、甲基氯硅烷单体副产品综
合利用项目）有争议的，可委托独立专家组进行评定。
20
（3）车辆、特种车辆、特种设备等需要办理过户手续的设备完成过户手续。
转让方完成上述资产和资料移交后七日内，受让方向转让方支付资产转让价
款人民币2.8607亿元；
7、在交付上述第6条的机器设备、构筑物、在建工程过程中，若《评估报告》
附件资产清单中所列的资产有灭失、无法修复的，则受让方在支付转让价款时按
该灭失、无法修复资产的评估价扣除相应的转让价款；若交付时，实际移交的资
产超出了《评估报告》附件资产清单中所列资产的，不增加总转让价款，但增加
的设备或物资经双方确认后其价值可抵冲灭失、无法修复设备的价值。
8、转让方应负责向受让方提供办理转让资产中3万吨/年有机硅生产、4.5万
吨有机硅单体改扩建项目及环体裂解精馏装置、甲基氯硅烷单体副产品综合利用
三个项目的消防、安全、环保等合法、合规性手续所需要的所有资料，该资料确
保受让方能办理消防、安全、环保等合法、合规性手续，包括且不限于受让方办
理以下手续所需的以下资料：
（1）《镇江市排污许可证》；《镇江市排水许可证》
（2）《安全生产许可证》；《危险化学品生产单位登记证》
（3）环保设施验收、消防竣工验收、安全设施竣工验收
（4）受让方营业执照中经营范围的增加；
（5）相关设备的《压力容器使用许可证》、《压力管道使用许可证》、《计
量器具合格证》；
（6）转让方与转让资产相关的专利转让至受让方名下；
同时，转让方应向受让方提交7万吨有机硅材料扩建项目与建设进度同步的
工程建设相关手续所需的资料，包括但不限于项目备案（立项）、环评、安评等
资料。
若为办理上述合法、合规性手续需进行技术改造或投入的，该费用由受让方
负责承担，但若在资产移交受让方时该费用已发生但转让方未支付的，包括设计
费、相关部门的罚款或滞纳金等，应由转让方承担（但移交后新发生的工程量所
21
产生的费用由受让方承担）。若因办理上述合法、合规手续需要，应由转让方缴
纳的费用，经受让方通知转让方后，转让方拒不缴纳的，受让方有权代为缴纳并
从应付转让款中抵扣。
上述合法、合规性手续或证照办理由转让方、受让方积极协调当地政府主管
机关，由转让方、受让方与当地政府主管机关签订协议或备忘录。
本条约定资产合法、合规性手续完成后七日内，受让方向转让方支付转让价
款人民币伍仟陆佰伍拾万元（小写：5,650万元人民币）；
9、余款人民币伍仟陆佰伍拾万元（小写：5,650万元人民币），在本协议生
效后6个月内，在转让方完成本协议约定的资产过户及安全、环保、消防等资料
提供齐全后并且无任何第三人追索，本协议项下的转让方的义务全部履行完毕
的，由受让方支付转让方转让款2825万元；
最后的5%余款2825万元在本协议生效后12个月内，且符合上款要求的条件
下由受让方支付给转让方。
四、资产过户的税费承担
双方同意本次资产转让所涉及的税费承担的原则为：根据相关法律、法规，
应当由转让方（卖方）承担的税费，则由转让方承担，应当由受让方（买方）承
担的税费，则由受让方承担。具体为：
（1）办理土地证、房产证过户时，在受让方取得产权证前的税费，包括应
缴纳的土地出让金、政府部门收取的各项规费、资产转让的营业税等由转让方承
担，受让方办理产权证应缴纳的契税，由受让方承担；
（2）转让方开具构筑物、在建工程、机器设备等转让发票应缴纳的税费，
由转让方承担（17%增值税除外）；
（3）5.65亿的转让价款中不包含机器设备转让所需缴纳的17%的增值税。
五、流动资产的处置
1、对于未在评估报告所附清单中列明的存货、原辅材料、备件、在建项目
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工程物资等流动资产，若属于受让方项目建设、生产过程中所需并符合受让方生
产项目质量使用要求的，双方按市场公允价格协商达成一致的，受让方同意接收，
双方应另行签订《购买协议》，并对实物进行盘存，由转让方开具增值税发票，
转让给受让方，该价款不包含在资产转让总价款中；
2、对于转让方已签订的设备采购合同、工程施工合同，截至评估基准日前
到货的设备或已施工工程已纳入本次评估范围，到货设备价款和施工工程款已包
含在资产转让总价款中；截至评估基准日后到货的设备，经双方书面确认后另行
签订收购协议由受让方收购，收购价款不包含在资产转让总价款中，受让方在收
到转让方的增值税发票后一个月内支付；
3、对于本协议签订时尚未到货的设备等采购合同、设计合同，双方同意在
转让方现有项目设计的基础上，由转让方、受让方、设备供应商（设计院）三方
协商决定是否由受让方继续履行该合同，在决定是否由受让方继续履行该合同
时，应考虑以下等方面因素：（1）该合同所订购的设备或服务是否为转让范围
内的生产、项目工程建设所必需；（2）该合同有没有履行纠纷，包括迟延付款
违约责任等；若有纠纷的，由转让方处理和承担；（3）设备质量须符合合同及
项目使用要求；
受让方决定继续履行合同的，受让方与转让方、设备供应商（设计院）签订
书面协议后，对于转让方已支付的预付款或定金，设备供应商（设计院）无异议
的，在受让方与该设备供应商（设计院）签订继续履行合同的补充协议后，由受
让方支付给设备供应方（设计院），由设备供应方（设计院）退还给转让方，或
者由受让方直接支付给转让方。受让方支付给转让方的，在三方确认后一个月内
支付转让方。
受让方未能与转让方或设备供应商就合同转让事宜达成协议的，该合同由转
让方自行负责处理。该项工作由转让方和受让方在本协议生效后尽快完成。
4、受让方同意对利洪公司在2012年11月火灾事故中部分受损的屏蔽泵，由
转让方返原生产厂家维修更新，受让方对维修更新质量进行确认后，价格双方协
商，由受让方收购，收购价款不包含在总价款中。
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5、双方同意转让方留在储罐中的有机硅高沸由转让方委托受让方进行依法
处理，处理费用暂按每吨750元计，从应付给转让方的转让价款中抵扣。处理完
毕后，由受让方以正常处理为前提，按实际发生的处理费用与转让方结算。转让
方若对实际处理费用有异议的，则由双方共同委托第三方审计部门对处理费用进
行专项审计，并以该审计结论为结算依据。
六、员工安置
对于原利洪公司员工，受让方同意在该部分员工与转让方解除劳动关系后原
则上全部由受让方接收，转让方协助做好员工与受让方签订《劳动合同》的工作。
双方同意，在本协议生效后七日内，转让方办理与员工解除劳动合同关系的
手续，由受让方与该员工另行签订《劳动合同》。
转让方应结清与员工在解除劳动关系之前的所有工资、社会保险、各项福利、
解除合同的补偿金等费用。若因费用未结清，导致受让方无法另行聘用该员工的，
责任由转让方承担。
七、债权债务处理
1、转让方标的资产应没有设置抵押，如设有抵押的，转让方负责在合同签
订日前解除抵押，同时转让方应保证转让方的债权人对本次转让不提出任何异
议。
2、利洪公司的债权、债务由转让方负责处理和承担。若因转让方、利洪公
司的债权债务原因，使受让方受让的资产受到追索的，转让方应负责赔偿。
3、任何第三方就转让方转让给受让方的资产，包括专利、专有技术等无形
资产提出任何权利主张或索赔的，或者阻碍本转让协议的生效或资产的过户的，
应由转让方负责解决，转让方未能解决的，视为转让方违约，转让方应向受让方
支付违约金或赔偿受让方所受到的损失。
八、转让价款的抵扣
受让方有权从未支付的转让价款中抵扣转让方根据本协议应支付的款项或
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应承担的义务，包括：
（1）应由转让方缴纳的税费、罚款或滞纳金等；
（2）应由转让方承担的土地出让金、租金、水费、电费、蒸汽费、天然气
费；
（3）应由转让方承担的员工工资、社会保险、福利、解除合同的补偿等费
用；
（4）应由转让方承担的各项债务；
（5）根据本协议约定应由转让方承担的其他义务。
受让方在抵扣前应书面通知转让方，转让方有异议的，应向受让方提出。
九、职工宿舍的转让
转让方同意将位于大港银山鑫城80套用于职工宿舍的房屋（属于本协议第二
条资产转让范围之外）转让给受让方，受让方同意受让。转让方负责办理房屋产
权证及产权过户手续，转让过户的税费按本协议第五条原则办理；转让协议双方
另行商议。
十、受让方投产后对转让方的原材料供应
为保障转让方有机硅下游产品的原料供应，双方原则同意，在本次资产收购
完成，受让方受让的资产正常投产后，受让方保证按大客户的优惠价格供应给转
让方标的资产产量的20%-30%的有机硅混合环体；同样，转让方保证：在本次资
产收购完成后，在受让方受让的资产正常投产后，转让方按受让方大客户的优惠
价格向受让方采购转让方标的资产产量的20%-30%的有机硅混合环体。具体由双
方另行签订购销合同。如转让方的有机硅下游产品不再生产，该条款自动终止。
十一、协议生效
本协议在完成双方取得相应下述全部审批手续后生效。
其中转让方应取的批准手续：
25
（1）转让方董事会批准本协议；
（2）转让方股东大会批准本协议；
（3）转让方应取得的中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所
的批准（如适用）；
受让方应取得的批准手续：
（1）受让方董事会批准；
（2）受让方控股股东董事会批准本协议。
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第五节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下的主要假
设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的财务、审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合法、合规性分析
1、本次交易不构成重大资产重组
本次交易宏达新材拟出售资产的资产总额为55,439.84万元，最近12个月宏达
新材出售的相关资产的总额累计数为58,527.15万元，占宏达新材截至2012年12
月31日资产总额的比重为21.88%，未超过50%1。因此，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第十三条的规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组，不需要提交至中国证监会并购重组委审核。
关于本次交易不构成重大资产重组的测算过程请详见本报告“第一节 本次
交易基本情况”之“四、本次交易不构成不构成上市公司重大资产重组”。
2、交易各方已履行的程序
（1）宏达新材聘请的具有证券从业资格的评估机构对本次出售资产进行了
1
本次交易为资产出售，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，在计算是否达到重大资产重组的比例时，
如出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的
差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十一条第一款第（三）项规定的资产净额标准。本次资
产出售不涉及负债，因此本次交易不涉及收入及净资产指标的计算。
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评估并出具了《评估报告》。
（2）2013年10月12日，宏达新材召开董事会，审议通过了公司出售资产的
议案。
（3）2013年10月12日，江南化工召开董事会，审议通过了购买宏达新材资
产的议案；2013年10月12日，江南化工的控股股东新安股份召开董事会，审议通
过了关于子公司江南化工购买资产的议案。
（4）2013年10月12日，宏达新材与江南化工签订了关于出售资产的《资产
转让协议》。
3、本次交易尚需履行的程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏宏达新材股份有限公司章程》，
本次交易需提交宏达新材股东大会审议表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重大资产重组，不需要提交
至中国证监会并购重组委审核。本次交易依法进行，由宏达新材董事会提出方案，
聘请具有证券业务资格的评估机构并出具了相关报告，董事会表决通过了此次交
易，本次交易尚需宏达新材股东大会审议批准。本次交易严格履行法律程序和公
司相关内部制度的规定。
三、对本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）定价依据
本次交易中，江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中
资评报字（2013）第1060号），根据标的资产的现状、市场情况，经交易双方协
商确定本次交易价格。
（二）本次交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，符合上市公
司利益
1、本次拟出售资产的交易价格
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字
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（2013）第1060号），以2013年7月31日为评估基准日，江苏利洪硅材料有限公
司拟转让的房屋建筑物、构筑物、设备、在建工程和土地使用权的账面值为
89,244.04万元。采用成本法评估后的评估值为58,020.75万元，评估减值31,223.28
万元，减值率34.99%。根据标的资产的现状、市场情况并经交易双方协商，拟出
售资产整体作价5.65亿元。
2、本次交易价格符合上市公司及全体股东的利益
（1）有机硅行业近年来持续低迷
本次交易拟出售资产主要为生产DMC（二甲基环硅氧烷混合物）相关的厂
房、设备及其他相关资产。有机硅行业近几年产能扩张过快，自从2006年我国政
府开始实行有机硅反倾销政策以来大大地促进了有机硅行业的发展，尤其是有机
硅单体行业发展迅猛，截至目前国内有机硅单体产能已经剩。根据中国氟硅有机
材料工业协会有机硅专业委员会的统计数据，截至2012年底，中国境内共有15
家有机硅单体生产企业，合计产能2035kt/a 。2012年实际产量约1340 kt，实际装
置利用率只有约70%；其中2012年上半年企业开工率不足60%，单体企业全面亏
损。
在有机硅行业产能过剩的同时，市场需求不畅，产品价格一直处于低迷状态。
根据市场统计数据，我国二甲基环硅氧烷混合物（DMC）的价格从2005年的价
格从约34000元/t，下跌至2012年约16600元/t，下跌幅度53.49%。与此同时，与
有机硅材料生产相关的电力、人员等成本不断上涨，有机硅材料行业各公司普遍
处于微利甚至亏损状态。
（2）利洪公司目前生产处于停顿状态
利洪公司于2012年11月8日发生意外火灾事故后，公司立即着手整改和副产
品处理等事项，但至今未进行全面生产开车。目前利洪公司的生产处于停顿状态，
给公司生产经营带来较大损失。本次交易，公司出售利洪公司生产经营相关资产，
可以优化财务状况，对公司的产业转型升级将起到积极的促进作用。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构
出具的《评估报告》为依据，根据标的资产的现状、市场情况并经交易双方协商
29
确定本次交易价格，符合上市公司及全体股东的利益。
四、对本次交易的结论性意见
基于本报告的基本假设和上述理由，根据交易双方提供的文件、资料，经审
慎调查后，本独立财务顾问认为：宏达新材本次资产出售已履行的程序，符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和宏
达新材《公司章程》的规定；本次交易价格是以评估值为基础，交易双方根据标
的资产的现状、市场情况协商确定，符合上市公司及全体股东的利益。
30
第六节 提请投资者注意的几个问题
一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》，本次
交易尚须经公司股东大会审议通过后方可有效，并且需要履行必要的资产交割手
续，因此本次交易的交割日存在一定的不确定性。
二、本次交易方案较原股权收购方案进行了一定的调整。2013年6月28日，
宏达新材与新安股份签署《股权收购（转让）意向书》，宏达新材拟向新安股份
出售其所持有的利洪公司100%股权。随着交易双方的进一步谈判，原交易方案
的收购主体发生变化，新安股份拟以其全资子公司江南化工收购宏达新材硅氧烷
相关土地、厂房、设备等资产的方式进行交易。本次交易方案的调整，系交易双
方基于商业谈判的结果，有利于保证本次交易顺利进行，保证交易双方的利益。
三、本次交易宏达新材拟出售的资产中，房屋尚未办理房屋所有权证，部分
房屋建、构筑物未取得建设工程规划许可证等报建手续。根据交易双方签署的《资
产转让协议》，宏达新材承诺在本合同生效后四个月内将应当办理房屋产权证的
全部房屋办妥房屋产权证，并将房屋产权过户至受让方名下。上述房屋权证的办
理能否顺利进行存在一定的不确定性，届时可能会影响本次交易的资产交割时间
及最终的资产转让价款的支付。
四、投资者请认真阅读宏达新材董事会关于本次交易的公告及其他备查文
件。
五、本报告不构成投资者的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投
资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、宏达新材第四届董事会第七次会议决议；
2、宏达新材与江南化工签署的《资产转让协议》；
3、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字
（2013）第1060号）；
4、江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏公
W[2013]E1232号）；
5、北京市天银律师事务所务所出具的《关于江苏宏达新材料股份有限公司
资产出售事宜的法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅备查文件：
1、江苏宏达新材料股份有限公司
联系人：邓台平
联系电话：0511-83359032
联系地址：江苏省扬中市明珠广场
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：童星、朱正贵
3、指定信息披露网址：http:// www.szse.cn
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏宏达新材料股份有限公司资
产出售之独立财务顾问报告》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2013年10月 12 日
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