平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司

               拟对外转让 2010 年度非公开发行股票

                     募投项目相关资产的核查意见
    平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江苏
宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）2010 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就宏
达新材第四届董事会第七次会议审议的《关于出售有机硅硅氧烷资产的议案》所
涉及的拟对外转让 2010 年非公开发行股票募投项目相关资产的事项，进行了审
慎核查，情况如下：
    一、宏达新材 2010 年度非公开发行股票募集资金情况及募集资金使用计划、
实际投资情况、资金结存情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]1491 号）批准，江苏宏达新材料股份有限公
司（以下简称“公司” ）于 2010 年 11 月 1 日向特定对象非公开发行人民币普
通（A 股）46,440,000 万股，每股发行价格人民币 15.07 元，募集资金总额人
民币 699,850,800.00 元，扣除各项发行费用人民币 27,482,230.00 元，实际募
集资金净额人民币 672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月 17 日存入公司募集资金
专用账户。以上募集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11
月 18 日出具的苏公 W[2010]B123 号《验资报告》审验。
    根据公司披露的《非公开发行股票招股说明书》，公司将运用本次非公开发
行股票募集资金投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”，该项目总投资 72,000
万元，所募资金将全部投入该项目。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出
具的苏公 W[2013]E1233 号《关于江苏宏达新材料股份有限公司“7 万吨/年有机
硅材料扩建”募投项目实施情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），截至
2013 年 9 月 30 日止，募集资金累计使用 46,326.74 万元，结存 21,765.25 万元，
具体情况如下：
                                                               金额单位：人民币元

                             项目                                     金额
一、募集资金净额                                                  672,368,570.00
   加：募集资金利息收入                                             8,551,259.90
二、募集资金使用总额                                              463,267,351.13
三、尚未使用的募集资金余额                                        217,652,478.77
四、募集资金专户实际余额                                          217,652,478.77
          中国农业银行股份有限公司扬中支行（定期存款）            165,000,000.00
          中国农业银行股份有限公司扬中支行 333001040889988            240,689.38
 尚未使
          中国民生银行股份有限公司镇江支行 3801014210001367          2,392,794.54
 用募集
          中国建设银行股份有限公司扬中扬子分理处
 资金存                                                                 6,672.06
          32001757440059188188
 放情况
          中国光大银行股份有限公司南京分行（定期存款）             50,000,000.00
          中国光大银行股份有限公司南京分行 76490188000472700           12,322.79


    二、与募投项目相关的营业收益实现情况
    根据《鉴证报告》，截至 2013 年 9 月 30 日止，“7 万吨/年有机硅材料扩建”
项目的投资进度为 64.34%，在本次拟转让前仍处于在建阶段，该项目尚未形成
有效的新增产能，也未能为公司贡献营业收益。
    三、与募投项目相关资产及资产转让收益情况
    以 2013 年 7 月 31 日为基准日，公司将包含“7 万吨/年有机硅材料扩建”
项目在内的硅氧烷资产（固定资产、在建工程及土地使用权，不含工程物资、预
付款等）出售给镇江江南化工有限公司，江苏中天资产评估有限公司对列入本次
转让范围内的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（苏中资评报字
（2013）第 1060 号），评估前资产账面价值为 89,244.04 万元、评估价值为
58,020.75 万元，依据资产评估报告为定价依据，公司与受让方最终确定硅氧烷
资产整体成交价格为人民币 56,500.00 万元，并于 2013 年 10 月 12 日与受让方
签订了《资产转让协议》。
    募投项目“7 万吨/年有机硅材料扩建”相关资产属于本次转让硅氧烷资产
的一部分，本次转让的“7 万吨/年有机硅材料扩建”项目其资产范围包括与该
项目相关的土地使用权、固定资产和在建工程，未包括与其相关的工程预付款、
工程物资等。根据《鉴证报告》，截至 2013 年 9 月 30 日止，本次转让的“7 万
吨/年有机硅材料扩建”项目，其资产账面原值为 34,238.85 万元、已提折旧和
摊销金额为 916.60 万元、已计提资产减值准备为 12,760.00 万元，资产的账面
                                                                                      1
价值为 20,562.25 万元。预计可实现的转让收入为人民币 20,433.65 万元 ，预

计在转让过程中需要承担的税费金额为 323.17 万元，本次转让“7 万吨/年有机
硅材料扩建”项目相关资产产生的损益为亏损 451.77 万元。
     四、未列入本次资产转让范围内的剩余资产的处置安排
     对于未列入本次资产转让范围内的与硅氧烷（含“7 万吨/年有机硅材料扩
建”项目）相关其他资产，包括存货、原辅材料、备件、在建项目工程物资、工
程预付款等，公司与受让方在本次签署的《资产转让协议》中进行了约定，主要
内容包括：
     1、对于未在评估报告所附清单中列明的存货、原辅材料、备件、在建项目
工程物资等流动资产，若属于受让方项目建设、生产过程中所需并符合受让方生
产项目质量使用要求的，双方按市场公允价格协商达成一致的，受让方同意接收，
公司将与受让方将另行签订《购买协议》，并对实物进行盘存，由公司开具增值
税发票，转让给受让方，该价款不包含在本次资产转让总价款中；
     2、对于公司已签订的设备采购合同、工程施工合同，且截至评估基准日后
到货的设备，经双方书面确认后另行签订收购协议由受让方收购，收购价款不包
含在本次资产转让总价款中，受让方在收到转让方的增值税发票后一个月内支付
货款给公司；
     3、对于本协议签订时尚未到货的设备等采购合同、设计合同，公司已支付
预付款或定金的，双方同意在转让方现有项目设计的基础上，由公司、受让方、
设备供应商（设计院）三方协商决定是否由受让方继续履行该合同，在决定是否
由受让方继续履行该合同时，应考虑以下等方面因素：（1）该合同所订购的设备
或服务是否为转让范围内的生产、项目工程建设所必需；（2）该合同有没有履行
纠纷，包括迟延付款违约责任等；若有纠纷的，由转让方处理和承担；（3）设备
质量须符合合同及项目使用要求；
     受让方决定继续履行合同的，受让方与转让方、设备供应商（设计院）签订
书面协议后，对于转让方已支付的预付款或定金，设备供应商（设计院）无异议
的，在受让方与该设备供应商（设计院）签订继续履行合同的补充协议后，由受
让方支付给设备供应方（设计院），由设备供应方（设计院）退还给转让方，或
1
  募投项目预计可实现的转让收入=硅氧烷整体资产成交价格×（募投项目评估价值÷硅氧烷整体资产评估
价值）
者由受让方直接支付给转让方。受让方支付给转让方的，在三方确认后一个月内
支付转让方。
    受让方未能与转让方或设备供应商就合同转让事宜达成协议的，该合同由转
让方自行负责处理。该项工作由转让方和受让方在本协议生效后尽快完成。
    五、平安证券关于公司本次拟对外转让 2010 年度非公开发行股票募投项目
相关资产的核查情况及意见
    （一）核查情况
    1、公司拟对外转让募投项目相关资产的原因
    硅氧烷行业近几年产能扩张过快，加之受全球经济危机影响需求不畅，产品
价格一直处于低迷状态。硅氧烷行业各公司普遍处于微利甚至亏损状态。
    利洪公司在 2012 年 11 月 8 日发生意外火灾事故，公司着手整改和副产品处
理等事项，至今未进行全面生产开车，对公司生产经营带来巨大损失。公司出售
利洪公司的股权，可以优化财务状况，对宏达公司的产业转型升级将起到积极的
促进作用。
    2、交易对手基本情况
公司名称             镇江江南化工有限公司
法定代表人           焦国平
注册地址、办公地址   镇江新区国际化学工业园内
注册资本             人民币20000 万元
实收资本             人民币20000 万元
营业执照号           321191000000754
公司类型             有限公司(法人独资)私营
成立日期             1979年12月
经营范围             许可经营项目：生产证书批准的化学农药、化工产品（含危
                     险品：二甲氧基甲烷、甲醇、三乙胺、氯甲烷、80%硫酸、
                     盐酸、乙醇溶液【-18度≤闪点＜23度】）的制造。
                     一般经营项目：出口本企业生产的农药、化工产品（国家有
                     专项规定的除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、
                     机械设备、仪器仪表及零部件；工业盐（副产）的生产；肥
                     料用复合磷酸盐、工业焦磷酸钠的生产；亚磷酸二甲酯高沸
                     物、气相二氧化硅的生产；非饮用热水的生产、粗品焦磷酸
                     钠的生产
年检                 已通过2012年度年检

    新安股份持有江南化工 100%股权，为江南化工的控股股东。江南化工的实
际控制人为徐传化、徐冠巨、徐观宝，三人为父子关系，合计间接持有新安股份
14.98%的股份。
    新安股份成立于 1993 年 5 月 12 日，并于 2001 年 9 月 6 日在上海证券交易
所上市，股票代码 600596，注册资本 67,918.46 万元，法定代表人王伟。
    新安股份属化工行业。经营范围：化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、
包装物的制造和经营，本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出
口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技
术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。压
力容器、压力管道设计；化工、石油化工工程施工；设备及机组的修理、保养、
低压成套配电柜制造，发电（限分支机构经营）。
    3、交易协议的主要内容
    （1）定价原则：根据公司委托的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的
“苏中资评报字（2013）第 1060 号”《资产评估报告》，资产评估范围内的资产
在评估基准日（2013 年 7 月 31 日）的评估值为人民币 58,020.75 万元；转让方
和受让方根据转让资产的现状、市场情况并参考《资产评估报告》，确定本次整
体资产转让的总价为人民币伍亿陆仟伍佰万元（小写 5.65 亿元），该转让总价不
包含机器设备等固定资产的 17%的增值税；双方明确，《资产评估报告》列明的
资产均属于本次收购资产范围，其转让价款已包含在转让总价中，但协议第八条
约定的流动资产转让价款不含在转让总价之内。
    （2）付款方式：根据资产移交和过户的进度，分期支付资产转让价款。
    （3）协议生效：协议在完成双方取得相应下述全部审批手续后生效。其中
转让方应取的批准手续：1）转让方董事会批准本协议；2）转让方股东大会批准
本协议；3）转让方应取得的中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易
所的批准（如适用）；受让方应取得的批准手续：1）受让方董事会批准；2）受
让方控股股东董事会批准本协议。
    （4）受让方投产后对转让方的原材料供应：为保障转让方有机硅下游产品
的原料供应，双方原则同意，在本次资产收购完成，受让方受让的资产正常投产
后，受让方保证按大客户的优惠价格供应给转让方标的资产产量的 20%-30%的有
机硅混合环体；同样，转让方保证：在本次资产收购完成后，在受让方受让的资
产正常投产后，转让方按受让方大客户的优惠价格向受让方采购转让方标的资产
产量的 20%-30%的有机硅混合环体。具体由双方另行签订购销合同。如转让方的
有机硅下游产品不再生产，该条款自动终止。
    4、宏达新材本次交易的审议程序
    （1）公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于出售有机硅硅氧烷资
产的议案》，公司全体董事同意本次股权转让，独立董事发表了关于本次交易的
独立意见。
    （2）公司第四届监事会第三次次会议审议通过了《关于出售有机硅硅氧烷
资产的议案》，认为：公司本次出售有机硅硅氧烷资产的决议程序合法；本次交
易公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形，同意出售有机硅硅氧烷资产。
    （3）独立董事意见
    本次出售硅氧烷资产，有利于公司盘活资金，增强可持续发展能力，为公司
的长远发展奠定基础。经交易双方协商一致，上述交易以具有证券期货资格的资
产评估机构的评估结果作为定价依据，保护了全体股东的合法权益，交易合同内
容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。本次交易不构成关联交易，符合国
家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关
法律、法规和公司章程的规定。
    根据以上意见，独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司
的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （二）保荐机构意见
    平安证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案、交易合同、评估报告、鉴
证报告及其他相关资料，认为：
    1、宏达新材本次拟对外转让硅氧烷资产涉及 2010 年度非公开发行股票募投
项目相关资产，相关行为视为募集资金用途变更，已经公司第四届董事会第七次
会议、第四届监事会第三次会议审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行
了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》等法规中关于中小企业板上市公司募集资金管理的相关规定；
    2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
    3、本次转让实施后，公司应对转让所得的资金的收取、募集资金的存放和
使用，予以充分关注、合规处理；
    4、本次转让实施后，就 2010 年度非公开发行股票募投项目相关的未列入本
次资产转让范围内的剩余资产，公司承诺尽快根据本次《资产转让协议》的约定
进行处置，并履行必要的审议和信息披露程序。
    综上，平安证券对宏达新材本次拟对外转让 2010 年度非公开发行股票募投
项目相关资产的事项无异议。
    （此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公
司拟对外转让 2010 年度非公开发行股票募投项目相关资产的核查意见》之签字
盖章页）




                                    保荐代表人：
                                                     霍永涛




                                                     王为丰




                                     保荐机构： 平安证券有限责任公司


                                                    年    月    日