平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司

终止实施募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见


    平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为江苏
宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）2010 年非公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公
司拟终止实施 2010 年度非公开发行股票募投项目并将部分募集资金永久补充流
动资金事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、宏达新材 2010 年度非公开发行股票募集资金情况及募集资金使用计划、
实际投资情况、资金结存情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏达新材料股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]1491 号）批准，江苏宏达新材料股份有限公
司于 2010 年 11 月 1 日向特定对象非公开发行人民币普通（A 股）46,440,000 万
股，每股发行价格人民币 15.07 元，募集资金总额人民币 699,850,800.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 27,482,230.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
672,368,570.00 元，于 2010 年 11 月 17 日存入公司募集资金专用账户。以上募
集资金经江苏公证天业会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 18 日出具的苏公
W[2010]B123 号《验资报告》审验。
    根据公司披露的《非公开发行股票招股说明书》，公司将运用本次非公开发
行股票募集资金投资“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”，该项目总投资 72,000
万元，所募资金将全部投入该项目。根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出
具的苏公 W[2013]E1233 号《关于江苏宏达新材料股份有限公司“7 万吨/年有机
硅材料扩建”募投项目实施情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），截至
2013 年 9 月 30 日止，募集资金累计使用 46,326.74 万元，结存 21,765.25 万元，
具体情况如下：

                                                                 金额单位：人民币元

                              项目                                       金额
一、募集资金净额                                                     672,368,570.00
   加：募集资金利息收入                                          8,551,259.90
二、募集资金使用总额                                            463,267,351.13
三、尚未使用的募集资金余额                                      217,652,478.77
四、募集资金专户实际余额                                        217,652,478.77
           中国农业银行股份有限公司扬中支行（定期存款）         165,000,000.00
           中国农业银行股份有限公司扬中支行 333001040889988        240,689.38
 尚未使
           中国民生银行股份有限公司镇江支行 3801014210001367      2,392,794.54
 用募集
           中国建设银行股份有限公司扬中扬子分理处
 资金存                                                               6,672.06
           32001757440059188188
 放情况
           中国光大银行股份有限公司南京分行（定期存款）          50,000,000.00
           中国光大银行股份有限公司南京分行 76490188000472700       12,322.79


    二、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金的相关说明
    经公司第四届董事第七次会议、第四届监事会第三次会议、2013 年第五次
临时股东大会审议通过，公司将包括募集资金项目“7 万吨/年有机硅材料扩建
项目”（包括与该项目相关的土地使用权、固定资产和在建工程，未包括与其相
关的工程预付款、工程物资等）在内的硅氧烷资产转让给浙江新安化工集团股份
有限公司子公司镇江江南化工有限公司。受让方承诺继续实施“7 万吨/年有机
硅材料扩建项目”。
    鉴于“7 万吨/年有机硅材料扩建项目”募集资金项目已经转让，因此公司
终止实施该项目。
    公司目前无其他募集资金投资项目，因此公司拟将尚未使用的募集资金和上
述募投项目相关资产转让款用于永久补充流动资金。
    三、宏达新材将部分募集资金永久补充流动资金的必要性
    本次公司将尚未使用的募集资金和上述募投项目相关资产转让款永久补充
流动资金，有利于保障公司实际生产经营资金的需要，缓解公司的资金压力，降
低公司财务费用。同时，有利于提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化。
    按 7%利率计算，募集资金永久补充流动资金后每年可节约财务费用 2900 万
元以上。
    四、宏达新材将部分募集资金永久性充流动资金所履行的程序
    宏达新材召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于终止募投项目并将部
分募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司终止实施募投项目并将
部分募集资金永久补充流动资金，总额约为人民币 4.22 亿元，并同意提交公司
股东大会审议。宏达新材独立董事郭宝华、罗晓文、顾其荣发表了“同意”的独
立意见。
    宏达新材召开第四届监事会第五次会议审议通过《关于终止募投项目并将部
分募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司终止实施募投项目并将
部分募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
    五、保荐机构关于宏达新材终止实施募投项目并将部分募集资金永久性补
充流动资金的保荐意见
    根据上述核查情况，本保荐机构及保荐代表人认为：宏达新材已就对外转让
募投项目相关资产等事宜履行了审议程序，就本次募集资金使用行为拟履行相应
的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》等相关规定。宏达新材在此次补充流动资金前 12 个月内未进行证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12 个月内
也不进行上述高风险投资。
    本保荐机构及保荐代表人同意宏达新材终止实施募投项目并将部分募集资
金永久补充流动资金。根据相关规定，上述《关于终止募投项目并将部分募集资
金永久补充流动资金的议案》尚需经过公司股东大会审议通过。
(此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏宏达新材料股份有限公司终
止实施募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章
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                                    保荐代表人：
                                                    霍永涛




                                                    王为丰




                                     保荐机构： 平安证券有限责任公司


                                                   年    月    日