宏达新材：第四届董事会第十次会议决议公告2013-11-11
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-096
江苏宏达新材料股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议
于2013年11月11日在公司会议室召开。本次董事会的会议通知和议案已于2013年11
月6日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议
应出席董事8人，出席本次会议的董事8人。本次会议由董事长朱德洪先生主持，会
议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定
的召开董事会会议的法定表决权数。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁
布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项讨
论和论证，认为公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的资格和条件，提议向中
国证监会申请非公开发行股票。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票
（二）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟向特
定对象非公开发行股票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核
准后6个月内择机发行。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.67元/股。定价基准日为第四届董事会第
十次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总
额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。发行对象华佛医院集团拟全部以
现金认购。发行对象已经于2013年11月11日与公司签署了《附生效条件的非公开发
行股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下
简称“华佛医院集团”）。何俊明、张燕、何质恒通过科创控股、科创制药合计控
制华佛医院集团100%股权，同时何俊明担任上市公司的董事。
华佛医院集团与公司构成关联关系。
6、认购方式
本次非公开发行的对象华佛医院集团以人民币现金方式认购本次非公开发行的
股份。
7、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过23,350.00万元人民币，扣除发行费
用后募集资金净额用于补充公司流动资金。
8、限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转
让。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。
10、上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（三）审议通过了《二〇一三年度非公开发行股票预案》
关于本次议案，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网《二
〇一三年度非公开发行股票预案》。
董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本次交易完成后，上市公司将运用募集资金补充流动资金，集中精力发展有盈
利能力的核心业务。上市公司通过筛选已有的资产业务，加强对盈利能力强劲的核
心业务的资金投入，加强研发支出，提升产品品质，从而恢复并增强主营业务的盈
利能力。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的
公告》。
公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
独立董事意见详见巨潮资讯网。
董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（六）审议通过了《关于公司与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>的议案》
关于本议案，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网《关于签署附生效条件的非公开发行股份认购合同及关联交易的
公告》。
董事何俊明作为关联董事，对该事项回避表决。
本议案获得通过，同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
为了更加高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股
东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的具
体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公
开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及其
它有关事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次非公开发行的具体相关事宜；
3、授权签署本次非公开发行募集资金项目运作过程中的重大合同、协议和文件
资料；
4、授权签署、修改、补充、递交、呈报、接收、执行与本次非公开发行有关的
各项文件和协议；
5、授权聘用本次非公开发行的保荐机构（承销商）、律师和其他中介机构；
6、授权在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
7、根据本次非公开发行的实际结果，进行相应股份变更登记；
8、授权在本次非公开发行完成后，修改公司章程相关条款，并办理工商变更登
记等有关手续；
9、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所上市等相关事宜；
10、授权在法律法规及公司《章程》许可的条件下，办理与本次非公开发行有
关的其它事项；
11、上述第6至9项授权事宜自股东大会批准本议案之日起，于相关事件存续期
内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过本授权议案之日起二十四个月内有
效。
本议案项下的具体事宜由董事会授权管理层具体实施。
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票
（八）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票
《前次募集资金使用情况的报告》经审计后与会计师事务所的鉴证报告一并另
行公告。
本次董事会第一项至第八项议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
2013年11月11日
