宏达新材：关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及关联交易的公告2013-11-11
证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2013-098
江苏宏达新材料股份有限公司
关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向
特定认购对象董事何俊明控制的四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（以下
简称“华佛医院集团”）发行不超过5,000万股A股股票。
2013年11月11日，公司与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第10.1.5条第（一）、（二）、
（四）项规定的关联人情形，董事何俊明控制的华佛医院集团本次认购非公开发
行股票交易构成关联交易。
2、本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次非公开发行尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准
后方可实施。
一、关联交易概述
（一）公司本次拟向特定认购对象董事何俊明控制的华佛医院集团非公开发
行不超过5,000万股A股股票。2013年11月11日，公司与发行对象签署了《附条件
生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中第
10.1.5条第（一）、（二）、（四）项规定的关联人情形，华佛医院集团本次认
购非公开发行股票交易构成关联交易。
（二）公司于2013年11月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、 二〇一三年度非公开发行股票预案》、
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定认购
对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相关议案。在上述
议案进行表决时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权。
其余有表决权的非关联董事审议通过了前述议案。公司独立董事对该关联交
易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
（三）此项交易尚需获得股东大会的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
中文名称：四川华佛国际医院投资管理集团有限公司
注册资本：23,020万元
法定代表人：张敏
成立日期：2009年10月19日
营业执照号：510107000194238
税务登记证号：川税字510107696295408
组织机构代码证：69629540-8
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：成都市武侯区武侯科技园武科西二路5号（武侯新城管委会
内）
经营范围：医疗项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货）；
销售：一类医疗设备。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证
的凭许可证在有效期内经营）。
华佛医院集团主要从事投资及投资管理业务，投资领域涉及医疗项目、酒店、
贸易等。华佛医院集团目前下属华佛国际妇产医院。华佛国际妇产医院是按照国
家三级甲等医院标准和国际 JCI 认证要求建设，拟设置 PACS 系统管理、门诊、
急诊、内外科、心血管科、微创、癌症康复、干细胞临床等 30 个国际一流诊断
治疗中心，医院总体床位数达到 2000 张的国际综合性医院。。医院计划配置国际
一流、中国先进的妇科手术中心，配备世界先进的医疗器械。华佛国际妇产医院
目前正在建设中，预计 2014 年 6 月开始投入运营。
华佛医院集团 2012 年未经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
项目 金额（元）
流动资产 256,662,370.61
非流动资产 417,877.38
资产总计 257,080,247.99
流动负债 29,259,489.03
非流动负债 -
负债合计 29,259,489.03
归属于母公司所有者权益 227,820,758.96
少数股东权益 -
所有者权益合计 257,080,247.99
2、简要合并利润表
项目 金额（元）
营业收入 -
营业利润 -2,379,564.69
利润总额 -2,379,349.69
净利润 -2,381,132.72
归属于母公司所有者的净利润 -2,381,132.72
3、简要合并现金流量表
项目 金额（元）
经营活动产生的现金流量净额 -229,629,660.80
投资活动产生的现金流量净额 -423,229.00
筹资活动产生的现金流量净额 230,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
现金及现金等价物净增加额 -52,889.80
期末现金及现金等价物余额 30,685.77
（二）与本公司的关联关系
何俊明是本公司董事。
截至本预案出具之日，何俊明、张燕、何质恒合计控制华佛医院集团100%
股权，为华佛医院集团的控股股东、实际控制人。其中何俊明与张燕为夫妻关系，
何质恒为何俊明、张燕夫妇之子。其股权控制关系图如下：
一致行动人
何俊明 何质恒 张燕
11.66% 60.54% 27.8%
科创控股集团有限公司
86.67% 10.07%
四川科创制药集团有限公司
98.2% 1.8%
四川华佛国际医院投资管理集团有限公司
三、关联交易合同的主要内容
公司与华佛医院集团于2013年11月11日签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）认购股份及认购价格
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 5000 万股用于补充
流动资金，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
发行人本次非公开发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元。
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票
实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第
四届董事会第十次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格为定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即 4.67 元人民币/股。
（二）认购价款及其支付
认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在
发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认
股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将
全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后
划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）限售期
自本次发行股票上市之日起36个月内，发行对象不得转让本次认购的股份。
（四）协议书生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行 A 股股票的核准。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 10 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为4.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。
五、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发
行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞
争。
（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司通过此次非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本
结构，为主营业务做大做强提供资金基础。上市公司主营业务高温硅橡胶系列产
品，受到市场需求萎缩、价格下跌、竞争加剧的多重压力，需要强化主营业务优
势，加大研发投入，生产新的产品，扩大销售东道，进入新的细分市场，提升市
场占有率，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）对上市公司的影响
本次非公开发行有助于公司提高资金实力，从而增加抵御风险能力，增强竞
争力并获得更多业务发展机会。本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况
产生的影响主要表现在：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加。本次非公开发行价格（4.67
元/股）不低于公司 2013 年 9 月 30 日的每股净资产值（2.40 元/股），公司的每
股净资产未被摊薄。本次非公开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定
的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率
产生积极的影响。
2、对资产负债率的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将进一步提高，资产负债率将进
一步降低，抗风险能力进一步增强。
3、对盈利能力的影响
通过本次发行，将有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的
盈利能力。 总之，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、
法规的规定并满足监管要求，对于提升公司资金实力、保证公司业务持续稳健发
展、提高公司风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司及全体股东
的利益，是必要的也是可行的。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2013年1月1日至本公告披露日，公司与发行对象之间未发生重大关联交易。
八、独立董事的独立意见
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行
股票涉及关联交易事项，审批权限和程序均合法合规。
2、董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事按照规定回避表决。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。发行对象认购价格客观、公允。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项不损害公司及中小股东利益。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意
将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第十次会议决议；
（二）公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的事前认可意
见；
（四）公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见；
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
2013年11月11日
