证券代码：002211           证券简称：宏达新材       公告编号：2014-040

                   江苏宏达新材料股份有限公司

                        对外投资补充公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2014 年 4 月 24 日，公司与袁友伦、北京城市之光园林工程有限

责任公司签署了受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以下简称

“城市之光”或“标的公司”）股权的《股权转让协议》，意向以 3.3432

亿元价格收购城市之光 20%股权。（公告编号：2014-028）

    2014 年 6 月 10 日，公司与袁友伦、城市之光签署了受让城市之

光股权的《股权转让协议》，以 3.2298 亿元收购城市之光 30%股权。

（公告编号：2014-038）。本协议取代了上述 2014 年 4 月 24 日的意

向协议性质的《股权转让协议》。现将相关事项补充说明公告如下：

    一、业绩承诺及补偿条款

    《股权转让协议》约定：甲方（袁友伦）和乙方（城市之光）管

理层股东向丙方（宏达新材）承诺：2014 年至 2016 年城市之光年末

经审计的扣非净利润分别不低于人民币 1.7 亿元、2.17 亿元、2.5 亿

元，如未能达到以上承诺利润数，差额部分甲方和乙方管理层股东徐

香骥、袁友伦、宋小青（三人为一致行动人）将以现金对丙方作出足

额补偿（如各方有其他约定的，按照其约定履行）。”

    袁友伦本次股权转让前持有城市之光 55.57%股权，转让后持有城
市之光 25.57%股权。

    徐香骥为城市之光董事长、法人代表，持有城市之光 10.27%股

权。

    宋小青为城市之光副总经理，持有城市之光 13.60%股权。

    本次股权转让后，上述一致行动人合计持有城市之光 49.44%股

权，按照 2013 年末城市之光净资产计算为 30518 万元。

    二、股权转让定价说明

    收购本次城市之光 30%股权按照评估值定价 3.2298 亿元。

    经具有证券资格的天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，

2013 年末城市之光净资产 61,728.03 万元。

    具有证券资格的中通诚资产评估有限公司，认为“城市之光经营

所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括

销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源评估人员在分

析了城市之光业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础

上”， 按照收益法评估城市之光 30%的股东权益的价值为 32,297.84

万元，比审计后 30%净资产 18,518.41 万元溢价 74.41%。

    2013 年城市之光审计后净利润 11,896.02 万元，本次城市之光估

值 107660 万元（32298 万元/30%），对应市盈率 9.05 倍。

    截止 2014 年 6 月 9 日，同行业可比上市公司东方园林（002310）

市盈率为 16.45 倍。

    综上，本次城市之光股权估值比账面净资产溢价 74.41%正常、

合理。
    三、城市之光收入确认原则及相关财务数据的说明

    截止 2013 年末，城市之光应收账款 75,150.18 万元，比年初增加

46,569.75 万元。

    北京城市之光属于城市园林绿化行业，主要客户房地产开发公司

和地方政府园林部门。园林行业的特点是根据《会计准则——建造合

同》规定按照当年客户确认的工程结算量确认当期营业收入和应收账

款，按照合同分年收回工程款，因此付款进度往往远远滞后于园林工

程施工进度。2013 年是城市之光快速发展的关键时期（营业收入增

长 32.13%），基于其园林行业应收账款回笼慢的特点，因此造成了城

市之光 2013 年末应收账款比年初增加 4.7 亿元。

    特此公告。

                            江苏宏达新材料股份有限公司董事会

                                         二〇一四年六月十三日