宏达新材:关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易公告2014-07-19
证券代码:002211 证券简称:宏达新材 公告编号:2014-051
江苏宏达新材料股份有限公司
关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为支持公司入股北京城市之光园林工程有限责任公司(以下简称“城市之光”),
江苏伟伦投资管理有限公司(以下简称“伟伦投资”)2014 年 5 月 29 日 将其持有的公
司无限售条件流通股 2000 万股通过大宗交易方式进行约定购回式证券交易融资、7 月
10 日通过大宗交易方式减持公司 2000 万股无限售条件流通股,扣除税费及相关费用
后将所得人民币 1.5 亿元提供给公司作临时周转委托贷款,时间为 6 个月至一年,年利
率 7.02% 。
2、2014 年 6 月 10 日,公司与袁友伦、城市之光签署了受让城市之光股权的《股
权转让协议》,以 3.2298 亿元收购城市之光 30%股权,经公司第四届董事会十四次会
议审议通过。2014 年 6 月 27 日,公司 2014 年第三次临时股东大会审议审议通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,伟伦投资为公司控股股东。伟伦
投资向公司提供委托贷款构成了公司的关联交易。
4、公司第四届董事会第十五次会议,该关联交易经公司非关联董事全票通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上述事项为关联交易事项。
朱德洪先生现任公司董事长,为关联董事,回避了对本议案的表决。公司独立董事事
前认可该事项,并发表了独立意见。
5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
母公司 母公司
对本企 对本企 本企业
母公司 关联关 企业类 法定代 业务性 注册资 组织机
注册地 业的持 业的表 最终控
名称 系 型 表人 质 本 构代码
股比例 决权比 制方
(%) 例(%)
涟水县 投资管
江苏伟 经济开 理;高
伦投资 控股股 有限责 发区祁 分子材 8,696 万 661311
朱德洪 38.21% 38.21% 朱德洪
管理有 东 任公司 六路西 料和机 元 72-X
限公司 侧纬三 械设备
路北侧 贸易
江苏伟伦投资管理有限公司系朱德洪、朱恩伟共同投资组建的有限公司,注册资
本8,696万元,其中朱德洪出资4,450.6128万元,占注册资本的总额的51.18%,朱恩伟
出资4,245.3872万元,占该公司注册资本总额的48.82%,朱德洪与朱恩伟为父子关系。
三、关联交易的主要内容
为支持公司入股城市之光,伟伦投资向公司提供人民币 1.5 亿元临时周转委托贷
款。利率参照公司从银行获得贷款的利率水平,确定为年利率 7.02% 。
四、交易目的和对公司的影响
本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光的所需
要资金的差额,增加公司 2014 年 8-12 月财务费用约 440 万元。(公司入股 30%城市之
光后,城市之光预计会增加公司 2014 年投资收益 2700 万元)
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日,公司与伟伦投资无其他关联交易。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》以及《公司章程》的相关规定,我们作为江苏宏达新材料股份有限公司(以
下简称“公司”)的独立董事,对在 2014 年 7 月 18 日召开的公司第四届董事会第十五
次会议中审议的 《关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的议案》,
基于独立判断立场,发表独立意见如下:
1、我们认真审阅了上述议案,没有发现存在损害公司和股东利益的情形,决策程
序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
2、本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城市之光所需
要的资金差额。利率参照公司从银行获取的贷款利率确定,公平合理。
3、公司董事会审议关联交易议案时,关联董事均回避表决,符合有关法律、法规
和公司章程的规定。因此,公司本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全
体股东的利益。
基于上述理由, 我们一致同意江苏伟伦投资管理有限公司向公司提供委托贷款的
事项。
上述关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
七、监事会意见
监事会认为:本次控股股东伟伦投资向公司提供委托贷款,可以解决公司入股城
市之光的资金问题,利率参照公司从银行获取的贷款利率。没有发现存在损害公司和
股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。该关联交易事
项尚需提交公司股东大会批准。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议;
2、独立董事关于控股股东向公司提供委托贷款的关联交易的独立意见;
3、公司第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
江苏宏达新材料股份有限公司董事会
二〇一四年七月十八日