证券代码：002211            证券简称：宏达新材          公告编号：2014-080


                       江苏宏达新材料股份有限公司
                   投资进展公告补充说明暨复牌的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


   本公司股票将于 2014 年 11 月 20 日开市起复牌。

  公司 2014 年 11 月 17 日公告了公司受让 30%股权的北京城市之光园林
工程有限责任公司投资事项的进展公告，详见公司 2014 年 11 月 18 日刊
登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告
编号：2014-078）。
  公司于 2014 年 11 月 18 日收到了深圳证券交易所对江苏宏达新材料股
份有限公司的问询函（中小板问询函【2014】第 146 号）。现对问询函中
涉及的相关事项作补充说明如下：

  一、 对城市之光 30%股权进行估值调整的具体原因
    城市之光的经营业务与房地产行业的投资密切相关，2014 年房地产投
资增速放缓对城市之光的工程款回收产生了很大不利影响，工程款回收缓
慢致使公司流动资金不足，影响了公司业务量的扩大，致使城市之光预计
可实现利润与原承诺业绩目标出现差异，导致原股权价值评估所依据的业
绩条件发生变化。为了维护上市公司和本公司广大投资者利益，需要对城
市之光的原估值进行调整。

   二、 本次对城市之光股权重新估值使用的方法、该方法与 2014 年 6
月收购股份时使用方法是否存在差异、本次重新估值使用估值方法的合理
性，并请说明估值差额补偿的具体方式
   2014 年 6 月收购股份时按照收益法评估城市之光 30%的股东权益的价
值为 32,297.84 万元，比审计后 30%净资产 18,518.41 万元溢价 74.41%。
2013 年城市之光审计后净利润 11,896.02 万元，城市之光总估值 107660
万元（32298 万元/30%），对应市盈率 9.05 倍。
   本次对城市之光重新估值，主要基于 2013 年 12 月 31 日的应收账款回
收缓慢影响了公司所需流动资金，从而影响了承诺业绩。原业绩承诺分别
为 2014 年 1.7 亿元，2015 年 2.17 亿元，2016 年 2.51 亿元。拟调整的业
绩计划为 2014 年 0.8 亿元，2015 年 1.2 亿元，2016 年 1.6 亿元，补充增
加 2017 年业绩承诺 2.1 亿元。
   双方同意作专项审计，对及时回收性有问题的应收账款对应的 2013 年
度的净利润予以调减，根据调减的结果按原估值时的市盈率 9.05 倍调减
估值。由于承诺的三年期仅占企业总经营期的短时期，以原先估值的市盈
率倍数能更好的反映现有资产有效性对估值的影响。
   审计调减后的实际结果公司将及时予以公告。
   估值差额补偿拟用原股东股权对宏达新材予以足额补偿。

   三、 公司披露，根据实际运营情况，城市之光初步预测其 2014 年净
利润不高于 0.8 亿元，与原利润承诺 2014 年扣除非经常性损益后净利润
1.7 亿元存在较大差距，该差距产生的具体原因
    原先城市之光 2014 年度目标净利润 1.7 亿元。2014 年度原计划总收入
11.5 亿元。由于工程款回收缓慢致使公司流动资金不足，影响了公司业务
量的扩大和实施，2014 年 1-9 月营业收入仅实现 3.5 亿元，净利润 3461
万元。按现有项目执行情况，预计 2014 年全年完成净利润不会超过 8000
万元。

    四、 公司披露，经与城市之光管理层股东协商一致，公司将对 2014
年 6 月收购城市之光 30%股权时制定的利润承诺进行修改，请说明修改利
润承诺后，在城市之光实际业绩低于承诺数时，利润承诺的补偿主体、支
付方式及补偿时间等；
    利润承诺补偿的主体由“（城市之光）管理层股东徐香骥、袁友伦、宋
小青”变更为“除宏达新材外的城市之光现有股东”。
    利润承诺补偿方式由“现金补偿”变更为“优先以股份补偿，股份补
偿不足的用现金补偿”。
    本次修改后具体的补偿方法和时间为：补偿期间内的每个会计年底结
束后，根据具有证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见
的专项审计报告，城市之光经审计实际实现的净利润（以城市之光合并报
表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原
则）确定，如小于同期承诺的利润数，除宏达新材外的城市之光现有股东
应向宏达新材进行补偿。具体补偿办法为：以 2014 年-2017 年各年承诺的
税后净利润数为准，对当年未完成的承诺利润差额部分对应本次交易总估
值对宏达新材进行足额补偿。城市之光原股东同意优先以股份补偿（所补
偿股份的定价待议定），股份补偿不足的用现金补偿。

  五、 上述事项对公司的具体影响及相关会计处理。
  公司目前持有城市之光 30%股权，在 2014 年 7 月完成股权变更登记手
续，根据城市之光现在对 2014 年的利润预计，经测算，将导致公司 2014
年度利润下降约 1200 万元。公司 2014 年业绩预告已按城市之光调整后的
利润预计测算，不影响公司 2014 年业绩预告。
  如调减城市之光的估值，公司将在不增加支付对价的情况下提高对城
市之光的持股比例，不排除控股城市之光（目前公司持股比例 30%，一致
行动人袁友伦、徐香骥、宋小青持股比例合计为 49.44%），这样城市之光
成为公司合并范围子公司。
  如有现金补偿，将计入资本公积，不影响公司当期利润。

  六、 不确定性和风险提示
  专项审计尚未进行，对估值的影响目前还不确定。公司将根据进展情
况及时披露。
  公司本次与城市之光初步达成的方案主要是针对园林行业的特点，为
有效控制城市之光经营风险，提升其经营管理的质量和可持续发展的能
力，避免损害本公司及广大投资者的利益的措施。
  请投资者持续关注，并注意投资风险。
  特此公告。

                              江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                  二〇一四年十一月十九日