证券代码：002211                证券简称：宏达新材           公告编号：2014-085




                     江苏宏达新材料股份有限公司
             第四届董事会第二十一次会议决议的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据 2014 年 12 月 2 日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于 2014 年 12 月 8 日以现场与通讯相结合
方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次董事
会会议的召开符合《公司法》等有关法律和《公司章程》的规定。


    一、本次会议的相关背景情况
    2014 年 6 月，经公司四届董事会第十四次会议和公司 2014 年第三次临时股东大
会审议通过，公司以 3.2298 亿元人民币受让北京城市之光园林工程有限责任公司（以
下简称“城市之光”）30%股权。
    经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，城市之光 2013 年 12 月 31 日净
资产 61,728.03 万元，2013 年度净利润为 11,896.02 万元。经具有证券资格的中通诚
资产评估有限公司评估，在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，江苏宏达新材料股份有
限公司拟收购的北京城市之光园林工程有限责任公司 30%的股东权益按照收益法评估
的价值为 32,297.84 万元（即 2013 年 12 月 31 日 100%股权整体估值为 10.766 亿元
人民币）。整体估值为 2013 年度净利润的 9.05 倍市盈率。
    股权收购协议同时约定：股权出让方和城市之光管理层股东承诺 2014 年-2016
年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.7 亿元、2.17 亿元、2.5 亿元（总额 6.37
亿元）。如果未能达到以上承诺利润数，差额以现金作补偿。
    上述所收购的股权在 2014 年 7 月完成了工商变更登记手续，公司在 8 月份支付
完所有股权受让价款。详见公司 2014 年 6 月 12 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》


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和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-038），2014 年 8 月 8 日刊登在《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公告》（公告编号：2014-059）。
    城市之光的经营业务与房地产行业的投资密切相关，2014 年房地产投资增速放缓
对城市之光的工程款回收产生了很大不利影响，工程款回收缓慢致使公司流动资金不
足，影响了公司业务量的扩大，致使城市之光预计可实现利润与原承诺业绩目标出现
差异。城市之光提供的未经审计的财务报表显示：2014 年 1-9 月营业收入 3.5 亿元，
2014 年 1-9 月净利润 3461 万元，占该公司承诺的 2014 年扣除非经常性损益后的净利
润 1.7 亿元的 20.36%，差距很大。（城市之光 2014 年 1-9 月净利润情况已在公司 2014
年三季度报告中披露）。城市之光管理层对于城市之光 2014 年可能实现的净利润作了
初步预测，预计 2014 年全年净利润不高于 0.8 亿元。
    针对经营环境和经营状况的变化，公司积极应对。公司与城市之光管理层进行了
密切沟通和磋商，对估值和业绩承诺调整达成了一些意向性共识，并作了对外披露，
详见 2014 年 11 月 17 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投
资进展公告》（公告编号：2014-078）。公告披露后，深训证券交易所发来问询函，江
苏证监局向宏达新材和城市之光分别发了监管关注函。公司对此事高度重视，积极与
城市之光管理层股东洽谈沟通，推进相关事项进展。


    二、本次会议审议通过了如下议案

    （一）审议通过了《关于收购城市之光 30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整
相关事项预方案的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。
    本议案的内容如下：
    1、由本公司聘请新的审计机构对城市之光截止 2013 年 12 月 31 日的应收账款、
存货和其它应收款项等资产进行专项审计。鉴于经营环境变化及预期业绩的变化，为
保护本公司和广大投资者利益，拟按照专项审计后的税后净利润和扣非后净利润按照
孰低原则，按不高于 9.05 倍市盈率对城市之光重新估值，宏达新材购买 30%股权已支
付价款 32298 万元，按新估值计算需退还的多支付部分，由城市之光除宏达新材以外
的原股东以新估值计算的所持城市之光股权对宏达新材进行足额补偿。
    2、为控制应收账款规模，保障健康现金流，保持城市之光稳定发展，提高业绩
承诺及补偿的可执行性，在调整股权估值的同时，拟调整城市之光原股东的业绩承诺，
业绩承诺期从 2014 年度-2016 年度调整为 2015 年度-2017 年度。2015 年度业绩承诺

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的净利润从 2.17 亿元调整为 1.2 亿元，2016 年从 2.51 亿元调整为 1.6 亿元， 2017
年度的承诺净利润为 2.1 亿元。以上业绩承诺均为调整非经常损益后按孰低原则确定
的金额。如果实际实现的业绩超过承诺，超出金额的 30%部分作为奖励用于激励城市
之光管理层。2014 年预计净利润 0.8 亿元，经审计后如果低于 0.8 亿元，差额在 2015
年度承诺利润基础上补足。
    3、为提高公司对城市之光的规范管理和控制力，加快城市之光的发展，同意公
司根据城市之光估值调整等情况，推进进一步收购城市之光股权。
    4、城市之光的估值和业绩承诺调整需维护公司和投资者利益。估值和业绩承诺
调整额、相应的具体补偿方式、金额及进一步收购城市之光股权具体方案需经公司董
事会和股东大会审议通过。
    5、本议案在董事会审议后需提交股东大会审议。

     （二）审议通过了《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。议案通过。
    本议案的内容如下：
    公司定于 2014 年 12 月 26 日召开 2014 年第五次临时股东大会，股权登记日拟定
于 2014 年 12 月 18 日。此次股东大会将审议如下议案：
    《关于收购城市之光 30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项的预方案
的议案》。


    特此公告。


                                           江苏宏达新材料股份有限公司董事会
                                                二 O 一四年十二月八日




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