证券代码：002211          证券简称：宏达新材           公告编号：2015-001


                   江苏宏达新材料股份有限公司
                                诉讼公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、本次诉讼受理的基本情况
     公司于 2014 年 12 月 31 日起诉北京城市之光园林工程有限责任公司及袁友
伦、宋小青、徐香骥、端木岐四位管理层主要股东。公司近日收到江苏省镇江市
中级人民法院受理案件通知书。
     二、有关本案的基本情况
     1、当事人
     （1）原告：江苏宏达新材料股份有限公司 （以下简称“宏达新材”“上市
公司”）
     住所地：江苏省扬中市明珠广场
     法定代表人：朱德洪
     （2）被告：
     被告一：北京城市之光园林工程有限责任公司 （以下简称“城市之光”）
     住所地：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 18 号 3 幢 3 层
     公司办公地：北京市朝阳区安翔里 23 号楼
     法定代表人：徐香骥
     被告二：袁友伦
     被告三：宋小青
     被告四：徐香骥
     被告五：端木岐
     2、案情概要
    2014 年 6 月，经公司四届董事会第十四次会议和公司 2014 年第三次临时股
东大会审议通过，公司以 3.2298 亿元人民币受让袁友伦持有的城市之光 30%股
权。股权收购协议同时约定：股权出让方和城市之光管理层股东承诺 2014 年
-2016 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.7 亿元、2.17 亿元、2.5 亿
元（总额 6.37 亿元）。如果未能达到以上承诺利润数，差额以现金作补偿。
    上述所收购的股权在 2014 年 7 月完成了工商变更登记手续，公司在 2014
年 8 月份支付完所有股权受让价款。详见公司 2014 年 6 月 12 日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-038），2014
年 8 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公
告》（公告编号：2014-059）。
    城市之光提供的未经审计的财务报表显示：2014 年 1-9 月营业收入 3.5 亿
元，2014 年 1-9 月净利润 3461 万元，占该公司承诺的 2014 年扣除非经常性损
益后的净利润 1.7 亿元的 20.36%，差距很大。（城市之光 2014 年 1-9 月净利润
情况已在公司 2014 年三季度报告中披露）。
    城市之光管理层对于城市之光 2014 年可能实现的净利润作了初步预测，
2014 年全年净利润预计不高于 0.8 亿元，原因解释是房地产行业的不景气对园
林行业市场影响较大，及工程货款（包括以前年度的应收账款）回收低于预期，
致使工程业务的流动资金短缺，导致可拓展和可实施的新业务量低于预期。鉴于
城市之光 2014 年的承诺业绩与预期业绩差距很大，为保护本公司包括广大中小
投资者在内的所有投资者利益，公司与城市之光管理层进行了密切沟通和磋商，
对估值和业绩承诺调整达成方案。详见公司于 2014 年 11 月 18 日刊登在《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资进展公告》（公告编号：2014-078）。
    《关于收购城市之光 30%股权估值和管理层股东业绩承诺调整相关事项预
方案的议案》已经过公司四届董事会第二十一次会议和公司 2014 年第五次临时
股东大会审议通过（公告编号：2014-084,2014-093）。

    相关方确认的方案协议约定：由宏达新材聘请新的有证券资质的审计机构对
城市之光截止 2013 年 12 月 31 日的应收账款、应收设计费、存货、往来及现金
以及 2013 年税后净利润进行专项审计，专项审计后的税后净利润和扣非后净利
润按照孰低原则，乘以 9.05 倍市盈率的数据重新计算（城市之光）整体估值。
原宏达新材已支付给袁友伦 32298 万元 30%股权转让金减去本次重新审计计算的
30%股权的估值，差额部分金额由城市之光除宏达新材以外的其他股东按照股权
比例以城市之光股权或现金给宏达新材足额补偿。
     上述协议同时约定：重新进行的专项审计由宏达新材、城市之光双方共同
负责。双方对专项审计应当本着实事求是、有错必纠、有据可依的原则进行依法
审计，每一笔应收账款、往来款、借欠款、存货城市之光都必须提供依法有效的
凭证并认真落实专人负责收回，并与所有收回人员签订考核责任状。袁友伦、宋
小青、徐香骥、端木岐四位主要股东对 2013 年 12 月 31 日前的每笔应收账款、
存货、往来及借欠款的有效保障收回承担连带的经济保证责任，并向公司出具书
面手续。该项工作最晚于 2014 年 12 月 31 日前全部完成，落实到人，并签订好
全部责任状。
    我公司积极推进专项审计的各项工作，江苏证监局、深圳交易所发函对此
事表示关注，但城市之光及其管理层股东袁友伦、宋小青、端木岐迟迟不予配合。
为了维护上市公司诚信及广大中小投资者的利益，保障协议的严肃性、有效性，
公司在不得已的情况下决定通过法律程序解决专项审计问题。宏达新材于 2014
年 12 月 31 日向镇江市中级人民法院提出了如下诉讼请求。
    3、诉讼请求
    宏达新材诉讼请求如下：
    1、判令城市之光及袁友伦、宋小青、端木岐提供资料并配合宏达新材指定
的有证券资质的审计机构对城市之光截止到 2013 年 12 月 31 日的应收账款、应
收设计费、存货、往来及现金以及 2013 年税后利润进行专项审计；
    2、判令城市之光及袁友伦、宋小青、端木岐配合上市公司审计机构对城市
之光 2014 年年报进行全面审计；
    3、判令城市之光及袁友伦、宋小青、端木岐向宏达新材移交财务账册、财
务印章、银行账户等相关财务资料；
    4、判令城市之光及袁友伦、宋小青、端木岐承担违约金 2000 万元（暂定）；
    5、本案诉讼费用由城市之光及袁友伦、宋小青、端木岐承担。
    三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截止本次公告，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
    四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
    根据双方已达成的协议，对城市之光进行依法专项审计后的净利润进行新
的估值调整，原估值和新估值如产生差异，将由城市之光原股东负责用股权或现
金对宏达新材进行足额补偿，不会对上市公司对外投资造成损失，也不会对上市
公司及中小投资者利益造成损失。但因案件尚未审理，相关结果具有不确定性。
公司将根据有关诉讼的进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者关注案件的
进展情况并注意投资风险。
    五、备查文件
    1、 江苏省镇江市中级人民法院《受理案件通知书》
    特此公告。
                                           江苏宏达新材料股份有限公司
                                                         董事会
                                                       2015 年 1 月 7 日